甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并與收購合同本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并方與收購方的基本信息1.2合并方與收購方的權利與義務第二條合并與收購的標的2.1合并與收購的概述2.2合并方與收購方的資產(chǎn)清單2.3合并方與收購方的負債清單第三條合并與收購的方式與步驟3.1合并的方式與步驟3.2收購的方式與步驟第四條合并與收購的價格與支付方式4.1合并與收購的總價格4.2支付方式與支付時間表第五條合并與收購的生效條件5.1雙方簽署合并協(xié)議5.2獲得相關監(jiān)管機構的批準5.3其他生效條件第六條合并與收購的期限6.1合并與收購的期限6.2期限延長條款第七條合并與收購后的管理架構7.1合并后的管理架構7.2收購后的管理架構第八條合并與收購后的員工安置8.1合并與收購后的員工轉移8.2員工薪酬與福利的延續(xù)第九條合并與收購后的資產(chǎn)與負債處理9.1合并與收購后的資產(chǎn)處理9.2合并與收購后的負債處理第十條保密條款10.1雙方對合并與收購過程中的信息保密10.2違反保密條款的后果第十一條違約責任11.1合并方與收購方的違約行為11.2違約責任的具體承擔方式第十二條爭議解決方式12.1雙方在合并與收購過程中的爭議解決方式12.2適用法律的確定第十三條合同的修改與解除13.1合同的修改13.2合同的解除條件第十四條合同的簽署與生效14.1合同的簽署14.2合同的生效時間第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并協(xié)議附件二：收購協(xié)議附件三：盡職調查報告附件四：資產(chǎn)評估報告附件五：審計報告附件六：法律意見書附件七：員工安置方案附件八：知識產(chǎn)權轉讓協(xié)議附件九：保密協(xié)議附件十：非競爭協(xié)議附件十一：第三方服務協(xié)議附件十二：支付憑證附件十三：交接清單附件十四：合同履行證明附件詳細要求和說明：附件一：合并協(xié)議本附件應詳細闡述合并的條款，包括但不限于合并雙方的股權結構、合并后的管理架構、合并后的業(yè)務整合、員工安置等。附件二：收購協(xié)議本附件應詳細闡述收購的條款，包括但不限于收購標的、收購價格、支付方式、收購后的管理權等。附件三：盡職調查報告本附件應由第三方提供，詳細報告甲乙雙方的財務狀況、業(yè)務狀況、法律風險等。附件四：資產(chǎn)評估報告本附件應由第三方提供，詳細報告甲乙雙方資產(chǎn)的價值評估結果。附件五：審計報告本附件應由第三方提供，詳細報告甲乙雙方的財務審計結果。附件六：法律意見書本附件應由第三方提供，詳細闡述本合同的合法性、合規(guī)性以及潛在的法律風險。附件七：員工安置方案本附件應詳細闡述合并或收購完成后員工的安置方案，包括但不限于崗位調整、福利待遇等。附件八：知識產(chǎn)權轉讓協(xié)議本附件應詳細闡述甲乙雙方在合并或收購過程中涉及的知識產(chǎn)權的轉讓條款。附件九：保密協(xié)議本附件應詳細闡述甲乙雙方及第三方對商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營秘密等的保密義務及保密期限。附件十：非競爭協(xié)議本附件應詳細闡述甲乙雙方在合并或收購后的非競爭義務，包括但不限于禁止從事競爭性業(yè)務的時間、地域等。附件十一：第三方服務協(xié)議本附件應詳細闡述甲乙雙方與第三方之間的服務內容、服務期限、服務費用等。附件十二：支付憑證本附件應詳細記錄甲乙雙方支付合并或收購對價的憑證，包括但不限于銀行轉賬憑證、現(xiàn)金支付憑證等。附件十三：交接清單本附件應詳細記錄合并或收購標的信息，包括但不限于資產(chǎn)清單、負債清單、員工清單等。附件十四：合同履行證明本附件應由第三方提供，詳細證明本合同的履行情況，包括但不限于合同條款的履行、義務的履行等。說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定時間支付合并或收購對價；2.未履行盡職調查義務；3.未按約定完成收購手續(xù)；4.未按約定使用第三方服務；5.未保守商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營秘密等；6.違反非競爭義務；7.未按約定履行員工安置方案；8.未按約定轉讓知識產(chǎn)權；9.未按約定支付第三方服務費用；10.違反法律法規(guī)或本合同的其他約定。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任；2.違約方的違約行為導致?lián)p失的，應賠償對方損失；3.違約方應按照合同約定承擔賠償責任；4.違約方的違約行為導致合同解除的，應承擔相應的違約責任；5.違約方應承擔因違約所產(chǎn)生的額外費用。示例說明：如果甲方未按約定時間支付合并對價，乙方可以要求甲方支付違約金，并賠償因違約所產(chǎn)生的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.企業(yè)合并：指甲方將其全部或部分資產(chǎn)、負債以及業(yè)務轉移給乙方，乙方接受上述轉移并按照約定支付合并對價的行為。2.企業(yè)收購：指甲方將其持有的乙方股份購買給乙方，乙方接受購買并按照約定支付收購對價的行為。3.盡職調查：指雙方按照約定進行的一種全面了解合并或收購標的情況的調查。4.資產(chǎn)評估：指第三方對甲乙雙方資產(chǎn)的價值進行評估的行為。5.審計：指第三方對甲乙雙方的財務狀況進行審查的行為。6.非競爭義務：指在合并或收購完成后，雙方不得直接或間接從事與對方業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動。7.知識產(chǎn)權：指專利、商標、著作權等法律保護的智力成果。8.員工安置：指合并或收購完成后，對甲方員工的崗位調整、福利待遇第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并方與收購方的基本信息1.2合并方與收購方的權利與義務甲方應保證其向乙方提供的所有信息真實、準確、完整，并對信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。乙方應按照本合同約定的方式、時間和金額支付合并對價，并按照約定處理與合并相關的各項事宜。第二條合并與收購的標的2.1合并與收購的概述本合同項下的合并與收購標的為甲方全部或部分股權，以及與甲方股權相關的所有權益。2.2合并方與收購方的資產(chǎn)清單甲乙雙方應在本合同簽署后30日內，按照中國會計準則編制詳細的資產(chǎn)清單，作為本合同附件。2.3合并方與收購方的負債清單甲乙雙方應在本合同簽署后30日內，按照中國會計準則編制詳細的負債清單，作為本合同附件。第三條合并與收購的方式與步驟3.1合并的方式與步驟本合同簽署后，甲乙雙方應按照中國法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，辦理合并所需的相關審批手續(xù)。3.2收購的方式與步驟本合同簽署后，甲乙雙方應按照中國法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，辦理收購所需的相關審批手續(xù)。第四條合并與收購的價格與支付方式4.1合并與收購的總價格本合同項下的合并對價總計為人民幣[金額]元整（大寫：[金額]元整）。4.2支付方式與支付時間表乙方應在本合同簽署后[時間]日內，通過銀行轉賬方式向甲方支付合并對價。第五條合并與收購的生效條件5.1雙方簽署合并協(xié)議本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。5.2獲得相關監(jiān)管機構的批準本合同項下的合并與收購需獲得中國相關監(jiān)管機構的決定或批準，并在合并與收購完成后履行相關的公告義務。5.3其他生效條件本合同的生效還需滿足中國法律、法規(guī)和政策規(guī)定的其他條件。第六條合并與收購的期限6.1合并與收購的期限本合同項下的合并與收購應在簽署后[時間]內完成。6.2期限延長條款如因不可抗力或其他甲乙雙方無法預見、無法避免并不能克服的客觀原因導致合并與收購無法在約定期限內完成，雙方可協(xié)商延長合并與收購的期限。第七條合并與收購后的管理架構7.1合并后的管理架構合并完成后，甲乙雙方應協(xié)商確定合并后公司的管理架構，并簽訂相應的管理協(xié)議。7.2收購后的管理架構收購完成后，甲乙雙方應協(xié)商確定收購后公司的管理架構，并簽訂相應的管理協(xié)議。第八條合并與收購后的員工安置8.1合并與收購后的員工轉移合并與收購完成后，甲乙雙方應確保員工的合法權益，按照中國法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及雙方協(xié)商確定的原則，對合并與收購涉及的員工進行妥善安置。8.2員工薪酬與福利的延續(xù)合并與收購完成后，甲乙雙方應確保員工的薪酬、福利等權益不受影響，并按照中國法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，繼續(xù)履行對員工的薪酬、福利等義務。第九條合并與收購后的資產(chǎn)與負債處理9.1合并與收購后的資產(chǎn)處理合并與收購完成后，甲乙雙方應按照中國法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，對合并與收購涉及的資產(chǎn)進行合理、規(guī)范的處理，確保資產(chǎn)的有效利用和保值增值。9.2合并與收購后的負債處理合并與收購完成后，甲乙雙方應按照中國法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，對合并與收購涉及的負債進行妥善處理，確保負債的有效管理和風險控制。第十條保密條款10.1雙方對合并與收購過程中的信息保密甲乙雙方應對在合并與收購過程中獲得的對方的商業(yè)秘密、財務信息、客戶信息等保密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露。10.2違反保密條款的后果如甲乙雙方違反保密條款，泄露對方的保密信息，應承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。第十一條違約責任11.1合并方與收購方的違約行為甲乙雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的權利和義務，如一方違約，應承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。11.2違約責任的具體承擔方式甲乙雙方應按照中國法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本合同的約定，確定違約責任的具體承擔方式，包括但不限于違約金、損害賠償?shù)?。第十二條爭議解決方式12.1雙方在合并與收購過程中的爭議解決方式甲乙雙方在合并與收購過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。12.2適用法律的確定本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十三條合同的修改與解除13.1合同的修改甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以對本合同進行修改。修改后的合同應經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章確認。13.2合同的解除條件除本合同另有約定外，甲乙雙方不得單方面解除本合同。如甲乙雙方協(xié)商一致解除本合同，應簽訂解除協(xié)議，并按照本合同約定處理與解除相關的事宜。第十四條合同的簽署與生效14.1合同的簽署本合同一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。14.2合同的生效時間本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。本合同的生效并不意味著本合同的終止或解除，甲乙雙方應繼續(xù)履行本合同約定的義務。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方之外，參與或涉及本合同項下合并與收購過程的任何個人、法人或其他組織。1.2第三方范圍第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構、債權人、債務人、員工、客戶、供應商等。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序甲乙雙方應與第三方協(xié)商確定合并與收購的具體程序，包括但不限于第三方對合并與收購的審核、審批、評估等。2.2第三方介入條件第三方介入本合同項下的合并與收購，應滿足中國法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，并取得甲乙雙方的同意。第三條第三方義務與責任3.1第三方義務第三方應按照甲乙雙方的約定，協(xié)助完成合并與收購的相關工作，并按照中國法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，履行應盡的義務。3.2第三方責任第三方應對合并與收購過程中的行為負責，并對因違反法律法規(guī)、合同約定或嚴重失職導致的損失承擔賠償責任。第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額的確定甲乙雙方應與第三方協(xié)商確定第三方責任限額，并在本合同或相關補充協(xié)議中予以明確。4.2第三方責任限額的調整甲乙雙方可根據(jù)合并與收購的進展、第三方的工作表現(xiàn)等因素，協(xié)商調整第三方責任限額。第五條第三方與甲乙雙方的權利劃分5.1第三方權利第三方根據(jù)本合同約定，享有相應的權利，包括但不限于獲取報酬、保密、免責等。5.2甲乙雙方與第三方的權利劃分甲乙雙方應明確與第三方的權利劃分，確保第三方的權利不會影響到甲乙雙方的合法權益。第六條第三方與甲乙雙方的義務劃分6.1第三方義務第三方應按照甲乙雙方的約定，履行相應的義務，包括但不限于提供專業(yè)服務、協(xié)助完成審批等。6.2甲乙雙方與第三方的義務劃分甲乙雙方應明確與第三方的義務劃分，確保第三方的義務不會影響到甲乙雙方的合法權益。第七條第三方介入的變更與終止7.1第三方介入的變更甲乙雙方應與第三方協(xié)商，如需變更第三方介入的內容、方式或范圍，應簽訂補充協(xié)議予以明確。7.2第三方介入的終止甲乙雙方應與第三方協(xié)商，如需終止第三方介入，應簽訂終止協(xié)議，并按照本合同約定處理與終止相關的事宜。第八條第三方介入的爭議解決8.1第三方介入爭議的解決甲乙雙方與第三方在合并與收購過程中的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2適用法律的確定本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第九條合同的修改與解除9.1合同的修改甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以對本合同進行修改。修改后的合同應經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章確認。9.2合同的解除條件除本合同另有約定外，甲乙雙方不得單方面解除本合同。如甲乙雙方協(xié)商一致解除本合同，應簽訂解除協(xié)議，并按照本合同約定處理與解除相關的事宜。第十條合同的簽署與生效10.1合同的簽署本合同一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。10.2合同的生效時間本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。本合同的生效并不意味著本合同的終止或解除，甲乙雙方應繼續(xù)履行本合同約定的義務。第十一條第三方介入的額外條款與說明11.1額外條款甲乙雙方可根據(jù)合并與收購的具體情況，與第三方協(xié)商確定額外的條款，以明確雙方的權利義務。11.2說明本合同及附加條款、補充協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方應與第三方協(xié)商確定，并以書面形式簽訂相應的協(xié)議。第十二條第三方介入的保密條款12.1保密義務甲乙雙方與第三方均應對合并與收購過程中的商業(yè)秘密、財務信息、客戶信息等保密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露。12.2違反保密條款的后果如甲乙雙方或第三方違反保密條款，泄露對方的保密信息，應承擔違約第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并方與收購方的基本信息表詳細列出合并方與收購方的注冊名稱、注冊地址、法人代表、統(tǒng)一社會信用代碼等信息。附件二：合并與收購的資產(chǎn)清單詳細列出合并方與收購方的資產(chǎn)清單，包括各項資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值等信息。附件三：合并與收購的負債清單詳細列出合并方與收購方的負債清單，包括各項負債的名稱、金額、到期日等信息。附件四：合并與收購的價格與支付方式說明詳細說明合并與收購的總價格、支付方式及支付時間表。附件五：合并與收購的審批文件包括合并與收購所需的政府批準文件、股東會決議書等。附件六：合并與收購后的管理架構協(xié)議詳細列出合并與收購后的管理架構，包括各管理層級、職責分工等信息。附件七：合并與收購后的員工安置方案詳細說明合并與收購后員工的薪酬、福利、職位變動等信息。附件八：合并與收購后的資產(chǎn)與負債處理方案詳細說明合并與收購后資產(chǎn)與負債的處理方式、時間表等信息。