甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購合同（收購價格與股權(quán)交割方式）本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方名稱及信息1.2被并購方名稱及信息第二條收購價格2.1收購價格的確定2.2支付方式及分期2.3價格調(diào)整機制第三條股權(quán)交割方式3.1股權(quán)交割的時間及地點3.2股權(quán)交割的具體流程3.3股權(quán)交割后的管理權(quán)變更第四條并購后企業(yè)的管理4.1管理層留任及招聘4.2企業(yè)運營策略及調(diào)整4.3財務(wù)報告及審計第五條員工安置5.1員工轉(zhuǎn)移及合同變更5.2員工福利及待遇保障5.3員工裁減方案第六條業(yè)務(wù)整合6.1業(yè)務(wù)整合的范圍及目標6.2業(yè)務(wù)整合的實施計劃6.3業(yè)務(wù)整合的協(xié)調(diào)與監(jiān)督第七條合同的生效與終止7.1合同的生效條件7.2合同的終止條件7.3合同終止后的相關(guān)事宜第八條違約責任8.1并購雙方的違約行為8.2違約責任的具體承擔方式第九條爭議解決9.1爭議解決的方式9.2爭議解決的地域及適用法律第十條保密條款10.1保密信息的范圍及內(nèi)容10.2保密信息的披露及限制第十一條合同的修改與補充11.1合同的修改條件11.2合同的補充內(nèi)容第十二條合同的簽署與備案12.1合同簽署的時間及地點12.2合同備案的相關(guān)手續(xù)第十三條其他條款13.1雙方約定的其他事項第十四條合同的效力14.1合同的生效時間14.2合同的期限第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方名稱及信息并購方一：X公司，成立于年，總部位于，主要從事業(yè)務(wù)。并購方二：X公司，成立于年，總部位于，主要從事業(yè)務(wù)。1.2被并購方名稱及信息被并購方：X公司，成立于年，總部位于，主要從事業(yè)務(wù)。第二條收購價格2.1收購價格的確定2.2支付方式及分期并購方應(yīng)于本合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)，向被并購方支付收購價格的50%，即人民幣億元（大寫：人民幣伍億元整）；剩余50%的收購價格，應(yīng)于收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)支付完畢。2.3價格調(diào)整機制如因不可抗力等因素導(dǎo)致被并購方經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化，雙方可協(xié)商調(diào)整收購價格。調(diào)整方式如下：（1）如被并購方凈利潤較上一年度下降超過30%，并購方有權(quán)要求調(diào)整收購價格；（2）如被并購方資產(chǎn)總額較上一年度下降超過20%，并購方有權(quán)要求調(diào)整收購價格。第三條股權(quán)交割方式3.1股權(quán)交割的時間及地點股權(quán)交割時間為本合同簽訂之日起6個月內(nèi)，地點為被并購方總部。3.2股權(quán)交割的具體流程（1）雙方按照本合同約定，將被并購方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給并購方；（2）股權(quán)交割時，被并購方的股東應(yīng)出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明，確認股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給并購方；（3）并購方應(yīng)在股權(quán)交割完成后，向被并購方支付剩余的收購價格。3.3股權(quán)交割后的管理權(quán)變更股權(quán)交割完成后，被并購方的經(jīng)營管理權(quán)歸并購方所有。被并購方的原經(jīng)營管理團隊應(yīng)繼續(xù)履行合同約定的義務(wù)，協(xié)助并購方進行企業(yè)整合。第四條并購后企業(yè)的管理4.1管理層留任及招聘（1）被并購方的原經(jīng)營管理團隊中，如有意愿繼續(xù)留任的，并購方應(yīng)予以保留；（2）并購方可根據(jù)企業(yè)整合的需要，對被并購方的經(jīng)營管理團隊進行調(diào)整，包括但不限于招聘新成員。4.2企業(yè)運營策略及調(diào)整并購方應(yīng)根據(jù)市場狀況和被并購方的實際情況，制定合理的運營策略，并有權(quán)對被并購方的業(yè)務(wù)進行調(diào)整。4.3財務(wù)報告及審計被并購方應(yīng)在并購?fù)瓿珊螅凑詹①彿降囊?，定期提供財?wù)報告，并接受并購方的審計。第五條員工安置5.1員工轉(zhuǎn)移及合同變更被并購方的員工（不包括高管和關(guān)鍵崗位員工）按照本合同約定，轉(zhuǎn)移至并購方或其子公司。員工轉(zhuǎn)移后，原勞動合同繼續(xù)有效，如發(fā)生爭議，按照原勞動合同的約定解決。5.2員工福利及待遇保障并購方應(yīng)保障被并購方員工在轉(zhuǎn)移后的福利待遇，不低于原待遇。如原有福利待遇存在差異，并購方應(yīng)予以補足。5.3員工裁減方案如并購方認為被并購方員工數(shù)量過多，需要進行裁減的，應(yīng)提前30天通知被并購方，并按照中國法律法規(guī)的規(guī)定，支付相應(yīng)的經(jīng)濟補償。第六條業(yè)務(wù)整合6.1業(yè)務(wù)整合的范圍及目標并購方應(yīng)將被并購方的業(yè)務(wù)與并購方的業(yè)務(wù)進行整合，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高企業(yè)競爭力。6.2業(yè)務(wù)整合的實施計劃并購方應(yīng)制定詳細的業(yè)務(wù)整合實施計劃，包括但不限于業(yè)務(wù)調(diào)整、人員配置、運營策略等方面。6.3業(yè)務(wù)整合的協(xié)調(diào)與監(jiān)督并購方應(yīng)指派專門負責人，負責業(yè)務(wù)整合的協(xié)調(diào)與監(jiān)督工作。被并購方應(yīng)予以配合，共同推進業(yè)務(wù)整合的實施。第七條合同的生效與終止7.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。7.2合同的終止條件有下列情形之一的，本合同終止：（1）雙方協(xié)商一致解除合同；（2）合同約定的收購價格支付完畢；（3）被并購方發(fā)生重大違約行為，并購方有權(quán)解除合同；（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止條件。7.3合同終止后的相關(guān)事宜合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同的約定，辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于股權(quán)交割、員工安置等。第八條違約責任8.1并購雙方的違約行為并購雙方應(yīng)嚴格履行本合同的約定，如一方違反合同約定，應(yīng)承擔違約責任。8.2違約責任的具體承擔方式（1）如并購方未按約定時間支付收購價格，應(yīng)向被并購方支付違約金，違約金為應(yīng)付款項的千分之五；（2）如被并購方未按約定完成股權(quán)交割，應(yīng)向并購方支付違約金，違約金為應(yīng)付款項的千分之五；（3）如并購雙方未按約定履行合同其他義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。第九條爭議解決9.1爭議解決的方式如合同執(zhí)行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的地域及適用法律本合同的簽訂地為，適用法律為中華人民共和國法律。第十條保密條款10.1保密信息的范圍及內(nèi)容本合同簽訂之日至合同終止之日，雙方因履行本合同所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等保密信息。10.2保密信息的披露及限制雙方應(yīng)對保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。第十一條合同的修改與補充11.1合同的修改條件本合同簽訂后，如因客觀情況發(fā)生變化，需要對本合同進行修改的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以簽訂補充協(xié)議，修改本合同。11.2合同的補充內(nèi)容補充協(xié)議為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第十二條合同的簽署與備案12.1合同簽署的時間及地點本合同于年月日簽署，地點為。12.2合同備案的相關(guān)手續(xù)雙方應(yīng)按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，辦理合同備案手續(xù)。第十三條其他條款13.1雙方約定的其他事項本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。第十四條合同的效力14.1合同的生效時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2合同的期限本合同的有效期為年，自合同生效之日起計算。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義本合同所述第三方是指除甲乙方之外，參與本合同履行過程的非合同主體，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方責任限定第三方在本合同履行過程中，僅承擔甲乙方約定的義務(wù)和責任。第三方不承擔因甲乙方原因?qū)е碌暮贤男酗L險和損失。第二條第三方介入方式及責任2.1中介機構(gòu)介入中介機構(gòu)負責協(xié)助甲乙方完成并購過程中的談判、協(xié)調(diào)、盡職調(diào)查等工作。中介機構(gòu)應(yīng)保持獨立客觀，提供真實、準確的信息和服務(wù)。2.2評估機構(gòu)介入評估機構(gòu)負責對被并購方的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)等進行評估。評估機構(gòu)應(yīng)按照中國法律法規(guī)和行業(yè)準則，出具客觀、公正的評估報告。2.3審計機構(gòu)介入審計機構(gòu)負責對被并購方的財務(wù)報表進行審計。審計機構(gòu)應(yīng)遵循中國審計準則，保證審計報告的真實、準確。2.4監(jiān)管機構(gòu)介入監(jiān)管機構(gòu)負責對并購過程進行監(jiān)督管理，確保并購活動符合法律法規(guī)要求。監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)要求甲乙方提供相關(guān)文件和信息，甲乙方應(yīng)予以配合。第三條第三方義務(wù)及權(quán)利3.1第三方義務(wù)第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，履行其在并購過程中的職責，提供專業(yè)、高效的服務(wù)。3.2第三方權(quán)利第三方有權(quán)根據(jù)本合同約定，要求甲乙方支付相應(yīng)的費用。第三方有權(quán)要求甲乙方提供必要的協(xié)助和支持。第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額定義本合同所述第三方責任限額是指第三方在履行合同過程中，因其過錯導(dǎo)致甲乙方損失的最高賠償限額。4.2第三方責任限額的確定第三方責任限額根據(jù)合同約定的服務(wù)內(nèi)容、行業(yè)標準等因素確定。甲乙方應(yīng)在合同中明確第三方的責任限額。4.3第三方責任限額的調(diào)整如甲乙方認為第三方的責任限額過低，雙方可協(xié)商調(diào)整。調(diào)整后的責任限額應(yīng)經(jīng)雙方共同簽署確認。第五條第三方與其他各方的關(guān)系5.1第三方與甲乙方的關(guān)系第三方應(yīng)獨立于甲乙方，不代表任何一方利益。第三方在并購過程中的行為，不代表甲乙方任何一方的意愿和決定。5.2第三方與被并購方的關(guān)系第三方與被并購方無任何利益關(guān)系。第三方在并購過程中的行為，不代表被并購方的意愿和決定。5.3第三方之間的協(xié)作關(guān)系第三方之間應(yīng)相互協(xié)作，共同推進并購過程。第三方之間不應(yīng)存在任何利益沖突，共同為甲乙方提供專業(yè)服務(wù)。第六條第三方介入后的合同變更6.1第三方介入導(dǎo)致的合同變更如第三方介入導(dǎo)致本合同內(nèi)容發(fā)生變化，甲乙方應(yīng)按照本合同約定的變更程序，協(xié)商一致后進行變更。6.2第三方介入導(dǎo)致的合同補充如第三方介入需要本合同補充相關(guān)內(nèi)容，甲乙方應(yīng)按照本合同約定的補充程序，協(xié)商一致后進行補充。第七條第三方介入后的爭議解決7.1第三方介入產(chǎn)生的爭議解決如本合同履行過程中，因第三方介入產(chǎn)生爭議，甲乙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2第三方介入產(chǎn)生的爭議管轄本合同簽訂地為，適用法律為中華人民共和國法律。第三方介入產(chǎn)生的爭議，適用上述法律和管轄規(guī)定。第八條第三方介入后的合同終止8.1第三方介入導(dǎo)致的合同終止如第三方介入導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，甲乙方均有權(quán)終止合同。合同終止后，甲乙方應(yīng)按照本合同約定，辦理相關(guān)手續(xù)。8.2第三方介入后的合同終止程序甲乙方終止合同的，應(yīng)書面通知對方。終止通知發(fā)出后，本合同即告終止。第九條第三方介入后的合同效力9.1第三方介入對本合同效力的影響第三方介入不影響本合同的效力。本合同自甲乙方簽字蓋章之日起生效，第三方介入不影響合同的期限。9.2第三方介入后的合同修訂如本合同因第三方介入需要修訂，甲乙方應(yīng)按照本合同約定的修訂程序，協(xié)商一致后進行修訂。第十條第三方介入后的合同備案10.1第三方介入后的合同備案甲乙方應(yīng)按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，辦理因第三方介入導(dǎo)致的合同備案手續(xù)。10.2第三方介入后的合同備案程序甲乙方辦理合同備案手續(xù)的，應(yīng)相互協(xié)助，提供必要的文件和信息。第十一條第三方介入后的其他條款11.1第三方介入第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方企業(yè)信息資料詳細列出并購雙方的企業(yè)信息，包括但不限于企業(yè)注冊證明、營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、法定代表人身份證明等。附件二：被并購方財務(wù)報表提供被并購方最近三年的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。附件三：被并購方業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證提供被并購方從事業(yè)務(wù)所需的各類許可證、資質(zhì)證明等。附件四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細列出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式等。附件五：業(yè)務(wù)整合計劃詳細描述業(yè)務(wù)整合的目標、范圍、實施步驟等。附件六：員工安置方案詳細列出員工轉(zhuǎn)移、留任、裁減等安排，包括員工福利保障措施等。附件七：合同履行保證金協(xié)議如甲乙方約定需支付履行保證金，需附上履行保證金協(xié)議，詳細描述保證金的金額、支付時間、退還條件等。附件八：第三方服務(wù)協(xié)議如涉及第三方服務(wù)，需提供第三方服務(wù)協(xié)議，詳細描述服務(wù)的范圍、內(nèi)容、費用等。附件九：監(jiān)管機構(gòu)批準文件提供并購過程中所需的監(jiān)管機構(gòu)批準文件，如反壟斷審查、外資準入等。附件十：其他重要合同文件提供與并購相關(guān)的其他重要合同文件，如土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、房產(chǎn)買賣合同等。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙方未按約定時間支付收購價格或未支付完全部收購價格。2.被并購方未按約定時間完成股權(quán)交割或交割后未按約定履行管理權(quán)變更。3.