財務(wù)顧問

［單項選擇題］

1、以下關(guān)于要約收購的說法正確的有（）。

A.收購要約約定的收購期限不得少于15日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭

要約的除外

B.以終止上市地位為目的的要約收購，必須以現(xiàn)金方式支付收購價款

C.收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取

消收購計劃的，自公告之日起6個月內(nèi)不得再次對同一上市公司進行收購

D.在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約

參考答案：D

參考解析：A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第37條第1

款，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競

爭要約的除外。B項，第27務(wù)規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出

全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)

當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提

供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。故可以以現(xiàn)金方式進行支付，也可以證券

方式進行支付，但必須同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)。C項，第31條第2款規(guī)定，收購

人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購

計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上

市公司進行收購。

［單項選擇題］

2、投資人甲于2016年6月通過證券交易所交易持有某上市公司的股份達(dá)到

5%02016年12月1日，他通過證券交易所交易持有該公司股份的比例增加到

10%,并在12月2日公告了簡式權(quán)益變動報告書。則甲在（）前不可再行增持

該公司股票。

A.12月2日

B.12月3日

C.12月5日

D.12月7日

參考答案：C

參考解析：《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第13條規(guī)定，通過證

券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公

司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告

書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；

在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人

擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證

券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少

5%,應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2

日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

［單項選擇題］

3、下列關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)督管理的說法，錯誤的是()o

A.財務(wù)顧問未履行報告和公告義務(wù)的，證監(jiān)會可采取監(jiān)管談話、出具警示函等

監(jiān)管措施

B.上市公司2015年完成重大資產(chǎn)重組，所購買標(biāo)的公司2015年盈利預(yù)測為1

億元。由于標(biāo)的公司管理層判斷失誤，導(dǎo)致標(biāo)的公司2015年實際盈利為4000

萬元，證監(jiān)會可以對相關(guān)責(zé)任人員出具警示函

C.重大資產(chǎn)重組的交易對方提供的信息存在誤導(dǎo)性陳述，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者的，

則證監(jiān)會可以對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入措施

D.上市公司2015年完成重大資產(chǎn)重組，2015年盈利預(yù)測為1億元，由于所在

地發(fā)生地震使得實際盈利為6000萬元，則在披露年度報告時，上市公司董事長

應(yīng)當(dāng)向投資者公開道歉

參考答案：D

參考解析：BD兩項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第

59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲

知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報

告或者估值報告預(yù)測金額的80%,或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中

管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此

承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)

人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資

者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、

相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措

施。A項，第58條第1款規(guī)定，為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報

告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其

從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未

依法履行報告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以

采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)，責(zé)令定期報告、

認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第226條予以處

罰。C項，第54條規(guī)定，上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定

報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第193條予以處罰；情節(jié)

嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁

人的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

［單項選擇題］

4、下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查程序的說法，正確的是()o

A.全國性行業(yè)協(xié)會、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)可以向商務(wù)部提出審查建議

B.通過一般性審查后，再進行特別審查

C.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，由境內(nèi)企業(yè)向商務(wù)部提出申請

D.在并購安全審查過程中，申請人不得向商務(wù)部申請修改交易方案或撤銷并購

交易

參考答案：A

參考解析：根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制

度的通知》(國辦發(fā)［2011］6號)第4條規(guī)定，A項，外國投資者并購境內(nèi)企

業(yè)，國務(wù)院有關(guān)部門、全國性行業(yè)協(xié)會、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認(rèn)為需要進行

并購安全審查的，可以通過商務(wù)部提出進行并購安全審查的建議；B項，聯(lián)席

會議對商務(wù)部提請安全審查的并購交易，首先進行一般性審查，對未能通過一

般性審查的，進行特別審查；C項，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)按照本通知

規(guī)定，由投資者向商務(wù)部提出申請；D項，在并購安全審查過程中，申請人可

向商務(wù)部申請修改交易方案或撤銷并購交易。

［單項選擇題］

5、非上市公眾公司收購中，關(guān)于被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)

方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的說法，不正確的是()o

A.控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害

B.未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安

排

C.對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并提交被收

購公司股東大會審議通過

D.提交被收購公司股東大會審議的，被收購公司的控股股東、實際控制人及其

關(guān)聯(lián)方可以參與表決

參考答案：D

參考解析：《非上市公眾公司收購管理辦法》第7條規(guī)定，被收購公司的控股

股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)

益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他

股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，

應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消

除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保

或安排，并提交被收購公司股東大會審議通過，被收購公司的控股股東、實際

控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。

［單項選擇題］

6、上市公司擬聘請某證券公司作為其獨立財務(wù)顧問，下列事項影響該證券公

司作為獨立財務(wù)顧問的有()oI證券公司派員工李某擔(dān)任該上市公司的董事

II該證券公司去年曾為上市公司提供融資服務(wù)III上市公司擁有該證券公司

1.2%的股份W證券公司在并購重組中為上市公司的本次交易對方提供顧問咨

詢服務(wù)V證券公司的子公司持有上市公司4%的股權(quán)

A.I、II

B.II.III

c.I、n、w

D.II.IlkIV

E.II、IV、V

參考答案：C

參考解析：《財務(wù)顧問管理辦法》第17條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)

或者其他財務(wù)顧問機構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)保持獨立性，

不得與上市公司存在利害關(guān)系；存在下列情形之一的，不得擔(dān)任獨立財務(wù)顧

問：①持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超

過5%,或者選派代表擔(dān)任上市公司董事；②上市公司持有或者通過協(xié)議、其

他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達(dá)到或者超過5%,或者選派代表擔(dān)任

財務(wù)顧問的董事；③最近2年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相

互提供擔(dān)保，或者最近1年貶務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)（注意：無財務(wù)

顧問服務(wù)）；④財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)顧問主辦人或者

其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形；⑤在并購重組中為

上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù)；⑥與上市公司存在利害關(guān)系、可能影

響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

［單項選擇題］

7、甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動人的有（）。I甲的員工李某的

弟弟n持有甲30%股份的某自然人，與甲持有同一上市公司股份in為甲提供

融資安排的某信托公司w與甲公司聯(lián)營的乙公司

A.I、II

B.n、N

C.IILIV

D.I、n、w

參考答案：B

參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條第2款，

H項，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份

的，構(gòu)成一致行動人；IV項，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利

益關(guān)系的，構(gòu)成一致行動人。

［單項選擇題］

8、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列關(guān)于要約收購的說法正確的有

（）。I向被收購公司部分股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約是部分要

約n收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購

提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格in投資者自愿

選擇以要約方式收購上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市

公司已發(fā)行股份的5%IV采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限

屆滿前，不得買賣被收購公司的股票V收購人作出要約收購提示性公告后，在

公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之

日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購

A.I、II

B.HI、IV

C.II、III、V

D.IILIV、V

E.II、IV、V

參考答案：C

參考解析：I項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第23條規(guī)

定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有

股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（簡稱全面要約），也可以向被收購

公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分要約）。H項，

第35條規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約

價格，不得低于要約收購提示性公告目前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付

的最高價格。III項，第25條規(guī)定，收購人依照本辦法第23條、第24條、第

47條、第56條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的

股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。W項，第38條規(guī)定，采取

要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司

的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的

股票。V項，第31條第2款規(guī)定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告

要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起

12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

［單項選擇題］

9、要約收購中，被收購公司董事會的下列行為符合《上市公司收購管理辦

法》的有（）oI利用公司資源向收購人提供財務(wù)資助II經(jīng)股東大會同意，

對外投資新項目川建議股東不接受收購方的要約IV聘請財務(wù)顧問提出專業(yè)意

見V經(jīng)股東大會同意，在要約收購期間，被收購公司董事辭職

A.I、II

B.II.III

C.II、III、IV

D.II、IV、V

E.IH、IV、V

參考答案：C

參考解析：I項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第8條第2款規(guī)

定，被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護

公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司

資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

II項，第33條規(guī)定，收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆?/p>

除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會己經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大

會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要

業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，充公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大

影響。IILW兩項，第32條第1款規(guī)定，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主

體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接

受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出業(yè)意見。V項，第34條規(guī)定，在要

約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

［單項選擇題］

10、不考慮其他因素，就單項事項而言，以下符合管理層收購上市公司規(guī)定的

條件的有（）oI公司董事會共9名成員，獨立堇事為3名n公司聘請具有

證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告in收購經(jīng)董事會非

關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審

議N監(jiān)事會需對本次收購發(fā)表獨立意見

A.IV

B.I、II

C.II.III

D.II、III、IV

參考答案：C

參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第51條第1款，1

項，上市公司董事會成員中，獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2；IV項，

管理層收購不需要監(jiān)事會或監(jiān)事發(fā)表意見。

［單項選擇題］

11、根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，2012年10月收購人擬收

購上市公司，以下情形可以認(rèn)定為上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的有（）。

12011年12月31日凈資產(chǎn)為負(fù)值，2012年9月3013凈資產(chǎn)為正值II2010

年、2011年凈利潤均為負(fù)值III因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股

票被暫停上市，2011年盈利，但尚末恢復(fù)上市IV2011年虧損，2012年1月至

5月主營業(yè)務(wù)停頓，2012年6月恢復(fù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營

A.I、II

B.II、IV

C.I、II、III

D.II、III、IV

參考答案：C

參考解析：《證券期貨法律適用意見第7號》（證監(jiān)會公告［2011H號）規(guī)

定，上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財務(wù)困難：①最近2

年連續(xù)虧損；②因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；③最近1年期末股東權(quán)益

為負(fù)值；④最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上；⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的

其他情形。

［單項選擇題］

12、收購人甲以證券方式支付收購一家上市公司的價款，下列各項符合要求的

有（）。I甲以證券支付收購價款，并提供該證券的發(fā)行人最近3年未經(jīng)審計

的財務(wù)會計報告11甲以其控股的一家在上海證券交易所上市交易的公司B的股

份作為支付收購價款，在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的90%

證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管m甲以在證券交易所上市的債券支付收購價款

的，該債券的可上市交易時間僅剩余一個半月W甲以未在證券交易所上市交易

的證券支付收購價款的，同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)

披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排V甲以證券支付

收購價款，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估

值報告

A.I、II

B.n、m

C.III、w、v

D.i、w、v

E.i、in、w、v

參考答案：c

參考解析：I項，《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第36條第1款

規(guī)定，收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審

計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的

盡職調(diào)查工作。II項，第36條第2款第1項規(guī)定，以現(xiàn)金支付收購價款的，將

不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存人證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀

行；收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全

部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外。

［單項選擇題］

13、關(guān)于上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管和收購?fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，下列說法錯誤的

有()oI派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收

購人及上市公司予以重點關(guān)注，責(zé)令收購人提前終止財務(wù)顧問督導(dǎo)期，并進行

依法查處II在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問與收購人不得解除合同III在上市公司

收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

IV在上市公司收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度

前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交

易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人

履行承諾等事項向派出機構(gòu)報告V收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在

同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守

豁免申請的有關(guān)規(guī)定

A.I、II

B.II.IILIV

C.I、III、V

D.I、II、IV、V

E.II、III、MV

參考答案：A

參考解析：I、II兩項，《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第73條

第2款、第3款規(guī)定，派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差

異的，對收購人及上市公司予以重點關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財務(wù)顧問的持

續(xù)督導(dǎo)期，并依法進行查處。在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問與收購人解除合同

的，收購人應(yīng)當(dāng)另行聘請其他財務(wù)顧問機構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

［單項選擇題］

14、某上市公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，下列情形符合規(guī)定的有()o

I上市公司制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存，參與每一具體環(huán)節(jié)的

所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)II上市公司及交易對方分別聘請了財務(wù)

顧問，并與財務(wù)顧問簽署了保密協(xié)議HI，市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事

項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌；停牌期間，不

發(fā)布任何進展情況公告IV上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組

籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在方案確定前不得向上市公

司通報任何有關(guān)信息

A.I、II

B.II.Ill

C.IlkIV

D.I、II、IV

E.I、II、III、IV

參考答案：A

參考解析：HI項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第42

條第2款規(guī)定，上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者己經(jīng)泄

露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信

息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。IV項，第

40條規(guī)定，上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、

決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司通報有關(guān)信

息，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信

息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。

［單項選擇題］

15、2011年上市公司符合公開發(fā)行證券的條件，2012年5月進行重大資產(chǎn)重

組，重組沒有導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，則2013年6月，以下事項對該上市公

司不構(gòu)成障礙的有（）。I非公開發(fā)行股票II配股III發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

IV公開發(fā)行公司債券V公開增發(fā)新股

A.II、III

B.I、II、III

C.I、II、III、IV

D.II、III、MV

E.I、II、HI、IV、V

參考答案：E

參考解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第51條第2

款規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證

券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公

開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會

計年度。因此，只有在一定情形下（重組前不符合公開發(fā)行證券條件或重組導(dǎo)

致上市公司實際控制人發(fā)生變化）對上市公司公開發(fā)行證券的時間有限制，而

對于非公開發(fā)行，不管是否具有上述兩種情形，均無時間限制。

［單項選擇題］

16、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時配套募集資金，以下說法正確的有（）o

I募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格25%的，獨立財務(wù)顧問不需要

保薦機構(gòu)資格II募集配套資金比例超過擬購買資產(chǎn)交易價格25%的，由證監(jiān)

會發(fā)審委審核；不超過25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核III對于

采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定

價，視為兩次發(fā)行IV對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的

發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項目發(fā)行對象合

計不超過10名V申請人應(yīng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后12個月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金

的發(fā)行行為

A.I、II

B.II>III

C.IILV

D.II、IV、V

E.I、III、V

參考答案：C

參考解析：I項，《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第18條規(guī)定，

上市公司并購重組活動涉及公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定聘請具有保薦

資格的證券公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)。《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法

規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，配套募集資金聘請的中介機構(gòu)中，具有保

薦人資格的獨立財務(wù)顧問可以兼任保薦機構(gòu)。可見獨立財務(wù)顧問需具備保薦資

格。II項，《證券期貨法律適用意見第12號》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資

產(chǎn)同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，

一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會

予以審核。III、W兩項，《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見

問題與解答修訂匯編》規(guī)定，募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定

價，視為兩次發(fā)行。V項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修

訂）第33條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時募集部分配套資金，自受

到證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

［單項選擇題］

17、下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查的表述中，正確的是（）。

I對并購交易的安全審查應(yīng)當(dāng)由商務(wù)部作出最終決定II評估并購交易對國內(nèi)產(chǎn)

業(yè)競爭力的影響是安全審查的重要內(nèi)容山擬并購境內(nèi)企業(yè)的外國投資者應(yīng)當(dāng)按

照規(guī)定向商務(wù)部申請IV國務(wù)院有關(guān)部門可以不經(jīng)商務(wù)部直接向并購安全審查部

聯(lián)席會議提出審查申請

A.I

B.III

C.II、N

D.IILW

E.II.III

參考答案：B

參考解析：根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制

度的通知》，I項，安全審查部聯(lián)席會議的主要職責(zé)之一是：對需要進行安全

審查的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)交易進行安全審查并作出決定；n項，并購安

全審查的內(nèi)容包括：①并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)

能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響；②并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定

運行的影響；③并購交易對社會基本生活秩序的影響；④并購交易對涉及國家

安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響；w項，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，國務(wù)院有關(guān)

部門、全國性行業(yè)協(xié)會、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認(rèn)為需要進行并購安全審查

的，可以通過商務(wù)部提出進行并購安全審查的建議；安全審查部聯(lián)席會議認(rèn)為

確有必要進行并購安全審查的，可以決定進行審查。

［單項選擇題］

18、以下關(guān)于非上市公眾公司收購的說法正確的有ooI自然人李某接受

捐贈取得非上市公眾公司10%股權(quán)，可免于履行披露義務(wù)I［因公眾公司向其

他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)到10%的，投資者

免于履行披露義務(wù)in以要約方式收購公眾公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧

問，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問提供專業(yè)意見N以要約方式收購

公眾公司股份的，在要約收購期限屆滿前3日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約

的接受v收購人在收購要約期限屆滿時，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)

受股份的，自該事實發(fā)生之E起3年內(nèi)不得收購公眾公司VI非上市公眾公司收

購中，自愿以要約方式收購公眾公司股份的投資者，其預(yù)定收購的股份比例可

以為4%

A.II

B.IILIV、V

C.I、II、III、IV

D.n、ni、w、vi

E.I、III、MV、VI

參考答案：A

參考解析：I項，《非上市公眾公司收購管理辦法》第13條和第14條規(guī)定，

投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等

方式導(dǎo)致其直接擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到規(guī)定比例（即公眾公司已發(fā)行股份的

10%）的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行披露義務(wù)°II項，第15條規(guī)定，因公眾公司向其

他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動

出現(xiàn)規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行披露義務(wù).公眾公司應(yīng)當(dāng)自

完成增加股本、減少股本的變更登記之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁

有權(quán)益的股份變動情況進行報露。III項，根據(jù)第25條第1款規(guī)定，以要約方式

收購公眾公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問。第27條規(guī)定，被收購公司董

事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進

行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請獨

立財務(wù)顧問提供專業(yè)意見。注意，上市公司收購中，收購人應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧

問，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見,IV項，第32條第

2款規(guī)定，在要約收購期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接

受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。V

項，第35條第1款規(guī)定，收購人在收購要約期限屆滿時，不按照約定支付收購

價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實發(fā)生之日起2年內(nèi)不得收購公眾公司；涉

嫌操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進行調(diào)查，依法追究其法律責(zé)任。VI

項，第22條規(guī)定，收購人自愿以要約方式收購公眾公司股份的，其預(yù)定收購的

股份比例不得低于該公眾公司己發(fā)行股份的5%。

［單項選擇題］

19、關(guān)于非上市公眾公司收購中的收購人變更收購要約，下列說法正確的有

OoI收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)重新編制并披露要約收購報告書

II重新編制并披露要約收購報告書應(yīng)報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購

公司HI變更后的要約收購價格不得高于變更前的要約收購價格W收購要約期

限屆滿前15日內(nèi)，收購人在任何情況下不得變更收購要約V出現(xiàn)競爭要約

時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15□

的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日

A.I、II

B.I、II、V

C.I、III、N

D.ITI.IV、V

E.II、III、MV

參考答案：B

參考解析：IILIV兩項，《非上市公眾公司收購管理辦法》第30條第1款、

第2款規(guī)定，收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)重新編制并披露要約收購報告

書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司。變更后的要約收購價格不

得低于變更前的要約收購價格。收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更

收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

［單項選擇題］

20、關(guān)于掛牌公司重大資產(chǎn)重組進程終止，表述正確的有()oI掛牌公司

自愿選擇終止重組，應(yīng)承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組

II獨立財務(wù)顧問或律師對異常轉(zhuǎn)讓無法發(fā)表意見或認(rèn)為存在內(nèi)幕交易且不符合

恢復(fù)重大資產(chǎn)重組進程要求等原因終止重大資產(chǎn)重組，應(yīng)承諾自公告之日起至

少6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組III中國證監(jiān)會依據(jù)《非上市公眾公司重大資

產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條的規(guī)定，要求掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組進程

的，掛牌公司應(yīng)承諾自公告之日起至少6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組IV中國

證監(jiān)會依據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條的規(guī)定，要

求掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組進程的，掛牌公司應(yīng)承諾自公告之Et起至少12

個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組

A.I、II

B.II.III

C.I、IV

D.IlkIV

E.II、IV

參考答案：C

參考解析：《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(二)》規(guī)定，掛牌公司披露重大資

產(chǎn)重組預(yù)案或重大資產(chǎn)重組報告書后，因自愿選擇終止重組、獨立財務(wù)顧問或

律師對異常轉(zhuǎn)讓無法發(fā)表意見或認(rèn)為存在內(nèi)幕交易且不符合恢復(fù)重大資產(chǎn)重組

進程要求等原因終止本次重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)及時披露關(guān)于終止重大資產(chǎn)重

組的臨時公告，并同時在公告中承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大

資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會依據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第28條

的規(guī)定，要求掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組進程的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露關(guān)于

重大資產(chǎn)重組被要求終止的臨時公告，并同時在公告中承諾自公告之日起至少

12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

［單項選擇題］

21、關(guān)于非上市公眾公司收購過渡期，下列說法正確的有（）。I在過渡期

內(nèi)，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、擔(dān)保等議案，可能對公司的資

產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過II

以協(xié)議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期

間為公眾公司收購過渡期m在過渡期內(nèi)，收購人在任何情況下不得通過控股股

東提議改選公眾公司董事會IV在過渡期內(nèi)，被收購公司可以發(fā)行股份募集資金

v在過渡期內(nèi)，被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

A.I、II

B.IILIV

c.I、n、v

D.m、N、v

E.11、in、w、v

參考答案：c

參考解析：《非上市公眾公司收購管理辦法》第17條規(guī)定，以協(xié)議方式進行公

眾公司收購的，自簽訂收購枕,議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購

過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選

公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董

事會成員總數(shù)的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購

公司不得發(fā)行股份募集資金。在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營

活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司

資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)

益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。

［單項選擇題］

22、有下列（）情形之一的，不得收購公眾公司。I收購人負(fù)有數(shù)額較大債

務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)II收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌

有重大違法行為III收購人最近3年有證券市場失信行為IV收購人為自然人

的，存在《公司法》第146條規(guī)定的情形V法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)

會認(rèn)定的不得收購公眾公司的其他情形

A.II、III

B.I、II.IV、V

c.i、in、Mv

D.n、in、Mv

&i、II、in、IV、v

參考答案：B

參考解析：《非上市公眾公司收購管理辦法》第6條規(guī)定，進行公眾公司收

購，收購人及其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠信記錄，收購人及其實際控制人

為法人的，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制。任何人不得利用公眾公司收購損害

被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購公眾公司：①

收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近2年

有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近2年有嚴(yán)重的證券市

場失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定的情形；⑤

法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購公眾公司的其他情形。

［單項選擇題］

23、根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列說法正確的

有。I股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)過出席會議的股

東所持表決權(quán)2/3以上通過II公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席

會議的持股比例在5%以下的股東表決情況實施單獨計票，公眾公司應(yīng)當(dāng)在決

議后及時披露表決情況III公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換

債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)，使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手

段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定IV公眾公司向控股

股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份

發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓V獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)

定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中

國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。

A.II、III

B.IV、V

C.I、II、V

D.I、m、IV

E.IILMV

參考答案：D

參考解析：1、［1兩項，《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第15條第

1款規(guī)定，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東

所持表決權(quán)的2/3以上通過,公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會

議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議

后及時披露表決情況。III項，第17條規(guī)定，公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)

金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債

券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確

定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)

可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進行充分披露。

IV項，根據(jù)第26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，公眾公司控股股

東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股

份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。V項，第24條規(guī)定，獨立財務(wù)顧問應(yīng)

當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)

職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于

1個完整會計年度。

［單項選擇題］

24、A為一家非上市公眾公司，2015年擬收購甲、乙、丙、丁四家公司股權(quán)，

購買時甲、乙、丙、丁的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入以及交易價格和A公

司2014年相應(yīng)指標(biāo)的數(shù)據(jù)見表6-5-2。根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管

理辦法》的規(guī)定，以下構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的有()O

表億元

公司依收購比例資產(chǎn)總頓責(zé)產(chǎn)凈就營業(yè)收入?yún)f(xié)議支討價格

A211

甲0.91.1

100%0.550.450.500.50

丙l(XK%0.600.450.500.S0

_c10%5.M)3.UU0.W

I對甲的收購H對乙的收購in對丙的收購iv對丁的收購

A.I、II

B.I、n、in

c.i、m、iv

D.II.Ilkiv

參考答案：c

參考解析：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款的規(guī)定，

I項，對甲的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0.9,1.1}+2=55%>50%,符合標(biāo)

準(zhǔn)。II項，對乙的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0.55,0.50}4-2=27.5%

<50%,不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0.45,0.50)4-1=50%,但總資產(chǎn)

指標(biāo)為：max{0.55,0.50}4-2=27.5%<30%,不符合標(biāo)準(zhǔn)。III項，對丙的收

購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0.60,0.50}4-2=30%<50%,不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)

指標(biāo)為：max{0.45,0.50}+1=50%,總資產(chǎn)指標(biāo)為：max：0.60,

0.50)：2=30%,符合標(biāo)準(zhǔn)。IV項，對丁的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：

max{5,50X10%,0.90}4-2=45%<50%,不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：

max{5,00X10%,0.90}+1250%,總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{5,50X10%,

0.90}+2=45%>30%,符合標(biāo)準(zhǔn)。

［單項選擇題］

25、A為一家非上市公眾公司，2015年擬收購甲、乙、丙、丁、戊五家公司股

權(quán)，購買時甲、乙、丙、丁、戊的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入和A公司

2014年末經(jīng)審計的合并報表的相應(yīng)指標(biāo)的數(shù)據(jù)見表6-5-1。根據(jù)《非上市公眾

公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，以下構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的有OO

表6-5.1億元

指你A公司甲公司乙公司丙公司丁公司仇公司

總資產(chǎn)521.91.8131.4

凈資產(chǎn)20.80.71.20.91.1

營業(yè)收人3121.6120.8

I對甲公司的收購II對乙公司的收購HI對丙公司的收購IV對丁公司的收購

V對戊公司的收購

A.III

B.II

C.I、IV

D.IV、V

E.IILMV

參考答案：B

參考解析：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款規(guī)定，公

眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成

重大資產(chǎn)重組：①購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近1個會計年度經(jīng)審計

的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；②購買、出售的資產(chǎn)

凈額占公眾公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的

比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近1個會計年度經(jīng)

審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。本題中，I項，

對甲的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：2?5=40%<50%,不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：

0.8彳2=40%<50%,不符合標(biāo)準(zhǔn)。II項，對乙的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：

1.9?5=38%<50%,不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：0.7?2=35%<50%,不符

合標(biāo)準(zhǔn)。HI項，對丙的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：1.8+5=36%〈50%,不符合標(biāo)

準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：1.2—2二60%>50%,總資產(chǎn)指標(biāo)為：

1.8+5=36%>30%,符合標(biāo)準(zhǔn)。IV項，對丁的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：

2.3+5=46%<50%,不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：0.94-2=45%<50%,不符

合標(biāo)準(zhǔn)。V項，對戊的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：1.4+5=28%〈50%,不符合標(biāo)

準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：1.1+2=55%>50%,總資產(chǎn)指標(biāo)為：1.44-5=28%

<30%,不符合標(biāo)準(zhǔn)。

［單項選擇題］

26、在非上市公眾公司的收購，以下哪些屬于信息披露義務(wù)人？()I被收

購公司董事會H擬競價收購3%股份的收購人III擬出讓5%股份的股東IV擬

協(xié)議收購25%股份的收購人

A.I、II

B.I、IV

C.II、III、IV

D.I、HI、IV

參考答案：B

參考解析：I項，《非上市公眾公司收購管理辦法》第20條第2款規(guī)定，被

收購公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公

司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董

事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時披露，并采取有效措施維護公司利益。II、in、tv三

項，第13條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該

事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，

同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該

公眾公司的股票：①通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)

讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%；

②通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到

或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。

［單項選擇題］

27、根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》規(guī)定，除下列O情形

外，投資者不得進行證券買賣（B股除外）。I投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市

公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售H投資者根據(jù)《證券法》

相關(guān)規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司1股股東出

售的股份III投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置

改革完成且限售期滿后可以出售IV投資者在上市公司公開發(fā)行持有的股份V

投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股

份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓

A.III

B.I、II、III、V

c.I、m、w、v

D.II.IlkMV

E.i、n、m、iv

參考答案：B

參考解析：《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第20條規(guī)定，除以下

情形外，投資者不得進行證券買賣（B股除外）：①投資者進行戰(zhàn)略投資所持

上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據(jù)《證

券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股

股東出售的股份；③投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在

股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發(fā)行

前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因

其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。

［單項選擇題］

28、外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求包括（）oI以協(xié)議

轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市

公司A股股份II投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公

司已發(fā)行股份的20%,但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外

HI取得的上市公司A股股份不得轉(zhuǎn)讓IV取得的上市公司A股股份5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓V涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定

A.II、III

B.I、V

C.I、IV、V

D.n、in、Mv

E.I、II、HI、IV、V

參考答案：B

參考解析：《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條規(guī)定，投資者

進行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：①以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以

及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份；②投資可分期進行，

首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%,但特殊行業(yè)

有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外；③取得的上市公司A股股份3年內(nèi)

不得轉(zhuǎn)讓；④法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上

述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不

得對上述領(lǐng)域的上市公司進行投資；⑤涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國

有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

［單項選擇題］

29、某外國投資者擬對上市公司進行戰(zhàn)略投資，下列說法正確的有()o13

年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓取得的上市公司A股股份【［其境外實有資產(chǎn)總額為1億美元，其母

公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元III通過上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)

略投資的，在取得商務(wù)部就其對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，由戰(zhàn)

略投資者向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準(zhǔn)IV通

過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對上市公司進行戰(zhàn)略投資

的批準(zhǔn)后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關(guān)文件，

經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記

結(jié)算機構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)

A.I、II

B.I、III

C.II、IV

D.IH、IV

參考答案：A

參考解析：I項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項

規(guī)定，投資者進行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求之一是：取得的上市公司A股股份3

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！綢項，根據(jù)第6條第2項規(guī)定，投資者應(yīng)符合的要求之一是：

境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美

元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額

不低于5億美元。IH項，《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》已刪除了

《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第7條第5項的內(nèi)容，即“通過

上市公司定向發(fā)行方式進行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就投資者對上市公司進

行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，上市公司向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，

中國證監(jiān)會依法予以核準(zhǔn)?！盜V項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦

法》第8條第5項規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行戰(zhàn)略投資的，投資者參股上市

公司的，獲得批準(zhǔn)后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機

構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)，并報中國證監(jiān)會備案。

［單項選擇題］

30、下列外國投資者2016年可以進行，市公司戰(zhàn)略投資的有（）oI外國法

人機構(gòu)境外實有資產(chǎn)總額1.5億美元，其母公司管理境外實有資產(chǎn)總額4億元

II2013年受到所在國監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰的境外上市公司川境外實有資產(chǎn)總

額3億美元的境外非上市公司IV外商投資有限合伙企業(yè)，管理境外資產(chǎn)總額9

億美元V外國法人機構(gòu)境外實有資產(chǎn)0.5億美元，母公司境外實有資產(chǎn)總額

2億美元

A.I、II

B.IlkIV

C.I、III、IV、V

D.II、III、MV

E.I、II、III、IV、V

參考答案：C

參考解析：《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條規(guī)定，投資者

應(yīng)符合以下要求：①依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信

良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；②境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境

外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美

元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；③有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的

內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；④近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰（包

括其母公司）。

［單項選擇題］

31、下列關(guān)于外國投資者進夕亍戰(zhàn)略投資的說法，正確的是（）。I可以協(xié)議

轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式取得上市公司股份II定向增發(fā)取得的上市公

司股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓III協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓IV首

次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%V對國有控股

上市公司戰(zhàn)略投資的，不得分期

A.I、m

B.II、V

C.I、H、III、IV

D.I、m、iv、v

E.II、III、MV

參考答案：c

參考解析：《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條規(guī)定，投資者

進行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：①以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以

及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份；②投資可分期進行，

首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司己發(fā)行股份的10%,但特殊行業(yè)

有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外；③取得的上市公司A股股份3年內(nèi)

不得轉(zhuǎn)讓；④法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上

述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不

得對上述領(lǐng)域的上市公司進行投資；⑤涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國

有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

［單項選擇題］

32、外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及到的股權(quán)的說法，正確的有（）o

I外國投資者應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問II外商投資公司的

股權(quán)不得用于出資HI房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)不得用于出資IV已被設(shè)立質(zhì)權(quán)的股權(quán)

不得用于出資V境內(nèi)非上市公司股權(quán)不得用于出資

A.II、m、N

B.IKIlkIV、V

C.I、II、III、IV

D.I、HI、IV、V

E.I、II、III、IV、V

參考答案：A

參考解析：I項，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2009年修訂）第

30條規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中

國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問。II、III、IV、V四項，《商務(wù)部關(guān)于涉及外

商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定》（商務(wù)部令2012年第8號）第4條規(guī)定，用

作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓；股權(quán)企業(yè)為外商投資

企業(yè)的，該企業(yè)應(yīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。屬于以下情形的，

股權(quán)不得用于出資：①股權(quán)企業(yè)的注冊資本未繳足；②股權(quán)己被設(shè)立質(zhì)權(quán)；③

股權(quán)已被依法凍結(jié)；④股權(quán)企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；⑤未按規(guī)

定參加或未通過上一年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)；⑥房

地產(chǎn)企業(yè)、外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)；⑦法

律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；⑧法

律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

［單項選擇題］

33、根據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，外