甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同標的公司股權與收購價格本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2標的公司信息第二條股權收購2.1股權比例2.2股權轉讓2.3股權交割第三條收購價格3.1收購價格確定3.2支付方式3.3價格調整機制第四條收購條件4.1法律法規(guī)4.2政府審批4.3反壟斷審查第五條收購期限5.1簽署合同至交割完成5.2延長收購期限的條件第六條并購后的經(jīng)營管理6.1經(jīng)營管理權6.2公司治理結構6.3重大決策第七條員工安置7.1員工轉移7.2員工福利保障7.3勞動合同變更第八條財務會計8.1財務報表8.2審計與評估8.3稅務處理第九條保密條款9.1保密內容9.2保密期限9.3違約責任第十條爭議解決10.1爭議類型10.2解決方式10.3適用法律第十一條合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件11.2合同變更11.3合同終止第十二條違約責任12.1違約行為12.2違約責任12.3賠償范圍第十三條其他條款13.1知識產(chǎn)權13.2關聯(lián)交易13.3附則第十四條合同的簽署與備案14.1簽署地點與時間14.2簽署主體14.3備案程序第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：__________1.1.2注冊地址：__________1.1.3法定代表人：__________1.1.4聯(lián)系電話：__________1.1.5電子郵箱：__________1.2標的公司信息1.2.1標的公司全稱：__________1.2.2注冊地址：__________1.2.3法定代表人：__________1.2.4聯(lián)系電話：__________1.2.5電子郵箱：__________第二條股權收購2.1股權比例2.1.1并購方同意收購標的公司__________%的股權。2.1.2股權收購完成后，并購方將持有標的公司__________%的股權。2.2股權轉讓2.2.1標的公司現(xiàn)有股東同意將其持有的__________%的股權轉讓給并購方。2.2.2股權轉讓的價格、付款方式及付款時間由雙方另行協(xié)商確定。2.3股權交割2.3.1雙方應按照本合同約定的條款和條件，辦理股權交割手續(xù)。2.3.2股權交割完成后，并購方應依法取得標的公司股東地位。第三條收購價格3.1收購價格確定3.1.1標的公司股權的收購價格為人民幣__________元。3.1.2收購價格不包括標的公司負債、稅收等費用。3.2支付方式3.2.1并購方應按照本合同約定的時間和方式，向標的公司現(xiàn)有股東支付收購價格。3.2.2支付方式可以為現(xiàn)金、轉賬或其他雙方約定的方式。3.3價格調整機制3.3.1如標的公司在收購完成后的財務狀況、業(yè)績等發(fā)生重大不利變化，雙方可協(xié)商調整收購價格。3.3.2價格調整的具體方式和數(shù)額由雙方另行協(xié)商確定。第四條收購條件4.1法律法規(guī)4.1.1雙方應遵守有關并購的法律法規(guī)，并辦理相關政府審批手續(xù)。4.1.2雙方應保證并購行為不違反反壟斷等相關法律法規(guī)。4.2政府審批4.2.1本合同簽署后，雙方應及時向相關政府部門申請審批。4.2.2政府審批未通過的，本合同無效，雙方互不承擔違約責任。4.3反壟斷審查4.3.1如本合同涉及的并購行為需經(jīng)過反壟斷審查，雙方應積極配合審查。4.3.2反壟斷審查未通過的，本合同無效，雙方互不承擔違約責任。第五條收購期限5.1簽署合同至交割完成5.1.1本合同自簽署之日起至標的公司股權交割完成之日止。5.1.2雙方應盡最大努力確保本合同項下的股權交割在約定期限內完成。5.2延長收購期限的條件5.2.1如因法律法規(guī)、政府審批等原因導致收購期限延長的，雙方可協(xié)商延長收購期限。5.2.2延長收購期限的具體條件和方式由雙方另行協(xié)商確定。第八條財務會計8.1財務報表8.1.1標的公司應按照中國會計準則編制財務報表，并真實、完整地反映其財務狀況。8.1.2并購方有權查閱標的公司財務報表及相關財務資料，以了解標的公司財務狀況。8.2審計與評估8.2.1雙方同意，在本合同簽署后，由并購方指定的具有資質的審計機構對標的公司進行審計。8.2.2審計機構應在本合同約定的時間內完成審計，并向并購方提供審計報告。8.3稅務處理8.3.1雙方應依法辦理與并購相關的稅務手續(xù)，并承擔相應的稅費。8.3.2并購方應妥善處理與標的公司并購相關的稅務問題，確保不違反相關法律法規(guī)。第九條保密條款9.1保密內容9.1.1雙方在本合同簽署過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，均應予以保密。9.1.2保密內容的具體范圍和保密期限由雙方另行協(xié)商確定。9.2保密期限9.2.1雙方對保密內容的保密期限自本合同簽署之日起算，至本合同終止或履行完畢之日止。9.2.2保密期限的具體時長由雙方另行協(xié)商確定。9.3違約責任9.3.1如一方違反本合同保密條款，泄露保密內容，應承擔違約責任。9.3.2違約責任的具體方式和數(shù)額由雙方另行協(xié)商確定。第十條爭議解決10.1爭議類型10.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。10.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2解決方式10.2.1雙方同意，本合同項下的爭議應采用仲裁方式解決。10.2.2仲裁地點和仲裁機構由雙方另行協(xié)商確定。10.3適用法律10.3.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.3.2如本合同涉及國際法律問題，雙方應協(xié)商確定適用的國際法律。第十一條合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件11.1.1本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。11.1.2本合同的生效以雙方履行完畢政府審批手續(xù)為前提。11.2合同變更11.2.1雙方同意，本合同簽訂后，如因客觀情況發(fā)生變化，可以協(xié)商變更合同內容。11.2.2合同變更應簽訂書面協(xié)議，并經(jīng)雙方簽字或蓋章確認。11.3合同終止11.3.1在本合同約定的收購期限內，如發(fā)生合同無效、解除或終止情形，本合同即告終止。11.3.2合同終止后，雙方應按照本合同約定處理后續(xù)事項，包括但不限于股權交割、違約責任等。第十二條違約責任12.1違約行為12.1.1雙方應嚴格履行本合同項下的義務，如一方違反合同約定，即構成違約。12.1.2違約行為的具體情形由雙方另行協(xié)商確定。12.2違約責任12.2.1如一方違約，應向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由雙方另行協(xié)商確定。12.2.2違約責任包括但不限于賠償對方因違約所造成的直接經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等。12.3賠償范圍12.3.1違約責任的賠償范圍應限于因違約行為直接導致的損失，不包括間接損失、懲罰性賠償?shù)取?2.3.2賠償范圍的具體界定由雙方另行協(xié)商確定。第十三條其他條款13.1知識產(chǎn)權13.1.1雙方同意，本合同項下的知識產(chǎn)權歸屬問題另行協(xié)商確定。13.1.2知識產(chǎn)權的保護應遵守相關法律法規(guī)，并采取雙方約定的保護措施。13.2關聯(lián)交易13.2.1雙方應遵守關聯(lián)交易的法律法規(guī)，確保關聯(lián)交易的公允性、合理性。13.2.2關聯(lián)交易的具體事項由雙方另行協(xié)商確定。13.3第二部分：第三方介入后的修正第十四條第三方介入14.1第三方概念14.1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，參與本合同項下并購活動的各方，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、融資方等。14.1.2第三方應具備合法的資質和能力，遵守相關法律法規(guī)，并按照約定履行其在并購活動中的職責。14.2第三方責任14.2.1第三方應按照約定履行其在并購活動中的職責，并對其提供的服務或產(chǎn)品的質量、合法性等承擔責任。14.2.2第三方如因故意或過失導致甲乙方損失的，應承擔相應的違約責任或侵權責任。14.3第三方限額責任14.3.1第三方對甲乙方的責任限額，應由甲乙方根據(jù)第三方的服務內容、風險程度等因素協(xié)商確定。14.3.2第三方責任限額的具體數(shù)額或比例，由甲乙方在合同中明確約定。第十五條第三方權益15.1第三方權益保護15.1.1甲乙方應尊重第三方的合法權益，不得侵犯第三方的知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密等。15.1.2甲乙方應按照約定支付第三方服務費用，并履行相關的合同義務。15.2第三方權益變更15.2.1如第三方在并購活動中的權益發(fā)生變更，甲乙方應按照約定或協(xié)商一致的原則進行調整。15.2.2第三方權益變更的具體事項，由甲乙方另行協(xié)商確定。第十六條第三方與其他各方的關系16.1第三方與甲乙方16.1.1第三方與甲乙方應保持獨立的關系，各自承擔其在并購活動中的責任。16.1.2第三方不應利用與甲乙方的關系，從事?lián)p害甲乙方利益的行為。16.2第三方與標的公司16.2.1第三方與標的公司應保持獨立的關系，各自承擔其在并購活動中的責任。16.2.2第三方不應利用與標的公司之間的關系，從事?lián)p害甲乙方利益的行為。第十七條第三方介入的額外條款及說明17.1第三方選擇與更換17.1.1甲乙方應按照約定選擇第三方，并在必要時更換第三方。17.1.2選擇或更換第三方的事宜，由甲乙方另行協(xié)商確定。17.2第三方合規(guī)性17.2.1甲乙方應確保第三方符合相關法律法規(guī)的要求，具備合法的資質和能力。17.2.2甲乙方應對第三方的合規(guī)性進行審查，并承擔因第三方不合規(guī)而產(chǎn)生的責任。17.3第三方盡職調查17.3.1甲乙方應要求第三方進行盡職調查，并對其調查結果的真實性、準確性承擔責任。17.3.2盡職調查的具體事項和要求，由甲乙方另行協(xié)商確定。17.4第三方費用支付17.4.1甲乙方應按照約定支付第三方服務費用，并履行相關的支付義務。17.4.2費用支付的具體數(shù)額、方式和時間，由甲乙方另行協(xié)商確定。17.5第三方保密義務17.5.1第三方應對其在并購活動中獲取的甲乙方商業(yè)秘密、技術秘密等保密信息予以保密。17.5.2保密義務的具體范圍和期限，由甲乙方另行協(xié)商確定。17.6第三方違約責任17.6.1如第三方違反本合同或其服務協(xié)議的約定，應承擔違約責任。17.6.2違約責任的具體方式和數(shù)額，由甲乙方另行協(xié)商確定。17.7第三方侵權責任17.7.1如第三方侵犯甲乙方合法權益，應承擔侵權責任。17.7.2侵權責任的具體方式和數(shù)額，由甲乙方另行協(xié)商確定。第十八條第三方責任的分擔18.1甲乙方與第三方之間的責任分擔，應按照約定或協(xié)商一致的原則進行。18.2甲乙方與第三方之間的責任分擔，不應影響甲乙方之間的合同關系。第十九條第三方介入的合同變更與終止19.1甲乙方與第三方之間的合同變更或終止，應遵循相關法律法規(guī)和合同約定。19.2合同變更或終止的事宜，由甲乙方另行協(xié)商確定。第二十條第三方介入的爭議解決20.1甲第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：并購方及標的公司基本信息表附件2：股權轉讓協(xié)議附件3：收購價格確認協(xié)議附件4：審計報告附件5：評估報告附件6：盡職調查報告附件7：融資協(xié)議附件8：員工安置方案附件9：知識產(chǎn)權轉讓協(xié)議附件10：保密協(xié)議附件11：競業(yè)禁止協(xié)議附件12：股東會決議書附件13：董事會決議書附件14：反壟斷審查申報材料附件15：政府審批文件附件16：第三方服務協(xié)議附件17：第三方合規(guī)性證明文件附件18：第三方盡職調查報告附件19：第三方費用支付協(xié)議附件20：第三方保密義務協(xié)議附件21：第三方違約責任協(xié)議附件22：第三方侵權責任協(xié)議說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定時間完成股權交割。2.未按約定支付收購價格或服務費用。3.第三方未按約定履行其職責，導致并購活動受到影響。4.泄露或未妥善保管甲乙方的商業(yè)秘密、技術秘密等。5.違反法律法規(guī)，導致并購活動被迫中止或終止。違約責任認定標準：1.根據(jù)違約行為的嚴重程度，確定違約責任的具體數(shù)額或比例。2.考慮違約方是否存在故意或過失，確定違約責任。3.根據(jù)相關法律法規(guī)和合同約定，確定違約責任。示例說明：如第三方未按約定履行盡職調查職責，導致并購活動受到影響，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任，具體責任數(shù)額需根據(jù)實際情況確定。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指并購方通過購買標的公司股權，取得標的公司控制權的行為。2.股權交割：指并購方按照約定取得標的公司股權，完成股權轉讓的行為。3.收購價格：指并購方支付給標的公司現(xiàn)有股東的股權轉讓價格。4.服務費用：指第三方為并購活動提供服務