20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版外資企業(yè)股份代持及外資并購流程協(xié)議本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同術語定義1.2合同解釋原則2.雙方基本信息2.1甲方基本信息2.2乙方基本信息3.股份代持安排3.1股份代持的目的3.2股份代持的具體內容3.3股份代持期限3.4股份代持的變更與解除4.外資并購流程4.1并購流程概述4.2并購準備工作4.3并購協(xié)議簽署4.4并購審批與監(jiān)管4.5并購交割與過戶5.股權結構與控制權5.1股權結構安排5.2控制權歸屬5.3控制權變更6.財務安排6.1財務報告要求6.2財務審計與評估6.3財務結算與支付7.保密與競業(yè)禁止7.1保密條款7.2競業(yè)禁止條款8.違約責任8.1違約行為定義8.2違約責任承擔8.3違約糾紛解決9.合同解除9.1合同解除條件9.2合同解除程序10.合同生效與終止10.1合同生效條件10.2合同終止條件11.法律適用與爭議解決11.1法律適用11.2爭議解決方式12.其他約定12.1通知與送達12.2合同附件12.3合同修訂13.合同簽署13.1簽署日期13.2簽署地點13.3簽署代表14.合同附件清單第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1合同術語定義1.1.1“甲方”指[甲方全稱]，注冊地為[甲方注冊地]，法定代表人為[甲方法定代表人姓名]。1.1.2“乙方”指[乙方全稱]，注冊地為[乙方注冊地]，法定代表人為[乙方法定代表人姓名]。1.1.3“股份代持”指甲方將所持有的目標公司股份委托乙方代為持有，乙方作為名義股東享有相應權利并承擔相應義務。1.1.4“外資并購”指乙方通過收購目標公司股份的方式取得目標公司的控制權。1.1.5“目標公司”指[目標公司全稱]，注冊地為[目標公司注冊地]，法定代表人為[目標公司法定代表人姓名]。1.2合同解釋原則1.2.2合同中的任何條款如存在歧義，應按照有利于保護非違約方的原則進行解釋。2.雙方基本信息2.1甲方基本信息2.1.1甲方全稱：[甲方全稱]2.1.2甲方注冊地：[甲方注冊地]2.1.3甲方法定代表人姓名：[甲方法定代表人姓名]2.2乙方基本信息2.2.1乙方全稱：[乙方全稱]2.2.2乙方注冊地：[乙方注冊地]2.2.3乙方法定代表人姓名：[乙方法定代表人姓名]3.股份代持安排3.1股份代持的目的3.1.1甲方因經營需要，決定將所持有的目標公司股份委托乙方代為持有。3.2股份代持的具體內容3.2.1甲方將其在目標公司持有的[具體股份比例]%的股份委托乙方代持。3.2.2乙方作為名義股東，享有股份對應的股東權利，包括但不限于分紅權、表決權等。3.3股份代持期限3.3.1本股份代持期限自[代持起始日期]起至[代持終止日期]止。3.3.2如無特殊情況，本股份代持期限為[代持期限]年。4.外資并購流程4.1并購流程概述4.1.1乙方將通過收購目標公司股份的方式取得目標公司的控制權。4.2并購準備工作4.2.1乙方需對目標公司進行盡職調查，了解其財務狀況、經營狀況等。4.2.2乙方需準備并購所需的資金和文件。4.3并購協(xié)議簽署4.3.1雙方需簽署并購協(xié)議，明確并購的具體條款和條件。4.4并購審批與監(jiān)管4.4.1并購協(xié)議需經相關監(jiān)管部門的審批。4.5并購交割與過戶4.5.1并購協(xié)議經審批通過后，雙方需進行交割，完成股份過戶手續(xù)。5.股權結構與控制權5.1股權結構安排5.1.1并購完成后，乙方將持有目標公司[具體股份比例]%的股份。5.1.2乙方將成為目標公司的控股股東。5.2控制權歸屬5.2.1乙方作為控股股東，享有對目標公司的控制權。5.3控制權變更5.3.1控制權變更需經雙方協(xié)商一致，并依法辦理變更手續(xù)。6.財務安排6.1財務報告要求6.1.1目標公司需定期向乙方提供財務報告。6.2財務審計與評估6.2.1目標公司需接受乙方指定的審計機構的審計。6.3財務結算與支付6.3.1并購款項的支付需按照并購協(xié)議的約定進行。7.保密與競業(yè)禁止7.1保密條款7.1.1雙方對本合同內容負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。7.2競業(yè)禁止條款7.2.1乙方在并購完成后的一定期限內，不得從事與目標公司相同或類似的業(yè)務。8.違約責任8.1違約行為定義8.1.1任何一方違反本合同約定的義務，均構成違約行為。8.1.2違約行為包括但不限于未按時履行付款義務、未按約定提供信息、違反保密條款等。8.2違約責任承擔8.2.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。8.2.2違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。8.3違約糾紛解決8.3.1雙方應友好協(xié)商解決違約糾紛。8.3.2如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。9.合同解除9.1合同解除條件9.1.1合同解除條件包括但不限于一方違約、不可抗力等。9.2合同解除程序9.2.1提出解除合同的一方應書面通知對方，并說明解除合同的理由。9.2.2收到解除通知的一方應在[通知期限]內答復。9.2.3如雙方同意解除合同，應簽署解除合同協(xié)議。10.合同生效與終止10.1合同生效條件10.1.1本合同自雙方簽署之日起生效。10.2合同終止條件10.2.1合同期滿或雙方協(xié)商一致解除合同，合同終止。11.法律適用與爭議解決11.1法律適用11.1.1本合同適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決方式11.2.1雙方應友好協(xié)商解決合同履行過程中發(fā)生的爭議。11.2.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。12.其他約定12.1通知與送達12.1.1除非合同另有約定，所有通知應以書面形式發(fā)送至對方指定的地址。12.2合同附件12.2.1本合同附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。12.3合同修訂12.3.1本合同的任何修訂必須以書面形式進行，并由雙方簽署。13.合同簽署13.1簽署日期13.1.1本合同自[簽署日期]起生效。13.2簽署地點13.2.1本合同簽署地為[簽署地點]。13.3簽署代表13.3.1甲方代表：[甲方代表姓名]，職務：[甲方代表職務]。13.3.2乙方代表：[乙方代表姓名]，職務：[乙方代表職務]。14.合同附件清單14.1.1雙方簽署的股份代持協(xié)議。14.1.2雙方簽署的外資并購協(xié)議。14.1.3雙方簽署的保密協(xié)議。14.1.4雙方簽署的競業(yè)禁止協(xié)議。14.1.5雙方簽署的財務安排協(xié)議。14.1.6雙方簽署的其他與本合同相關的協(xié)議或文件。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方定義15.1.1“第三方”指在本合同履行過程中，經甲乙雙方同意介入合同履行或提供相關服務的任何個人、法人或其他組織。15.1.2第三方不包括合同雙方及其關聯(lián)方。15.2第三方介入目的15.2.1第三方介入旨在協(xié)助合同雙方完成合同項下的義務，提高合同履行的效率，或提供專業(yè)服務。15.3第三方介入形式15.3.1第三方介入形式包括但不限于中介服務、專業(yè)咨詢、技術支持、財務審計等。16.第三方介入程序16.1第三方介入同意16.1.1甲乙雙方同意第三方介入，需以書面形式通知對方，并取得對方的書面同意。16.2第三方選擇16.2.1第三方的選擇由甲乙雙方共同決定，或由一方推薦，經另一方同意。16.3第三方資質要求16.3.1第三方介入前，甲乙雙方應要求第三方提供相關資質證明，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、專業(yè)資格證書等。17.第三方責任限額17.1第三方責任17.1.1第三方在履行合同過程中，因其過錯導致的損失，應承擔相應的賠償責任。17.2責任限額17.2.1第三方的責任限額由甲乙雙方在合同中約定，或由第三方提供擔保。17.3保險17.3.1第三方應購買適當?shù)谋ｋU，以保障其責任范圍內的風險。18.第三方與其他各方的劃分說明18.1第三方與甲乙雙方的關系18.1.1第三方與甲乙雙方之間不存在隸屬關系，第三方是獨立于合同雙方的第三方主體。18.2第三方與合同履行的關系18.2.1第三方介入合同履行，其行為視為甲乙雙方的行為，但第三方不承擔合同雙方的責任。18.3第三方與其他第三方的責任劃分18.3.1如存在多個第三方介入同一合同，各第三方之間應明確責任劃分，避免責任混淆。19.甲乙雙方根據(jù)本合同有第三方介入時需增加的額外條款19.1甲方額外條款19.1.1甲方應確保第三方提供的文件和資料真實、完整，并對其真實性負責。19.1.2甲方應監(jiān)督第三方履行合同義務，確保其符合合同約定。19.2乙方額外條款19.2.1乙方應確保第三方提供的文件和資料真實、完整，并對其真實性負責。19.2.2乙方應監(jiān)督第三方履行合同義務，確保其符合合同約定。20.第三方介入后的合同變更20.1合同變更20.1.1第三方介入后，如需變更合同內容，甲乙雙方應與第三方協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。20.2合同終止20.2.1如因第三方介入導致合同無法履行，甲乙雙方可協(xié)商一致終止合同，并按照合同約定處理相關事宜。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股份代持協(xié)議詳細要求：協(xié)議應包含股份代持的具體內容、期限、變更與解除條款等。說明：本協(xié)議是雙方就股份代持達成的一致意見，是合同的重要組成部分。2.外資并購協(xié)議詳細要求：協(xié)議應包含并購流程、財務安排、股權結構、控制權歸屬等條款。說明：本協(xié)議是雙方就外資并購達成的一致意見，是合同的重要組成部分。3.保密協(xié)議詳細要求：協(xié)議應包含保密內容、保密期限、違約責任等條款。說明：本協(xié)議旨在保護雙方的商業(yè)秘密，防止信息泄露。4.競業(yè)禁止協(xié)議詳細要求：協(xié)議應包含競業(yè)禁止的范圍、期限、違約責任等條款。說明：本協(xié)議旨在保護雙方的商業(yè)利益，防止競爭。5.財務安排協(xié)議詳細要求：協(xié)議應包含財務報告要求、財務審計與評估、財務結算與支付等條款。說明：本協(xié)議旨在規(guī)范雙方的財務行為，確保財務透明。6.第三方資質證明文件詳細要求：包括營業(yè)執(zhí)照、專業(yè)資格證書等。說明：證明第三方具備介入合同履行的資質。7.第三方擔保文件詳細要求：包括擔保函、保證書等。說明：第三方提供的擔保文件，用于確保其履行合同義務。8.通知與送達文件詳細要求：包括通知模板、送達方式等。說明：規(guī)范雙方的通知與送達行為。9.合同變更協(xié)議詳細要求：包括變更內容、變更生效日期等。說明：雙方協(xié)商一致后，對合同進行的書面變更。10.合同解除協(xié)議詳細要求：包括解除原因、解除生效日期等。說明：雙方協(xié)商一致后，對合同進行的書面解除。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為違約方未按時履行付款義務。違約方未按約定提供信息或文件。違約方違反保密條款，泄露商業(yè)秘密。違約方違反競業(yè)禁止條款，從事競爭業(yè)務。第三方因過錯導致?lián)p失，未能履行賠償義務。2.責任認定標準違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。賠償損失應按照實際損失計算，包括直接損失和間接損失。3.違約責任示例示例一：甲方未按時支付乙方并購款項，乙方有權要求甲方支付違約金，違約金按每日千分之五計算。示例二：第三方在提供技術支持時，因操作失誤導致目標公司系統(tǒng)故障，第三方應承擔賠償責任，賠償金額為系統(tǒng)修復費用及因此造成的間接損失。全文完。2024版外資企業(yè)股份代持及外資并購流程協(xié)議1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1術語定義1.2解釋的適用范圍2.合同主體2.1甲方基本信息2.2乙方基本信息3.股份代持3.1代持股份的范圍3.2代持股份的比例3.3代持股份的權益3.4代持股份的轉讓4.外資并購4.1并購對象4.2并購方式4.3并購價格4.4并購流程5.費用與支付5.1代持費用5.2并購費用5.3其他費用6.合同期限6.1合同起始日期6.2合同終止日期6.3合同延期7.違約責任7.1甲方違約責任7.2乙方違約責任8.保密條款8.1保密信息的范圍8.2保密義務8.3違約責任9.解除合同9.1解除合同的條件9.2解除合同的通知9.3解除合同的后果10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決機構10.3爭議解決費用11.適用法律11.1合同適用法律11.2法律變更12.其他12.1通知12.2合同附件12.3合同變更12.4合同解除13.合同生效13.1合同生效條件13.2合同生效日期14.合同簽署14.1簽署日期14.2簽署地點14.3簽署人第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1術語定義（1）外資企業(yè)：指在中國境內注冊，擁有外國投資者投資或者控制的企業(yè)。（2）股份代持：指代持人受委托持有股份，實際股份權益由委托人享有。（3）外資并購：指外國投資者通過購買中國境內企業(yè)的全部或部分股權，實現(xiàn)對企業(yè)的控制。1.2解釋的適用范圍本合同中涉及的所有術語和定義，均按照上述解釋執(zhí)行。2.合同主體2.1甲方基本信息（1）名稱：[甲方全稱]（2）住所：[甲方住所]（3）法定代表人：[甲方法定代表人姓名]2.2乙方基本信息（1）名稱：[乙方全稱]（2）住所：[乙方住所]（3）法定代表人：[乙方法定代表人姓名]3.股份代持3.1代持股份的范圍甲方委托乙方代持的股份為[具體股份比例]%的[具體股份名稱]。3.2代持股份的比例代持股份的比例為[具體比例]%。3.3代持股份的權益代持股份的權益包括但不限于分紅、表決權、優(yōu)先購買權等。3.4代持股份的轉讓未經甲方書面同意，乙方不得擅自轉讓代持股份。4.外資并購4.1并購對象并購對象為[具體企業(yè)名稱]，其全部或部分股權。4.2并購方式并購方式為[具體并購方式]，包括但不限于股權轉讓、增資擴股等。4.3并購價格并購價格為[具體價格]人民幣，具體計算方式如下：[具體計算方式]4.4并購流程（1）雙方簽署并購協(xié)議；（2）辦理相關審批手續(xù)；（3）完成股權交割；（4）支付并購款項。5.費用與支付5.1代持費用代持費用為每年[具體金額]人民幣，由甲方支付給乙方。5.2并購費用并購費用包括但不限于律師費、評估費、審計費等，由甲方承擔。5.3其他費用其他費用包括但不限于稅費、手續(xù)費等，由雙方按照法律規(guī)定各自承擔。6.合同期限6.1合同起始日期合同自雙方簽字蓋章之日起生效。6.2合同終止日期合同期限為[具體期限]，自合同生效之日起計算。6.3合同延期如需延期，雙方應提前[具體時間]書面通知對方，并協(xié)商一致簽署延期協(xié)議。8.保密條款8.1保密信息的范圍本合同項下涉及的所有商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息、市場信息等均屬保密信息。8.2保密義務雙方對本合同項下的保密信息負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露或使用。8.3違約責任任何一方違反保密義務，導致對方遭受損失的，應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償損失、停止侵權行為等。9.解除合同9.1解除合同的條件（1）一方違約，且違約方未能在接到解除合同通知后[具體期限]內糾正違約行為；（2）發(fā)生不可抗力事件，導致合同無法履行；（3）雙方協(xié)商一致決定解除合同。9.2解除合同的通知解除合同的通知應以書面形式發(fā)出，送達對方。9.3解除合同的后果合同解除后，雙方應立即停止履行合同約定的義務，并按照合同約定處理已履行部分的權利和義務。10.爭議解決10.1爭議解決方式雙方發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交[具體仲裁機構或法院]仲裁或訴訟。10.2爭議解決機構仲裁機構為[具體仲裁機構名稱]，法院為[具體法院名稱]。10.3爭議解決費用爭議解決費用由敗訴方承擔，除非法律另有規(guī)定。11.適用法律11.1合同適用法律本合同適用中華人民共和國法律。11.2法律變更如中華人民共和國法律發(fā)生變更，不影響本合同的效力。12.其他12.1通知（1）通知應以書面形式發(fā)出；（2）通知送達地址為雙方在合同中指定的地址；（3）通知自實際送達或郵寄之日起生效。12.2合同附件本合同附件與本合同具有同等法律效力。12.3合同變更本合同的任何變更，均應以書面形式作出，并經雙方簽字蓋章后生效。13.合同生效13.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.2合同生效日期合同生效日期為[具體日期]。14.合同簽署14.1簽署日期本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2簽署地點本合同簽署地為[具體地點]。14.3簽署人甲方代表：[甲方代表姓名]乙方代表：[乙方代表姓名]日期：[具體日期]第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義本合同中的“第三方”是指除甲乙雙方以外的任何個人、企業(yè)、機構或其他實體，包括但不限于中介方、顧問、評估機構、律師事務所、會計師事務所等。15.2第三方介入的情形（1）需要第三方提供專業(yè)服務或專業(yè)意見；（2）需要第三方協(xié)助完成合同項下的某項義務；（3）需要第三方作為見證人或監(jiān)督人。15.3第三方介入的程序（1）甲乙雙方應共同決定是否邀請第三方介入，并確定第三方的職責和權限；（2）甲乙雙方應與第三方簽訂相應的合作協(xié)議或服務合同，明確第三方的權利和義務；（3）第三方介入后，應按照甲乙雙方的要求和本合同的約定履行職責。16.甲乙雙方額外條款16.1第三方責任（1）第三方在履行職責過程中，因故意或重大過失造成甲乙雙方損失的，應承擔相應的賠償責任；（2）第三方在履行職責過程中，應遵守相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保其行為符合合同約定。16.2第三方權利（1）第三方有權根據(jù)本合同和合作協(xié)議獲取相應的報酬；（2）第三方有權要求甲乙雙方提供必要的信息和協(xié)助。16.3第三方義務（1）第三方應按照本合同和合作協(xié)議的約定，履行其職責；（2）第三方應保守甲乙雙方的商業(yè)秘密。17.第三方責任限額17.1責任限額的確定（1）第三方提供服務的性質和范圍；（2）第三方提供服務的風險程度；（3）第三方提供服務的市場價格。17.2責任限額的適用（1）第三方在履行職責過程中，其賠償責任不超過本合同約定的責任限額；（2）如第三方責任超過責任限額，甲乙雙方應按照本合同的約定分擔超出部分的損失。18.第三方與其他各方的劃分說明18.1職責劃分（1）甲乙雙方應明確第三方的職責范圍，避免職責交叉；（2）第三方應在其職責范圍內獨立開展工作，不得干涉甲乙雙方的正常業(yè)務。18.2責任劃分（1）第三方在履行職責過程中，其責任僅限于其職責范圍；（2）甲乙雙方應各自承擔其在合同項下的責任，第三方不承擔甲乙雙方的責任。18.3保密義務（1）第三方應遵守本合同的保密條款，對甲乙雙方的商業(yè)秘密負有保密義務；（2）第三方不得將甲乙雙方的商業(yè)秘密泄露給任何第三方。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：甲乙雙方基本信息表要求：詳細列出甲乙雙方的名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系方式等基本信息。說明：該附件用于證明合同主體身份和聯(lián)系方式。2.附件二：股份代持協(xié)議要求：詳細規(guī)定股份代持的具體條款，包括代持股份的范圍、比例、權益、轉讓等。說明：該附件是本合同的重要組成部分，用于明確股份代持的具體安排。3.附件三：外資并購協(xié)議要求：詳細規(guī)定外資并購的具體條款，包括并購對象、方式、價格、流程等。說明：該附件是本合同的重要組成部分，用于明確外資并購的具體安排。4.附件四：費用明細表要求：詳細列出本合同項下的所有費用，包括代持費用、并購費用、其他費用等。說明：該附件是本合同的重要組成部分，用于明確費用的計算和支付方式。5.附件五：合同履行情況報告要求：在合同履行過程中，雙方應定期提交合同履行情況報告，包括已完成的工作、存在的問題等。說明：該附件用于監(jiān)督合同履行情況，確保合同目標的實現(xiàn)。6.附件六：爭議解決文件要求：在發(fā)生爭議時，雙方應提交相關爭議解決文件，包括爭議的背景、事實、訴求等。說明：該附件用于記錄爭議解決的過程和結果。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為（1）甲方未按約定支付代持費用或并購費用；（2）甲方未按約定履行股份代持義務；（3）甲方未按約定履行外資并購義務；（4）乙方未按約定履行保密義務；（5）第三方未按約定履行職責。2.責任認定標準（1）甲方未支付費用：甲方應承擔違約責任，支付未付款項及違約金；（2）甲方未履行義務：甲方應承擔違約責任，賠償由此造成的損失；（3）乙方泄露保密信息：乙方應承擔違約責任，賠償由此造成的損失；（4）第三方未履行職責：第三方應承擔違約責任，賠償由此造成的損失。3.違約示例說明（1）甲方未按約定支付代持費用，導致乙方遭受損失。甲方應支付代持費用及違約金。（2）乙方在未經甲方同意的情況下，擅自轉讓代持股份。乙方應承擔違約責任，賠償甲方損失。（3）第三方在履行職責過程中，因重大過失導致合同無法履行。第三方應承擔違約責任，賠償甲乙雙方損失。全文完。2024版外資企業(yè)股份代持及外資并購流程協(xié)議2本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1術語定義1.2合同解釋2.合同雙方2.1甲方2.2乙方3.股份代持3.1股份代持概述3.2股份代持協(xié)議3.3股份代持期限3.4股份代持權利與義務4.外資并購4.1外資并購概述4.2并購協(xié)議4.3并購流程4.4并購條件5.股份代持與外資并購的關系5.1股份代持對外資并購的影響5.2外資并購對股份代持的影響6.費用與支付6.1股份代持費用6.2外資并購費用6.3支付方式7.保密條款7.1保密信息7.2保密義務7.3保密例外8.合同期限與終止8.1合同期限8.2合同終止條件8.3合同終止后的處理9.違約責任9.1違約定義9.2違約責任9.3違約賠償10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決機構10.3爭議解決程序11.適用法律與管轄11.1適用法律11.2管轄法院12.合同附件12.1附件一：股份代持協(xié)議12.2附件二：外資并購協(xié)議12.3附件三：其他相關文件13.合同生效與修改13.1合同生效條件13.2合同修改程序14.其他條款14.1合同解釋權14.2合同份數(shù)14.3合同簽署日期第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1術語定義（1）"股份代持"是指甲方將其所持有的乙方公司的股份委托給乙方代為持有，并由乙方按照甲方的指示行使相關權利。（2）“外資并購”是指外國投資者通過購買股權、資產或其他方式，對乙方公司進行投資并取得控制權的行為。1.2合同解釋（1）本合同中，除非上下文另有明確規(guī)定，所有術語均應按照其通常含義進行解釋。（2）對本合同的解釋應采用文義解釋原則，若文義解釋存在歧義，則應根據(jù)合同的目的、性質、背景以及交易習慣等因素進行解釋。2.合同雙方2.1甲方（1）甲方全稱：_______________________（2）甲方法定代表人：_______________________（3）甲方地址：_______________________2.2乙方（1）乙方全稱：_______________________（2）乙方法定代表人：_______________________（3）乙方地址：_______________________3.股份代持3.1股份代持概述甲方同意將其持有的乙方公司股份總數(shù)的_____%委托乙方代為持有，代持期限自本合同生效之日起至______年______月______日止。3.2股份代持協(xié)議雙方應另行簽訂股份代持協(xié)議，明確代持股份的具體細節(jié)、代持方的權利義務等內容。3.3股份代持期限如無特殊情況，代持期限為______年，自本合同生效之日起計算。3.4股份代持權利與義務（1）甲方有權要求乙方按照甲方的指示行使代持股份的權利。（2）乙方應妥善保管代持股份，不得擅自處分或以任何方式損害甲方利益。（3）乙方應在代持期限內，按照甲方的要求，參與乙方公司的股東大會、董事會等會議。4.外資并購4.1外資并購概述甲方同意，在代持期限屆滿前，甲方將所持乙方公司股份的_____%對外資投資者進行轉讓，實現(xiàn)外資并購。4.2并購協(xié)議雙方應另行簽訂外資并購協(xié)議，明確并購的標的、價格、支付方式、交割條件等內容。4.3并購流程（1）甲方應向外資投資者發(fā)出股權轉讓意向書。（2）外資投資者進行盡職調查。（3）雙方簽訂股權轉讓協(xié)議。（4）辦理股權轉讓手續(xù)。4.4并購條件（2）并購后，乙方公司的經營不會對國家利益、社會公共利益和員工權益造成損害。5.股份代持與外資并購的關系5.1股份代持對外資并購的影響甲方委托乙方代持股份，不影響甲方對外資并購的決策權和收益權。5.2外資并購對股份代持的影響外資并購完成后，代持期限屆滿，乙方應將代持股份歸還甲方。6.費用與支付6.1股份代持費用（1）甲方應支付乙方代持股份的_____%作為代持費用。（2）代持費用每年支付一次，支付時間為______月______日。6.2外資并購費用（1）外資并購過程中產生的相關費用，由甲方和乙方各自承擔。（2）費用支付方式按照外資并購協(xié)議的約定執(zhí)行。6.3支付方式雙方應采用銀行轉賬的方式進行支付，并按照約定的時間節(jié)點完成支付。8.合同期限與終止8.1合同期限本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年，自合同生效之日起計算。8.2合同終止條件（1）代持期限屆滿，甲方不再委托乙方代持股份；（2）外資并購完成，甲方所持股份已全部轉讓；（3）因不可抗力導致合同無法履行；（4）雙方協(xié)商一致解除合同；（5）一方違約，另一方有權解除合同。8.3合同終止后的處理（1）合同終止后，乙方應將代持股份歸還甲方；（2）雙方應按照本合同約定，處理合同終止后的相關事宜。9.違約責任9.1違約定義一方未履行或未適當履行本合同項下的任何義務，均構成違約。9.2違約責任（1）違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；（2）因違約造成的損失，違約方應全額賠償；（3）違約方應承擔因違約而產生的訴訟費用和律師費用。9.3違約賠償（1）違約金為本合同約定金額的_____%；（2）賠償金額根據(jù)實際損失確定。10.爭議解決10.1爭議解決方式雙方發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。10.2爭議解決機構（1）爭議解決機構為：_______________________；（2）爭議解決機構應按照其內部規(guī)則進行審理。10.3爭議解決程序（1）提交爭議解決機構前，雙方應向對方發(fā)出書面通知，說明爭議事項；（2）爭議解決機構應在收到書面通知之日起______日內作出裁決；（3）裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。11.適用法律與管轄11.1適用法律本合同適用中華人民共和國法律。11.2管轄法院本合同的爭議解決機構或有管轄權的人民法院為：_______________________。12.合同附件12.1附件一：股份代持協(xié)議12.2附件二：外資并購協(xié)議12.3附件三：其他相關文件13.合同生效與修改13.1合同生效條件本合同經雙方簽字蓋章后生效。13.2合同修改程序對本合同的修改，應經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，修改后的內容與本合同具有同等法律效力。14.其他條款14.1合同解釋權對本合同的解釋權歸甲方所有。14.2合同份數(shù)本合同一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。14.3合同簽署日期本合同自______年______月______日起簽署。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義在本合同中，“第三方”是指除甲乙雙方以外的任何個人或機構，包括但不限于中介方、法律顧問、財務顧問、審計機構等。15.2第三方介入原因（1）甲方或乙方根據(jù)本合同的需要，引入第三方提供專業(yè)服務或協(xié)助；（2）第三方作為擔保人或保證人，為本合同項下的義務提供擔保；（3）第三方作為監(jiān)管機構或政府部門，對本合同項下的活動進行監(jiān)管。15.3第三方責任（1）第三方在本合同項下的責任應限于其提供的服務或協(xié)助范圍內；（2）第三方不得超越其授權范圍行事，否則由此產生的責任由其自行承擔；（3）第三方應遵守本合同的相關規(guī)定，不得損害甲乙雙方的合法權益。15.4第三方介入程序（1）甲方或乙方需書面通知對方，說明引入第三方的理由、目的和預期作用；（2）雙方應同意第三方的介入，并明確第三方的角色和責任；（3）第三方應與甲乙雙方簽訂相應的合作協(xié)議或服務合同。16.甲乙雙方額外條款16.1甲方額外條款（1）甲方引入第三方時，應確保第三方具備相應的資質和能力；（2）甲方應向乙方提供第三方的相關信息，包括但不限于資質證明、服務內容等；（3）甲方應監(jiān)督第三方的工作，確保其履行合同義務。16.2乙方額外條款（1）乙方應配合甲方引入第三方，并提供必要的協(xié)助；（2）乙方應審查第三方的資質和能力，確保其符合合同要求；（3）乙方應監(jiān)督第三方的工作，確保其履行合同義務。17.第三方責任限額17.1責任限額概述本合同項下，第三方對甲乙雙方的責任限額如下：（1）第三方因自身過錯導致甲乙雙方遭受損失的，應承擔相應的賠償責任；（2）第三方責任限額為本合同總金額的_____%；（3）第三方責任限額不超過______元人民幣。17.2責任限額適用范圍（1）第三方在履行本合同項下的義務過程中，因自身過錯導致甲乙雙方遭受損失；（2）第三方違反本合同約定，導致甲乙雙方遭受損失。18.第三方與其他各方的劃分說明18.1第三方與甲方的關系第三方與甲方之間的關系應遵循雙方簽訂的合作協(xié)議或服務合同，甲方有權監(jiān)督第三方的工作，并要求第三方履行合同義務。18.2第三方與乙方的關系第三方與乙方之間的關系應遵循雙方簽訂的合作協(xié)議或服務合同，乙方有權監(jiān)督第三方的工作，并要求第三方履行合同義務。18.3第三方與其他各方的關系第三方與其他各方之間的關系應遵循本合同和相關法律法規(guī)，第三方應確保其行為不損害甲乙雙方的合法權益。19.第三方變更1