賬務(wù)

處理

記賬實(shí)操-或有對價的確認(rèn)與計量

在某種情況下，企業(yè)合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)

未來一項(xiàng)或多項(xiàng)或有事項(xiàng)的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、

支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返

還之前已經(jīng)支付的對價，這將導(dǎo)致產(chǎn)生企業(yè)合并的或有對價

問題。

一、案例背景

A公司為上市公司，2x11年6月以現(xiàn)金2億元向第三方B

公司收購其持有的C公司60%的股權(quán)。該交易為非同一控

制下的企業(yè)合并,購買日為2x11年6月30日，A公司已

向B公司全額支付2億元的現(xiàn)金合并對價。此外，根據(jù)股權(quán)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，B公司就C公司的經(jīng)營業(yè)績向A公司做出

業(yè)績補(bǔ)償承諾。B公司承諾C公司2x12年、2x13年、2x

14年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利

潤分別不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元。如果

C公司未達(dá)到承諾業(yè)績，B公司將在C公司每一相應(yīng)年度的

審計報告出具后30日內(nèi)，按C公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損

益后歸屬于母公司股東的凈利潤與同期承諾凈利潤差額，以

現(xiàn)金方式對A公司進(jìn)行補(bǔ)償。購買日至2x11年12月31

日期間，C公司的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與原預(yù)測情況差異不大。然

而，2x12年度，由于宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩，且主要競爭對手

公司在2x12年度推出了性價比更高的新產(chǎn)品，分流了C公

司部分主要客戶的采購量，導(dǎo)致C公司收入規(guī)模較原預(yù)測有

所下滑，C公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈

利潤僅為2.500萬元。C公司管理層預(yù)計如果不能盡快推出

同類競爭產(chǎn)品，2x13年、2x14年的情況也不容樂觀。

問題：

(1)就B公司做出的業(yè)績補(bǔ)償承諾事項(xiàng)，A公司于企業(yè)合

并的購買日(2x11年6月30日)，在合并財務(wù)報表和個別

財務(wù)報表中應(yīng)如何進(jìn)行會計處理？

(2)就B公司做出的業(yè)績補(bǔ)償承諾事項(xiàng)，由于C公司利潤

未達(dá)標(biāo)，A公司于2x12年12月31日，在合并財務(wù)報表和

個別財務(wù)報表中應(yīng)如何進(jìn)行會計處理？

二、會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》（2014年修訂）

第五條規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在購買日

應(yīng)當(dāng)以按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》確定的

合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）》第二十一章指出："某些情況

下，合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項(xiàng)或多項(xiàng)

或有事項(xiàng)的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金

或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支

付的對價。購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)

合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企

業(yè)合并成本。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號一金融工具列

報》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》以

及其他相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定，或有對價符合權(quán)益工具和金融負(fù)債

定義的，購買方應(yīng)當(dāng)將支付或有對價的義務(wù)確認(rèn)為一項(xiàng)權(quán)益

或負(fù)債；符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認(rèn)條件的，購買方應(yīng)當(dāng)

將符合合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價

的權(quán)利確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)。

〃購買日后12個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者

進(jìn)一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對價的，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并對原計

入合并商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整；其他情況下發(fā)生的或有對價變

化或調(diào)整，應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情況進(jìn)行會計處理：或有對價為權(quán)

益性質(zhì)的，不進(jìn)行會計處理，?或有對價為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)的,

按照企業(yè)會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則

第22號——金融工具的確認(rèn)和計量》中的金融工具，應(yīng)采

用公允價值計量，公允價值變化產(chǎn)生的利得和損失應(yīng)按該準(zhǔn)

則規(guī)定計入當(dāng)期損益；如果不屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號

——金融工具的確認(rèn)和計量》中的金融工具，應(yīng)按照《企業(yè)

會計準(zhǔn)則第13號——或有事項(xiàng)》或其他相應(yīng)的準(zhǔn)則處理。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》（2017

年修訂）第十九條規(guī)定："企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)合并

中確認(rèn)的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)的，該金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分類為

以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，不得指

定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資

產(chǎn)"；第二十一條規(guī)定："在非同一控制下的企業(yè)合并中，企

業(yè)作為購買方確認(rèn)的或有對價形成金融負(fù)債的，該金融負(fù)債

應(yīng)當(dāng)按照以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益進(jìn)行會計

處理。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具列報X2017年修訂）

第九條規(guī)定：〃權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除

所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工

具同時滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應(yīng)當(dāng)將該金

融工具分類為權(quán)益工具：（一）該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付

現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他

方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；（二）將來須用或

可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，

該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行

結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量

的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算

該金融工具。企業(yè)自身權(quán)益工具不包括應(yīng)按照本準(zhǔn)則第三章

分類為權(quán)益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未來收

取或交付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。〃

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》（2017

年修訂）第五條規(guī)定：〃衍生工具，是指屬于本準(zhǔn)則范圍并

同時具備下列特征的金融工具或其他合同：（1）其價值隨著

特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數(shù)、費(fèi)

率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)或其他變量的變動而變動，變

量為非金融變量的，該變量不應(yīng)與合同的任何一方存在特定

關(guān)系；（2）不要求初始凈投資，或者與對市場因素變化預(yù)期

有類似反應(yīng)的其他合同相比，要求較少的初始凈投資；（3）

在未來某一日期結(jié)算。"

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號一一長期股權(quán)投資（應(yīng)用指南）》

（2014年修訂）指出：〃4或有對價:（1）同一控制下企業(yè)

合并形成的長期股權(quán)投資的或有對價。同一控制下企業(yè)合并

方式形成的長期股權(quán)投資，初始投資時，應(yīng)按照《企業(yè)會計

準(zhǔn)則第13號—或有事項(xiàng)》（以下簡稱或有事項(xiàng)準(zhǔn)則）的規(guī)

定，判斷是否應(yīng)就或有對價確認(rèn)預(yù)計負(fù)債或者確認(rèn)資產(chǎn)，以

及應(yīng)確認(rèn)的金額；確認(rèn)預(yù)計負(fù)債或資產(chǎn)的，該預(yù)計負(fù)債或資

產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額不影響當(dāng)期損益，而

應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資

本溢價或股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。（2）非同

一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的或有對價，參照企

業(yè)合并準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計處理。

三、案例解析

在本案例中，A公司為企業(yè)合并交易的購買方，B公司為出

讓方，B公司根據(jù)標(biāo)的企業(yè)未來業(yè)績返還A公司已經(jīng)支付的

購買對價，其本質(zhì)為交易雙方根據(jù)未來或有事項(xiàng)的發(fā)生調(diào)整

企業(yè)合并的對價，屬于或有對價安排。對于問題（1）,根據(jù)

會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，購買方于購買日應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定

的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允

價值計入合并成本。因此，雖然A公司已經(jīng)在購買日全額支

付了2億元，但并不代表2億元即為企業(yè)合并的全部對價。

A公司應(yīng)在購買日基于對標(biāo)的企業(yè)（C公司）未來業(yè)績預(yù)測

情況、或有對價支付方（B公司）信用風(fēng)險、貨幣時間價值

等因素確定或有對價的公允價值。A公司合并財務(wù)報表中，

應(yīng)在考慮或有對價的公允價值后，根據(jù)包含或有對價在內(nèi)的

全部對價和C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認(rèn)企

業(yè)合并形成的商譽(yù)。A公司個別財務(wù)報表中，也應(yīng)基于包含

或有對價的全部合并對價確認(rèn)對C公司長期股權(quán)投資的初始

投資成本。此外，由于或有對價公允價值的估計涉及專業(yè)判

斷和估計，A公司還應(yīng)在財務(wù)報表附注中充分披露與此相關(guān)

的重要會計估計和會計判斷的依據(jù)。

問題（2）是問題（1）的延續(xù)，即或有對價的后續(xù)處理問題。

在涉及或有對價的非同一控制下的企業(yè)合并中，或有對價的

后續(xù)計量是否會對后續(xù)損益產(chǎn)生影響，取決于或有對價在購

買日的分類。購買日初始分類時被劃分為以權(quán)益結(jié)算的或有

對價，將不需要重新計量其后續(xù)公允價值的變動。而被劃分

為以金融資產(chǎn)、金融負(fù)債結(jié)算的或有對價，其后續(xù)公允價值

的變化將對后續(xù)期間的損益產(chǎn)生影響。在本案例中，A、B

公司結(jié)算或有對價的方式為現(xiàn)金，不屬于權(quán)益結(jié)算的或有對

價。如果本案例中的交易不是以現(xiàn)金結(jié)算而是以A公司新發(fā)

或回購自身股份進(jìn)行結(jié)算，需要判斷以購買方自身股份結(jié)算

的或有對價是否屬于權(quán)益結(jié)算的安排。根據(jù)金融工具準(zhǔn)則相

關(guān)規(guī)定，只有當(dāng)購買方?jīng)]有義務(wù)交付非固定數(shù)量的自身權(quán)益

工具進(jìn)行結(jié)算（非衍生工具安排），或者只有通過交付固定

數(shù)量的自身權(quán)益工具換取固定數(shù)額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)

進(jìn)行結(jié)算時（衍生工具安排），才能被分類為權(quán)益工具。

1.A公司合并財務(wù)報表的會計處理

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于或有對價的有關(guān)規(guī)定，或有對價應(yīng)當(dāng)

以公允價值進(jìn)行初始及后續(xù)計量，但公允價值計量的影響是

否應(yīng)全額計入當(dāng)期損益，還要取決于是否屬于計量期間對合

并對價的調(diào)整，并根據(jù)金融工具準(zhǔn)則對該金融資產(chǎn)予以分類

處理。

第一，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，購買日后12個月內(nèi)

出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者進(jìn)一步證據(jù)而需要調(diào)

整或有對價的，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并對原計入合并商譽(yù)的金額進(jìn)

行調(diào)整，其屬于計量期間的調(diào)整。在本案例中，2x12年12

月31日距離購買日已經(jīng)超過12個月不屬于計量期間調(diào)整,

然而，值得注意的是，即使間隔時間短于12個月，由于本

案例中的或有條件為C公司在購買日后的實(shí)際盈利情況，而

〃被購買方于購買日后的實(shí)際盈利情況〃并不屬于〃購買日

已經(jīng)存在的情況"，因此，該或有對價的變化即使發(fā)生在購

買日后12個月內(nèi)，也不屬于計量期間調(diào)整事項(xiàng)，不應(yīng)再對

購買日合并對價及商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整。

第二，應(yīng)關(guān)注該項(xiàng)金融資產(chǎn)根據(jù)金融工具準(zhǔn)則作出的具體分

類。

就A公司合并財務(wù)報表而言，如前所述，本案例中的或有對

價安排屬于以現(xiàn)金結(jié)算的安排，A公司作為收購方，可以根

據(jù)標(biāo)的企業(yè)于購買日之后的盈利情況而要求出讓方向其返

回部分已經(jīng)支付的對價則A公司存在一項(xiàng)應(yīng)收的金融資產(chǎn)。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》

（2017年修訂）的有關(guān)規(guī)定：〃企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)

合并中確認(rèn)的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)的，該金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分

類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，不

得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金

融資產(chǎn)〃。對金融資產(chǎn)公允價值進(jìn)行估計和判斷，應(yīng)全面考

慮各種因素的影響。當(dāng)標(biāo)的企業(yè)實(shí)際業(yè)績未達(dá)到業(yè)績承諾,

出售方按規(guī)定需要向購買方返還部分對價時，對于購買方而

言，其不能只是簡單將合同約定需返還的金額認(rèn)定為該金融

資產(chǎn)的公允價值，不僅要考慮當(dāng)期實(shí)際利潤與當(dāng)期承諾利潤

的差異，也要充分考慮對未來剩余業(yè)績承諾期的預(yù)期業(yè)績達(dá)

標(biāo)情況，此外，還需要充分考慮對方的信用風(fēng)險、貨幣的時

間價值等，并在財務(wù)報表附注中作出相應(yīng)的披露。

需要說明的是，假設(shè)在本案例中A公司收購C公司為同一控

制下的企業(yè)合并廁A公司收到B公司支付的業(yè)績補(bǔ)償款屬

于同一控制下企業(yè)合并的或有對價。根據(jù)同一控制下企業(yè)合

并的會計處理，合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與

為進(jìn)行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整

所有者權(quán)益的相關(guān)項(xiàng)目，不計入企業(yè)合并當(dāng)期損益，那么A

公司收到B公司的現(xiàn)金補(bǔ)償款作為合并支付對價的調(diào)整也應(yīng)

計入資本公積。

另外,在本案例中，A公司于2x12年12月31日除了應(yīng)考

慮對或有對價的后續(xù)計量外，由于標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際業(yè)績情況

與承諾業(yè)績有較大落差，合并形成的相關(guān)資產(chǎn)所能創(chuàng)造的凈

現(xiàn)金流量可能已遠(yuǎn)低于原預(yù)計金額，屬于資產(chǎn)發(fā)生減值的跡

象。因此，A公司除應(yīng)每年對商譽(yù)進(jìn)行減值測試外，還應(yīng)當(dāng)

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號—資產(chǎn)減值》的規(guī)定，對所購

買的C公司的相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)的減值測試。

2.A公司個別財務(wù)報表的會計處理。在個別財務(wù)報表層面，

應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資（應(yīng)用指南）》

（2014年修訂）關(guān)于非同一控制下企業(yè)合并形成的長期股

權(quán)投資的或有對價，參照企業(yè)合并準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計

處理。具體可參見后續(xù)【相關(guān)案例】涉及或有對價的長期股

權(quán)投資的會計處理。

【相關(guān)案例之一】

涉及或有對價的長期股權(quán)投資的會計處理

（-）案例背景

A公司在2x12年8月前持有B公司33%的股權(quán)，2x12年

8月與B公司自然人股東C簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓C持有

B公司29.95%的股權(quán)，交易完成后A公司擁有了對B公司

的控制權(quán)（假設(shè)A公司與B公司不受同一或相同的多方最終

控制X標(biāo)的資產(chǎn)B公司的評估值為6.5億元，經(jīng)雙方簽署

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格暫定為19,467.50萬元

（65,000萬元29.95%\A公司支付第一期股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款

8,691.43萬元，并將剩余的第二期轉(zhuǎn)讓款10,776.04萬元列

為長期應(yīng)付款，同時確認(rèn)長期股權(quán)投資19,467.50萬元。此

外，協(xié)議還約定：〃若B公司2x13年度審計后的凈利潤低

于3,000萬元（不含本數(shù)）的，A公司有權(quán)單方要求解除〃股

權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〃，并要求各轉(zhuǎn)讓方退回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和行權(quán)保證

金。若A公司未提出解除協(xié)議的，則視B公司2x14年的凈

利潤，重新確定股權(quán)作價并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，具體計算條款

如下：

1.若B公司2x14年的凈利潤高于3,000萬元（含本數(shù)），

則B公司估值重新確定為6.5億元、評估值、2x14年凈利

潤的12倍三者孰低，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按確定的B公司估值x股

權(quán)轉(zhuǎn)讓比例計算，A公司支付75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；若2x15年

度及以后的任何一個年度B公司的凈利潤達(dá)到4,500萬元時,

A公司即支付剩余的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2?若B公司2x14年的凈利潤低于3,000萬元（不含本數(shù)）

的，則B公司估值重新確定為3億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款重新確定

為3億元x股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例。

2x13年度，B公司經(jīng)審計凈利潤為-L632.63萬元，經(jīng)A

公司董事會及股東大會審議通過，A公司繼續(xù)履行該合同。

2x14年度,B公司經(jīng)審計凈利潤為-1,523.31萬元。

由于2x13年度和2x14年度經(jīng)審計的凈利潤均為負(fù)數(shù)，根

據(jù)約定和實(shí)際情況將29.95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格重新確定為

8,985萬元，重新確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格8,985萬元與2x12

年確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格19,467.50萬元的差額為10,482.50

萬元。假設(shè)2x12年8月A公司與C簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

是基于雙方真實(shí)意思的表達(dá),2xl5年年審機(jī)構(gòu)重新聘請具備

一定資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對2x12年收購時的評估結(jié)果進(jìn)行復(fù)核,

未發(fā)現(xiàn)當(dāng)時評估結(jié)果存在不公允、作價依據(jù)不充分的情況。

問題：對于重新確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與2x12年確定的股權(quán)

轉(zhuǎn)讓價格差額如何進(jìn)行會計處理？

（二）企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號一一長期股權(quán)投資（應(yīng)用指南）》

（2014年修訂）關(guān)于或有對價的規(guī)定指出：〃（1）同一控制

下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的或有對價。同一控制下企

業(yè)合并方式形成的長期股權(quán)投資,初始投資時，應(yīng)按照《企業(yè)

會計準(zhǔn)則第13號——或有事項(xiàng)》（以下簡稱或有事項(xiàng)準(zhǔn)則）

的規(guī)定，判斷是否應(yīng)就或有對價確認(rèn)預(yù)計負(fù)債或者確認(rèn)資產(chǎn),

以及應(yīng)確認(rèn)的金額；確認(rèn)預(yù)計負(fù)債或資產(chǎn)的，該預(yù)計負(fù)債或

資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額不影響當(dāng)期損益，

而應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資

本溢價或股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。（2）非同

一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的或有對價，參照企

業(yè)合并準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計處理。

（三）案例解析

1.企業(yè)合并類型的判斷。根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并的定義，

A公司和B公司不受同一或相同的多方最終控制，故其屬于

非同一控制下的企業(yè)合并。

2.個別報表中長期股權(quán)投資會計處理。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則

第2號—長期股權(quán)投資（應(yīng)用指南）》（2014年修訂）關(guān)

于或有對價的相關(guān)規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并形成的長期

股權(quán)投資涉及的或有對價，在個別報表中不應(yīng)對長期股權(quán)投

資的賬面價值進(jìn)行調(diào)整，而應(yīng)根據(jù)企業(yè)合并或有對價的相關(guān)

規(guī)定或有對價為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)的，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則有關(guān)

規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具

確認(rèn)和計量》中的金融工具，應(yīng)采用公允價值計量，公允價

值變化產(chǎn)生的利得和損失應(yīng)按該準(zhǔn)則規(guī)定計入當(dāng)期損益"進(jìn)

行處理，即或有對價在個別報表和合并報表會計處理相同。

在本案例中，A公司將或有對價公允價值的初始值評估為0,

根據(jù)標(biāo)的企業(yè)B公司未來業(yè)績情況重新評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并

相應(yīng)調(diào)整股權(quán)支付對價，屬于非同一控制下企業(yè)合并形成的

長期股權(quán)投資涉及的或有對價后續(xù)計量。2x14年重新確定

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格8,985萬元與2x12年確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

19,467.50萬元差額10,482.50萬元，屬于或有對價后續(xù)調(diào)

整，該或有對價隨著標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績的變化而變化，且為以現(xiàn)

金結(jié)算的安排，則A公司存在一項(xiàng)應(yīng)收的金融資產(chǎn)，根據(jù)企

業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，該金融資產(chǎn)應(yīng)以公允價值計量且其

變動計入當(dāng)期損益，因此將該變動金額10,482.50萬元計入

個別報表的當(dāng)期損益同時沖減長期應(yīng)付款。

3.長期股權(quán)投資資產(chǎn)減值。止匕外，我們注意到，標(biāo)的企業(yè)已

連續(xù)兩年處于虧損，長期股權(quán)投資已出現(xiàn)減值的跡象，A上

市公司應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表日按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號一資

產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定對長期股權(quán)投資進(jìn)行減值測試，根據(jù)測

試結(jié)果進(jìn)行相關(guān)的會計處理。

如果在此案例中A公司并購B公司屬于同一控制下的企業(yè)合

并，則根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資（應(yīng)用

指南）》（2014年修訂）關(guān)于同一控制下企業(yè)合并形成的長

期股權(quán)投資的或有對價的相關(guān)規(guī)定，初始投資時A公司應(yīng)根

據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號—或有事項(xiàng)》來判斷是否確認(rèn)

資產(chǎn)及應(yīng)確認(rèn)的金額，假設(shè)A公司初始投資時確認(rèn)資產(chǎn)金額

為0,那么A公司2x14年重新確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格8,985

萬元與2x12年確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格19,467.50萬元差額

10,482.50萬元，屬于資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的

差額，該差額不影響當(dāng)期損益，而應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本

溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足

沖減的，調(diào)整留存收益，同時沖減長期應(yīng)付款。

【相關(guān)案例之二】

購買方的控股股東以特殊身份支付企業(yè)合并業(yè)績補(bǔ)償款的

會計處理

（-）案例背景

2x13年1月，A上市公司召開臨時股東大會，審議通過A

公司非公開發(fā)行股票議案。A公司增發(fā)3億股股票，B公司

及其他基金公司等6家特定投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購股票,募

集資金總額為15億元，部分募集資金用于購買C公司持有

的D公司100%股權(quán)（標(biāo)的資產(chǎn)12x13年12月A上市公

司完成非公開發(fā)行股票，股票發(fā)行完成后，B公司成為A公

司的控股股東和實(shí)際控制人。

2x14年1月，A公司與C公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,

以5億元人民幣的現(xiàn)金對價收購C公司持有的D公司100%

股份。收購?fù)瓿珊螅珼公司成為A公司的全資子公司，同月

完成相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，A公司和C公司屬于非關(guān)聯(lián)

方。B公司作為A公司的控股股東，基于本次募集資金投資

項(xiàng)目未來良好的盈利前景，對本次募集資金所購買標(biāo)的資產(chǎn)

D公司3個會計年度內(nèi)的盈利情況做出業(yè)績補(bǔ)償承諾，承諾

標(biāo)的資產(chǎn)D公司2x14年度、2x15年度及2x16年度每年

實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）分別不低于2億元、4

億元和6億元。若每期實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)未

達(dá)到承諾數(shù),將按承諾利潤數(shù)與實(shí)際盈利之間的差額以現(xiàn)金

進(jìn)行補(bǔ)償。

2x14年度，D公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）為

7,400萬元，與承諾利潤數(shù)差額為1.26億元。2x15年8月

A公司已全額收到B公司支付的現(xiàn)金補(bǔ)償款。

A公司于2x15年確認(rèn)補(bǔ)償收益1.26億元并計入營業(yè)外收

入。

問題：

(1)A公司將該業(yè)績補(bǔ)償金額確認(rèn)為營業(yè)外收入是否符合

企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定？

(2)A公司將補(bǔ)償收益確認(rèn)在2x15年是否恰當(dāng)？

(二)案例解析

問題(1)：

在本案例中，A上市公司收購C公司持有的D公司100%股

權(quán)，視為非同一控制下的企業(yè)合并，A上市公司為購買方，

D公司為被購買方。值得注意的是，該并購交易中對標(biāo)的資

產(chǎn)做出業(yè)績承諾的是購買方的控股股東B公司，而非購買方

A公司或賣方C公司。那么B公司對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績承諾是

否屬于非同一控制下企業(yè)合并中的或有對價呢？企業(yè)會計

準(zhǔn)則關(guān)于〃或有對價〃的定義強(qiáng)調(diào)〃合并各方之間的協(xié)議約

定，即購買方和被購買方之間由于對未來一項(xiàng)或多項(xiàng)或有事

項(xiàng)發(fā)生的不確定性而對已支付的合并對價進(jìn)行調(diào)整的約定"。

本案例中購買方的控股股東B公司對標(biāo)的資產(chǎn)做出業(yè)績承諾

并以現(xiàn)金支付業(yè)績補(bǔ)償款的行為，從表面上看是對標(biāo)的公司

業(yè)績的不確定性進(jìn)行的補(bǔ)償，但實(shí)質(zhì)上B公司既不屬于購買

方也不屬于被購買方，既非購買方為了獲得標(biāo)的公司股權(quán)而

產(chǎn)生，亦非買賣雙方對已支付合并對價的調(diào)整，而是屬于或

有對價外的第三方支付行為，因此，該補(bǔ)償安排不屬于或有

對價。

在本案例中，B公司因認(rèn)購A上市公司非公開發(fā)行股份而成

為公司控股股東、實(shí)際控制人，B公司基于募集資金投資項(xiàng)

目未來良好的盈利前景對A上市公司募集資金所購買資產(chǎn)的

業(yè)績進(jìn)行承諾屬于單方面義務(wù)，B公司沒有法律義務(wù)對標(biāo)的

資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績承諾，完全是自愿行為，該交易完全基于雙方

特殊身份才得以發(fā)生，同時本次交易將使A上市公司明顯地、

單方面從中獲益。因此力公司作為A上市公司的控股股東、

實(shí)際控制人，對A上市公司并購取得的標(biāo)的資產(chǎn)做出業(yè)績補(bǔ)

償承諾并以現(xiàn)金支付業(yè)績補(bǔ)償款，應(yīng)當(dāng)視為控股股東與A上

市公司之間的權(quán)益性交易，相關(guān)利得計入資本公積。

綜上所述，A上市公司將該業(yè)績補(bǔ)償金額確認(rèn)為營業(yè)外收入

不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

問題（2）:

根據(jù)上述分析,盡管購買方的控股股東以特殊身份對購買方

并購取得的標(biāo)的資產(chǎn)做出業(yè)績補(bǔ)償承諾并以現(xiàn)金支付業(yè)績

補(bǔ)償款的安排在形式上與或有對價類似，但其實(shí)質(zhì)并不屬于

或有對價，而是控股股東與購買方之間的權(quán)益性交易。關(guān)于

補(bǔ)償收益的確認(rèn)時點(diǎn)，現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則并無明確規(guī)定，實(shí)

務(wù)中有兩種觀點(diǎn)：一是參考金融工具準(zhǔn)則中金融資產(chǎn)的核算

要求。由于在該安排中，當(dāng)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)時,

購買方有從其控股股東收取現(xiàn)金的合同權(quán)利，且應(yīng)收取的業(yè)

績補(bǔ)償金額隨著標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)業(yè)績的情況發(fā)生變動，因

此，購買方擁有一項(xiàng)金融資產(chǎn)，應(yīng)按照金融工具準(zhǔn)則的要求

確定確認(rèn)時點(diǎn)和計量方式，即該金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)于購買日以及

后續(xù)相關(guān)會計期間以公允價值計量，但由于該交易屬于控股

股東使上市公司單方面受益的權(quán)益性交易，因此其變動應(yīng)計

入權(quán)益而非損益。二是購買方從控股股東收取業(yè)績補(bǔ)償款的

安排，對于購買方而言屬于一項(xiàng)或有資產(chǎn)，其存在須通過未

來標(biāo)的公司的業(yè)績達(dá)標(biāo)與否予以證實(shí)，因此應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會

計準(zhǔn)則第13號——或有事項(xiàng)》進(jìn)行核算。購買方應(yīng)于購買

日以及后續(xù)相關(guān)會計期間綜合考慮當(dāng)期標(biāo)的公司實(shí)際利潤

和承諾利潤的差異、支付方的信用風(fēng)險、貨幣時間價值以及

剩余業(yè)績承諾期利潤的風(fēng)險等因素，評估業(yè)績補(bǔ)償收到的可

能性及金額，只有在基本確定能夠收到補(bǔ)償金額時才確認(rèn)為

一項(xiàng)資產(chǎn)。若或有資產(chǎn)很可能會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，應(yīng)當(dāng)

披露其形成的原因、預(yù)計產(chǎn)生的財務(wù)影響等，否則不應(yīng)予以

披露。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號—或有事項(xiàng)（應(yīng)用指

南）》，基本確定指可能性大于95%但小于100%,很可能指

可能性大于50%但小于或等于95%O

上述兩種觀點(diǎn)各有一定的合理性和不足之處。兩種觀點(diǎn)均認(rèn)

可股東補(bǔ)償屬于權(quán)益性交易，貸方應(yīng)計入權(quán)益，二者的差異

為上市公司收取業(yè)績補(bǔ)償?shù)暮贤瑱?quán)利適用金融工具還是或

有事項(xiàng)準(zhǔn)則，應(yīng)用觀點(diǎn)二確認(rèn)補(bǔ)償收益的時間可能會晚于觀

點(diǎn)一。結(jié)合本案例，2x14年度，A上市公司已確定當(dāng)年標(biāo)

的資產(chǎn)D公司業(yè)績未達(dá)標(biāo)，實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于承諾利潤

數(shù)1.26億元，如果上市公司考慮控股股東的財務(wù)狀況和支

付意愿后判斷基本確定可以全額收到該補(bǔ)償款，則按照觀點(diǎn)

二，A上市公司應(yīng)于2x14年度確認(rèn)該補(bǔ)償收益。而按照觀

點(diǎn)一，A上市公司需根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計承諾期內(nèi)業(yè)績達(dá)標(biāo)情

況、支付方的信用風(fēng)險、貨幣時間價值等因素，于購買日以

及后續(xù)相關(guān)會計期間評估應(yīng)收業(yè)績補(bǔ)償款的公允價值，則有

可能需要于購買日確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)，并于后續(xù)相關(guān)會計期間確

認(rèn)公允價值變動計入權(quán)益。

【相關(guān)案例之三】

因業(yè)績補(bǔ)償取得的股權(quán)處置損益確認(rèn)問題

(-)案例背景

2x16年1月，A上市公司通過收購方式取得B公司60%股

權(quán)并控制B公司。收購時，轉(zhuǎn)讓方承諾B公司2x16年度和

2x17年度業(yè)績分別不低于2,300萬元和2,700萬元，如B

公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)，則轉(zhuǎn)讓方根據(jù)實(shí)際累計業(yè)績與承諾累計業(yè)

績的差額補(bǔ)償A公司,以其所持有B公司的剩余股權(quán)為限。

2x16年度和2x17年度，因B公司未達(dá)到承諾利潤，轉(zhuǎn)讓

方根據(jù)約定分別向A公司無償轉(zhuǎn)讓其所持B公司25.62%和

14.38%股份，轉(zhuǎn)讓后，B公司成為A上市公司全資子公司。

A上市公司無償受讓B公司股份時，合并報表層面將所受讓

的B公司權(quán)益份額確認(rèn)〃資本公積一其他資本公積〃增加(兩

次轉(zhuǎn)讓合計增加資本公積632.59萬元),并減少〃少數(shù)股東

權(quán)益:2x18年9月，A上市公司將持有的B公司100%股

權(quán)以1,500萬元價格轉(zhuǎn)讓給第三方，合并報表層面將與B公

司有關(guān)的632.59萬元〃資本公積——其他資本公積〃轉(zhuǎn)入

當(dāng)期損益。

問題：A上市公司于2x18年合并報表層面將與B公司有關(guān)

的632.59萬元〃資本公積——其他資本公積〃轉(zhuǎn)入當(dāng)期損

益是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定？

（二）案例解析

在本案例中，業(yè)績承諾補(bǔ)償屬于企業(yè)合并中的或有對價，A

上市公司應(yīng)當(dāng)在取得B公司控制權(quán)時按照該或有對價的公允

價值進(jìn)行初始計量。由于或有對價的總體金額、需返還的股

份數(shù)量隨著B公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)業(yè)績的情況發(fā)生變動，因此不滿

足權(quán)益工具的定義。對A公司而言，該安排使得A公司存在

一項(xiàng)應(yīng)收其子公司可變數(shù)量股權(quán)的金融資產(chǎn)，根據(jù)金融工具

準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)

期損益的金融資產(chǎn)，并將該金融資產(chǎn)后續(xù)的公允價值變動計

入變動當(dāng)期損益。因此，后續(xù)計量中，A公司應(yīng)分別在2x

16年和2x17年綜合考慮2x16年、2乂17年預(yù)期業(yè)績達(dá)標(biāo)

情況、支付方的信用風(fēng)險、貨幣時間價值、B公司股份的公

允價值等因素，根據(jù)對或有對價公允價值的估計調(diào)整當(dāng)期公

允價值變動損益。在A公司實(shí)際收到轉(zhuǎn)讓方（即少數(shù)股東）

所持有的B公司股權(quán)時，應(yīng)作為收購少數(shù)股東權(quán)益核算，終

止確認(rèn)上述或有對價形成的金融資產(chǎn)，同時沖減少數(shù)股東權(quán)

益，差額計入資本公積（資本溢價或股本溢價1

在本案例中，A公司由于未在承諾期內(nèi)確認(rèn)或有對價形成的

金融資產(chǎn)及相關(guān)公允價值變動損益，直接將收到的其子公司

B公司股權(quán)在沖減少數(shù)股東權(quán)益的同時，計入資本公積，導(dǎo)

致承諾期內(nèi)收益低估，資本公積高估，而在2x18年處置子

公司股權(quán)時因原本不應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)的資本公積而高估收益。

此外，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（2014

年修訂）第五十條規(guī)定：〃企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因

喪失了對被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財務(wù)報表時，?與

原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應(yīng)當(dāng)在喪失控

制權(quán)時轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益"，其中"與原有子公司股權(quán)投資

相關(guān)的其他綜合收益等"，不包括因與該原有子公司相關(guān)的

權(quán)益性交易產(chǎn)生的對所有者權(quán)益的調(diào)整。因此，之前由于補(bǔ)

償B公司股份形成的資本公積不能于2x18年轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

【相關(guān)案例之四】

或有對價公允價值的計量

（-）案例背景

A上市公司于2x15年以發(fā)行股份的方式購買B動漫公司

100%股權(quán)時，與B動漫公司原股東乙簽署了業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議,

B公司原股東乙承諾，若2x15-2x17年各年B動漫公司扣

除非經(jīng)常性損益后的凈利潤達(dá)不到約定金額，A公司將以1

元對價回購B公司原股東乙所持A上市公司的限售股份，回

購股份數(shù)量按照承諾期內(nèi)截至各年末累計實(shí)際業(yè)績與累計

承諾業(yè)績的差額除以發(fā)行價格（12.30元/股）確定。B動漫

公司2x16年未完成業(yè)績承諾，根據(jù)協(xié)議約定計算應(yīng)獲得股

份補(bǔ)償700.17萬股。A公司于2x18年3月28日完成股份

回購，并于2x18年3月29日完成注銷。A公司按照股份

補(bǔ)償數(shù)量乘以股份發(fā)行價（12.30元/股），在2x16年中確

認(rèn)了5,475.10萬元的損益。2x16年12月31日，A公司

股票的收盤價格為25.40元/股。針對上述業(yè)績不達(dá)標(biāo)事項(xiàng),

公司于2x16年年報中就收購B動漫公司形成的10.24億元

的商譽(yù)計提了2,784.26萬元的減值準(zhǔn)備。

問題：補(bǔ)償股份的公允價值按照發(fā)行價確定是否符合企業(yè)會

計準(zhǔn)則規(guī)定？

（二）會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號—公允價值計量》第二條規(guī)定:

〃公允價值是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出

售一項(xiàng)資產(chǎn)所能收到或者轉(zhuǎn)移一項(xiàng)負(fù)債所需支付的價格。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號—公允價值計量》第六條規(guī)定:

"企業(yè)以公允價值計量相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債，應(yīng)當(dāng)考慮該資產(chǎn)或

負(fù)債的特征。相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的特征，是指市場參與者在計

量日對該資產(chǎn)或負(fù)債進(jìn)行定價時考慮的特征，包括資產(chǎn)狀況

及所在位置、對資產(chǎn)出售或者使用的限制等。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量（應(yīng)用指南）》指

出："企業(yè)以公允價值計量相關(guān)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)考慮出售或使用

該資產(chǎn)所存在的限制因素。企業(yè)為合理確定相關(guān)資產(chǎn)的公允

價值，應(yīng)當(dāng)區(qū)分該限制是針對資產(chǎn)持有者的，還是針對該資

產(chǎn)本身的。如果該限制是針對相關(guān)資產(chǎn)本身的，那么此類限

制是該資產(chǎn)具有的一項(xiàng)特征，任何持有該資產(chǎn)的企業(yè)都會受

到影響，市場參與者在計量曰對該資產(chǎn)進(jìn)行定價時會考慮這

一特征。因此，企業(yè)以公允價值計量該資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)考慮該限

制特征。如果該限制是針對資產(chǎn)持有者的，那么此類限制并

不是該資產(chǎn)的特征，只會影響當(dāng)前持有該資產(chǎn)的企業(yè)，而其

他企業(yè)可能不會受到該限制的影響，市場參與者在計量日對

該資產(chǎn)進(jìn)行定價時不會考慮該限制因素。因此，企業(yè)以公允

價值計量該資產(chǎn)時，也不應(yīng)考慮針對該資產(chǎn)持有者的限制因

素?！?/p>

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》第二十四條規(guī)

定：”企業(yè)應(yīng)當(dāng)將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個

層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入

值，最后使用第三層次輸入值。第一層次輸入值是在計量日

能夠取得的相同資產(chǎn)或負(fù)債在活躍市場上未經(jīng)調(diào)整的報價。

活躍市場，是指相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的交易量和交易頻率足以持

續(xù)提供定價信息的市場。第二層次輸入值是除第一層次輸入

值外相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債直接或間接可觀察的輸入值。第三層次

輸入值是相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債的不可觀察輸入值」《企業(yè)會計準(zhǔn)

則第39號—公允價值計量》第三十四條規(guī)定：〃企業(yè)以公

允價值計量負(fù)債或自身權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)遵循下列原則

(-)存在相同或類似負(fù)債或企業(yè)自身權(quán)益工具可觀察市場

報價的，應(yīng)當(dāng)以該報價為基礎(chǔ)確定該負(fù)債或企業(yè)自身權(quán)益工

具的公允價值。

(二)不存在相同或類似負(fù)債或企業(yè)自身權(quán)益工具可觀察市

場報價，但其他方將其作為資產(chǎn)持有的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在計量日

從持有該資產(chǎn)的市場參與者角度，以該資產(chǎn)的公允價值為基

礎(chǔ)確定該負(fù)債或自身權(quán)益工具的公允價值。當(dāng)該資產(chǎn)的某些

特征不適用于所計量的負(fù)債或企業(yè)自身權(quán)益工具時，企業(yè)應(yīng)

當(dāng)根據(jù)該資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行調(diào)整，以調(diào)整后的價值確定負(fù)

債或企業(yè)自身權(quán)益工具的公允價值。這些特征包括資產(chǎn)出售

受到限制、資產(chǎn)與所計量負(fù)債或企業(yè)自身權(quán)益工具類似但不

相同、資產(chǎn)的計量單元與負(fù)債或企業(yè)自身權(quán)益工具的計量單

兀不完全相同等。

（三）不存在相同或類似負(fù)債或企業(yè)自身權(quán)益工具可觀察市

場報價，并且其他方未將其作為資產(chǎn)持有的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)從承

擔(dān)負(fù)債或者發(fā)行權(quán)益工具的市場參與者角度，采用估值技術(shù)

確定該負(fù)債或企業(yè)自身權(quán)益工具的公允價值」

（三）案例解析

對于企業(yè)合并中，轉(zhuǎn)讓方以其所持購買方的股份進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)

償?shù)陌才?，所補(bǔ)償股份的公允價值如何確定，在實(shí)務(wù)中存在

兩種不同的看法：

一種觀點(diǎn)認(rèn)為，補(bǔ)償股份的公允價值應(yīng)按照補(bǔ)償協(xié)議約定的

發(fā)行價格確定。理由如下：該業(yè)績補(bǔ)償安排中，B公司業(yè)績

未達(dá)標(biāo)時，A公司將擁有一項(xiàng)金融資產(chǎn)，特征是A有權(quán)以1

元對價回購乙公司持有A公司的限售股份。該金融資產(chǎn)的交

易雙方僅為A公司和乙，并無活躍市場交易價格可供參考；

協(xié)議約定用于補(bǔ)償A公司股份的單價為A公司向B公司的

原股東乙定向發(fā)行股份的價格；乙將用向其定向發(fā)行的限售

股份補(bǔ)償A公司。乙持有的A公司股份在3年承諾期內(nèi)，

是受限制的不能流通的股份，其價值有別于市場上的一般流

通股，故在鎖定期內(nèi)按發(fā)行價確認(rèn)其公允價值。

另外一種觀點(diǎn)認(rèn)為，補(bǔ)償股份的公允價值應(yīng)根據(jù)合并日/資

產(chǎn)負(fù)債表日A公司的股價（當(dāng)天的收盤價）及該回購實(shí)現(xiàn)的

可能性確定，并不能因?yàn)檫@些股票為限售股而用發(fā)行價格來

計量。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，由于通常僅當(dāng)一項(xiàng)權(quán)

益工具不再存在或該權(quán)益工具的發(fā)行人向其持有人回購該

工具時，發(fā)行人才能從該權(quán)益工具退出，因此，通常企業(yè)可

能無法獲得轉(zhuǎn)移企業(yè)自身權(quán)益工具的公開報價。在上述情形

下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定該自身權(quán)益工具是否被其他方作為資產(chǎn)持

有。對于不存在相同或類似企業(yè)自身權(quán)益工具報價但其他方

將其作為資產(chǎn)持有的企業(yè)自身權(quán)益工具，如果對應(yīng)資產(chǎn)存在

活躍市場的報價，并且企業(yè)能夠獲得該報價，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以對

應(yīng)資產(chǎn)的報價為基礎(chǔ)確定該企業(yè)自身權(quán)益工具的公允價值。

除非對應(yīng)資產(chǎn)的某些特征不適用于企業(yè)自身權(quán)益工具，企業(yè)

應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)的市場報價進(jìn)行調(diào)整，以調(diào)整后的價格確定該

企業(yè)自身權(quán)益工具的公允價值，這些調(diào)整因素包括對應(yīng)資產(chǎn)

的出售受到限制等。因此，補(bǔ)償股份的公允價值不應(yīng)考慮出

售受限的影響，應(yīng)根據(jù)計量日A公司的股價及該回購實(shí)現(xiàn)的

可能性確定。

觀點(diǎn)二符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)

規(guī)定，〃活躍市場，指資產(chǎn)或負(fù)債的交易發(fā)生頻率和數(shù)量足

以持續(xù)提供定價信息的市場在活躍市場中，任一特定交

易均存在確定的交易雙方，因此不能因?yàn)槟骋痪唧w交易存在

明確的交易雙方而認(rèn)為相關(guān)權(quán)益工具不存在活躍市場；發(fā)行

價格只是補(bǔ)償協(xié)議中約定用來確定應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的參數(shù)，

而非合并日資產(chǎn)負(fù)債表日計量該股份公允價值的基礎(chǔ)。因此,

協(xié)議中的約定并不意味著發(fā)行價格即代表相關(guān)股份的公允

價值；當(dāng)對應(yīng)資產(chǎn)的某些特征不適用于企業(yè)自身權(quán)益工具時,

企業(yè)應(yīng)對該資產(chǎn)的市場報價進(jìn)行調(diào)整，以調(diào)整后的價格確定

該企業(yè)自身權(quán)益工具的公允價值。在本案例中，對于B公司

的原股東乙而言，其所持A公司的股份為受到限制的資產(chǎn)，

但對于發(fā)行主體A公司來說，其自身的權(quán)益工具并不受任何

限制，因此，A公司自身權(quán)益工具的公允價值并不應(yīng)反映對

應(yīng)資產(chǎn)出售受限的影響，即A公司應(yīng)收補(bǔ)償股份的公允價值

應(yīng)當(dāng)以上市公司股票在計量日的公開市場價格為基礎(chǔ)確定，

而非并購協(xié)議的發(fā)行價格。

【相關(guān)案例之五】

以自身股份結(jié)算的或有對價的后續(xù)計量

(-)案例背景

A上市公司在2x18年1月1日，通過定向增發(fā)股份的形式

從B公司收購了C公司100%股權(quán)，構(gòu)成非同一控制下的企

業(yè)合并。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，若C公司在2x18年的

業(yè)績不達(dá)標(biāo)，則B公司應(yīng)退還A公司一定數(shù)量的定向增發(fā)股

份。退還股份的數(shù)量為：C公司2x18年經(jīng)審計的實(shí)際利潤

小于目標(biāo)利潤的差額除以新股增發(fā)時確定的價格；若C公司

的實(shí)際利潤超過目標(biāo)利潤，則A公司無需向B公司發(fā)行額外

股份或支付額外價款。

在上述業(yè)績對賭安排中，A公司根據(jù)標(biāo)的公司的業(yè)績情況確

定收回自身股份的數(shù)量，該或有對價在購買日不滿足〃固定

換固定〃的條件、不屬于一項(xiàng)權(quán)益工具，而是屬于一項(xiàng)金融

資產(chǎn)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計

量》(2017年修訂)的規(guī)定,A公司在購買日將該或有對價

資產(chǎn)分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融

資產(chǎn)。

C公司2X18年經(jīng)審計的實(shí)際利潤在2X19年初最終確定，

此時A公司能夠確定當(dāng)年應(yīng)當(dāng)收回的自身股份的具體數(shù)量,

相關(guān)股份的結(jié)算和交割在2x19年下半年完成。

問題：當(dāng)C公司2x18年經(jīng)審計利潤最終確定時,A公司能

夠確定當(dāng)年應(yīng)當(dāng)收回的自身股份的具體數(shù)量，此時滿足〃固

定換固定"的或有對價資產(chǎn)部分，是否應(yīng)重分類為權(quán)益工具,

還是必須等到股份實(shí)際結(jié)算時才確認(rèn)權(quán)益？

（二）會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》（2017

年修訂）第十九條規(guī)定："企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)合并

中確認(rèn)的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)的，該金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分類為

以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，不得指

定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資

產(chǎn)?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具列報》（2017年修

訂）第九條規(guī)定：〃權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在

扣除所有負(fù)