2025年借殼上市收益分配協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就2025年借殼上市收益分配事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市過程中產(chǎn)生的收益分配方式，確保雙方權(quán)益得到保障，實現(xiàn)合作共贏。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬于2025年進行借殼上市，乙方有意參與其中，為保障雙方利益，經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容待協(xié)商確定后補充）

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其擁有的某上市公司（以下簡稱“目標公司”）的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意支付相應(yīng)對價。

1.2乙方同意在完成對目標公司的收購后，按照本協(xié)議約定參與目標公司的經(jīng)營管理，并確保目標公司在上市后持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

二、質(zhì)量標準

2.1甲方保證目標公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，財務(wù)狀況真實、完整，不存在重大違法違規(guī)行為。

2.2乙方承諾在收購目標公司后，將按照相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準，確保目標公司的經(jīng)營質(zhì)量。

三、價格支付

3.1乙方同意按照本協(xié)議約定的對價，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.2乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式為：首付款、分期付款及業(yè)績對賭。

3.3甲方應(yīng)在乙方支付首付款后，辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并將目標公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給乙方。

四、收益分配

4.1乙方在收購目標公司后，其投資收益按照以下方式進行分配：

4.1.1目標公司在上市后，乙方獲得的股票分紅、資本增值等收益，按照雙方約定的比例分配。

4.1.2若目標公司在上市后三年內(nèi)凈利潤達到約定的業(yè)績目標，乙方可獲得額外的業(yè)績獎勵。

4.1.3若目標公司在上市后三年內(nèi)凈利潤未達到約定的業(yè)績目標，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的賠償。

五、保密條款

5.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及涉及的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至目標公司上市之日止。

六、違約責任

6.1任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

6.2若一方違約導致合同無法履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔相應(yīng)的損失。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

7.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

八、合同生效

8.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

九、其他

9.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。

9.2本協(xié)議的修改、補充、解除和終止，均應(yīng)以書面形式進行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認。

9.3本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

1.2甲方有義務(wù)向乙方提供目標公司的真實、完整的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況。

1.3甲方有義務(wù)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行。

1.4甲方有義務(wù)在目標公司上市后，根據(jù)本協(xié)議約定，對乙方進行必要的協(xié)助和支持。

1.5甲方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保目標公司在上市后的合規(guī)經(jīng)營。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供目標公司的相關(guān)資料和信息。

2.2乙方有權(quán)在目標公司上市后，根據(jù)本協(xié)議約定參與目標公司的經(jīng)營管理。

2.3乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定的對價，及時、足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.4乙方有義務(wù)在收購目標公司后，按照相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準，確保目標公司的經(jīng)營質(zhì)量。

2.5乙方有義務(wù)在目標公司上市后，遵守本協(xié)議約定，不得損害甲方的合法權(quán)益。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機制，確保在合同執(zhí)行過程中能夠及時、準確地了解對方的需求和意見。

3.2雙方應(yīng)定期召開會議，討論目標公司的經(jīng)營狀況、市場動態(tài)以及收益分配等問題。

3.3雙方應(yīng)相互配合，共同制定目標公司的經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃。

3.4雙方應(yīng)共同監(jiān)督目標公司的經(jīng)營管理，確保其符合本協(xié)議的約定。

3.5雙方在合同執(zhí)行過程中遇到問題，應(yīng)積極協(xié)商解決，避免爭議的產(chǎn)生。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方有權(quán)對乙方在目標公司上市后的經(jīng)營管理進行監(jiān)督，確保其符合法律法規(guī)和行業(yè)標準。

4.2乙方有權(quán)在目標公司上市后，根據(jù)本協(xié)議約定，對甲方的股權(quán)進行管理。

4.3甲方有義務(wù)在乙方提出合理要求時，提供必要的協(xié)助和支持。

4.4乙方有義務(wù)在目標公司上市后，定期向甲方報告公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

4.5雙方應(yīng)共同遵守本協(xié)議的約定，不得擅自改變或放棄各自的權(quán)益。

五、合同執(zhí)行過程中的爭議解決

5.1雙方在合同執(zhí)行過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.3在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的約定，除非法院另有裁定。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為自合同生效之日起至目標公司上市之日止。

1.2本合同有效期限內(nèi)的權(quán)利義務(wù)，雙方應(yīng)嚴格遵守，不得擅自變更或解除。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，如因法律法規(guī)變動或雙方協(xié)商一致，可進行變更。

2.2變更內(nèi)容應(yīng)以書面形式進行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認后生效。

2.3合同變更不影響雙方在合同有效期內(nèi)已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。

三、合同的解除

3.1雙方在合同有效期內(nèi)，如出現(xiàn)以下情形之一，可解除本合同：

3.1.1一方嚴重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

3.1.2因不可抗力致使合同無法履行；

3.1.3雙方協(xié)商一致，決定解除合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。

四、合同的終止

4.1本合同在以下情形下終止：

4.1.1合同有效期限屆滿；

4.1.2合同依法解除；

4.1.3雙方協(xié)商一致，決定終止合同；

4.1.4目標公司上市后，乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合同目的實現(xiàn)。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同未了事宜。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.3因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，對雙方具有法律約束力。

7.2本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，任何一方不得以任何理由拒絕履行本合同約定的義務(wù)。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指股東將其在有限責任公司或股份有限公司中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東或非股東的行為。

2.對價：指一方因獲得某種權(quán)利或利益而向另一方支付的對等價值。

3.合同：指平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

4.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對合同內(nèi)容以及涉及的商業(yè)秘密承擔的保密責任。

5.違約責任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)當承擔的違約金、賠償損失等責任。

6.爭議解決：指在合同履行過程中，合同雙方對合同內(nèi)容或履行發(fā)生爭議時，采取的解決爭議的方法。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

8.合同解除：指合同一方或雙方基于法律規(guī)定或合同約定，終止合同效力的行為。

9.合同終止：指合同因合同履行完畢、合同解除、合同無效等原因而終止法律效力的情形。

10.法定代表人：指依法代表法人行使職權(quán)的負責人。

11.民事權(quán)利義務(wù)：指民事主體在民事活動中享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)。

12.訴訟：指當事人通過人民法院解決民事糾紛的活動。

13.法院管轄：指人民法院依法對某一民事案件享有審判權(quán)的范圍。

14.法律適用：指在處理某一民事案件時，應(yīng)當適用的法律規(guī)范。

15.合同效力：指合同在法律上是否有效，是否具有約束力。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付問題**

-**問題**：乙方可能因資金問題或?qū)δ繕斯緝r值評估存在分歧而延遲支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

-**解決辦法**：設(shè)置合理的支付計劃和分期付款機制，同時可引入第三方擔?；蜚y行貸款作為資金支持。雙方應(yīng)定期溝通，確保支付進度與目標公司上市進度相匹配。

2.**目標公司經(jīng)營管理的分歧**

-**問題**：甲方和乙方可能在目標公司的經(jīng)營管理策略上存在分歧。

-**解決辦法**：建立聯(lián)合管理委員會，由雙方共同參與決策，確保重大決策經(jīng)過雙方協(xié)商一致。

3.**保密信息的泄露**

-**問題**：合同執(zhí)行過程中，保密信息可能因疏忽或惡意泄露。

-**解決辦法**：制定嚴格的保密協(xié)議和內(nèi)部管理制度，對涉密人員進行培訓和監(jiān)督。

4.**合同變更的爭議**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中，可能因市場變化或其他原因需要變更合同內(nèi)容，但雙方意見可能不一致。

-**解決辦法**：在合同中預(yù)先約定變更程序，包括變更的提出、協(xié)商、書面確認等步驟，確保變更的合法性和有效性。

5.**爭議解決機制的執(zhí)行**

-**問題**：在爭議解決過程中，可能存在一方不履行協(xié)商義務(wù)或?qū)Ψㄔ号袥Q不服從的情況。

-**解決辦法**：確保爭議解決條款的明確性和可執(zhí)行性，對于不服從判決的一方，可依法申請強制執(zhí)行。

6.**合同終止后的利益分配**

-**問題**：合同終止后，雙方對于剩余收益的分配可能存在爭議。

-**解決辦法**：在合同中詳細規(guī)定合同終止后的利益分配方案，包括清算程序、剩余資產(chǎn)分配等。

7.**法律法規(guī)的變更**

-**問題**：合同執(zhí)行過程中，相關(guān)法律法規(guī)可能發(fā)生變化，影響合同履行。

-**解決辦法**：定期評估法律法規(guī)變化對合同的影響，必要時調(diào)整合同條款或?qū)で蠓勺稍儭?/p>

8.**不可抗力事件的處理**

-**問題**：合同執(zhí)行過程中可能遇到不可抗力事件，如自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭。

-**解決辦法**：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理程序，包括合同中止或解除的條件。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**公司并購**：適用于一家公司（甲方）將其股權(quán)或資產(chǎn)出售給另一家公司（乙方）的并購交易中，尤其是涉及借殼上市的情況。

2.**股權(quán)投資**：適用于投資者（乙方）對目標公司（甲方）進行股權(quán)投資，并約定上市后收益分配的協(xié)議。

3.**收益共享**：適用于兩個或多個主體共同投資一個項目，約定在項目成功上市后共享收益的協(xié)議。

4.**項目合作**：適用于多個合作伙伴共同參與一個項目，并在項目完成后根據(jù)約定分配收益的協(xié)議。

5.**資產(chǎn)重組**：適用于企業(yè)資產(chǎn)重組過程中，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)移和收益分配的協(xié)議。

6.**風險共擔**：適用于合作伙伴共同承擔項目風險，并在項目成功后按約定比例分享收益的協(xié)議。

7.**合資企業(yè)**：適用于合資企業(yè)成立后，合作伙伴之間關(guān)于收益分配和管理的協(xié)議。

8.**投資退出**：適用于投資者在投資期限屆滿或項目成功后，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出投資并獲得回報的協(xié)議。

9.**商業(yè)合作**：適用于商業(yè)合作項目中，合作伙伴之間關(guān)于收益分配和責任劃分的協(xié)議。

10.**法律合規(guī)**：適用于確保合作雙方在遵守相關(guān)法律法規(guī)的前提下，達成收益分配協(xié)議的場景。

所需附件列表：

1.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議**：詳細規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款，包括轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交割時間等。

2.**資產(chǎn)評估報告**：由第三方專業(yè)機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，用于確定目標公司的價值。

3.**盡職調(diào)查報告**：由乙方或第三方進行的盡職調(diào)查報告，對目標公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性等進行全面審查。

4.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，以保護合同中的商業(yè)秘密。

5.**聯(lián)合管理委員會章程**：如適用，聯(lián)合管理委員會的章程，明確管理委員會的組成、職責和運作方式。

6.**收益分配方案**：詳細規(guī)定上市后收益分配的具體方案，包括分配比例、分配時間等。

7.**變更協(xié)議**：如合同內(nèi)容需要變更，相應(yīng)的變更協(xié)議。

8.**爭議解決機制文件**：包括爭議解決程序、仲裁或訴訟條款等。

9.**法律法規(guī)變更通知**：如法律法規(guī)發(fā)生變化，通知雙方變更后的合同條款。

10.**不可抗力事件證明**：如發(fā)生不可抗力事件，證明文件以支持合同的變更或解除。

11.**合同履行情況報告**：合同履行過程中，定期提交的履行情況報告。

12.**收益分配執(zhí)行報告**：上市后，定期提交的收益分配執(zhí)行報告。

13.**審計報告**：如適用，由獨立第三方出具的審計報告，用于驗證財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性。

14.**其他相關(guān)文件**：任何其他與合同執(zhí)行相關(guān)的文件，如銀行證明、法律意見書等。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.**甲方簽字、蓋章位置及日期**：

-簽字位置：甲方代表應(yīng)在合同上指定位置簽字，