2025年借殼上市協(xié)議書合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方借殼甲方上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在乙方借殼甲方上市過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保乙方成功借殼甲方，實現(xiàn)上市目標(biāo)。

二、簽訂背景

鑒于乙方具備上市條件，為提升企業(yè)品牌價值、拓寬融資渠道、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，乙方擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)上市目標(biāo)。甲方作為乙方上市的殼資源，雙方經(jīng)充分溝通，決定簽訂本協(xié)議，共同推進(jìn)乙方借殼上市事宜。

三、合同雙方

甲方：________________

乙方：________________

四、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其上市公司的殼資源提供給乙方，乙方同意通過借殼方式實現(xiàn)上市。

1.2甲方應(yīng)保證其提供的殼資源合法、合規(guī)，不存在任何法律糾紛。

1.3甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于公司資產(chǎn)重組、股權(quán)過戶、證照變更等。

1.4乙方應(yīng)按照約定完成借殼上市所需的公司治理、財務(wù)、運營等方面的整改。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方應(yīng)確保其提供的殼資源符合上市要求，包括但不限于財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、合規(guī)性等。

2.2乙方應(yīng)保證在借殼上市過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得有違法違規(guī)行為。

2.3乙方應(yīng)保證借殼上市后的公司運營穩(wěn)定，財務(wù)狀況良好，能夠持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

第三條價格支付

3.1乙方應(yīng)按照約定向甲方支付借殼上市費用，包括但不限于殼資源轉(zhuǎn)讓費用、中介費用、上市費用等。

3.2甲方應(yīng)開具合法有效的發(fā)票，乙方應(yīng)按照約定時間支付費用。

3.3若因政策變動、市場變化等原因?qū)е沦M用調(diào)整，雙方應(yīng)協(xié)商一致后重新約定費用。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至乙方上市后三年止。

第五條違約責(zé)任

5.1若甲方未按約定提供合法合規(guī)的殼資源，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

5.2若乙方未按約定完成借殼上市相關(guān)整改，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

5.3若任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條其他

7.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

7.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

7.3本合同未盡事宜，按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

合同/協(xié)議編號：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定支付借殼上市費用；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在借殼上市過程中的合規(guī)性；

（3）甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市后保持公司運營的穩(wěn)定性。

1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)確保其提供的殼資源合法、合規(guī)，不存在任何法律糾紛；

（2）甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于公司資產(chǎn)重組、股權(quán)過戶、證照變更等；

（3）甲方應(yīng)提供必要的文件和信息，協(xié)助乙方進(jìn)行上市前的準(zhǔn)備工作；

（4）甲方應(yīng)按照約定時間向乙方支付相關(guān)費用。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供合法合規(guī)的殼資源；

（2）乙方有權(quán)要求甲方協(xié)助完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)；

（3）乙方有權(quán)要求甲方在借殼上市后保持公司運營的穩(wěn)定性。

2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照約定支付借殼上市費用，包括但不限于殼資源轉(zhuǎn)讓費用、中介費用、上市費用等；

（2）乙方應(yīng)按照甲方要求，完成借殼上市所需的公司治理、財務(wù)、運營等方面的整改；

（3）乙方應(yīng)保證在借殼上市過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得有違法違規(guī)行為；

（4）乙方應(yīng)按照約定時間向甲方支付費用；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成借殼上市前的準(zhǔn)備工作，包括但不限于提供必要的文件和信息。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)定期召開會議，就借殼上市事宜進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，確保合作順利進(jìn)行。

3.2雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過程中能夠及時解決出現(xiàn)的問題。

3.3雙方應(yīng)按照各自專業(yè)領(lǐng)域和職責(zé)，共同推進(jìn)借殼上市工作。

3.4雙方應(yīng)尊重對方的意見和決策，共同維護(hù)合作關(guān)系的穩(wěn)定。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)確保殼資源的合法性和合規(guī)性，并按照約定時間向乙方支付相關(guān)費用。

4.2乙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)按照約定支付費用，并完成借殼上市所需的整改工作。

4.3雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)共同應(yīng)對市場變化和政策調(diào)整，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

4.4若出現(xiàn)不可抗力因素導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并根據(jù)實際情況調(diào)整合同內(nèi)容。

4.5雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)遵守合同約定，不得擅自更改合同內(nèi)容。

五、合同終止

5.1若甲方未按約定提供合法合規(guī)的殼資源，或乙方未按約定完成借殼上市相關(guān)整改，任何一方均有權(quán)解除合同。

5.2合同解除后，雙方應(yīng)按照約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于費用退還、資產(chǎn)清算等。

合同/協(xié)議編號：____________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，可經(jīng)協(xié)商一致，簽署補(bǔ)充協(xié)議，延長合同期限。

二、合同的變更

2.1合同在有效期內(nèi)，如因不可抗力、政策調(diào)整或其他雙方協(xié)商一致的原因，需要變更合同條款的，應(yīng)書面通知對方，并經(jīng)雙方簽署書面變更協(xié)議，該變更協(xié)議作為本合同的一部分，與本合同具有同等法律效力。

三、合同的解除

3.1合同在有效期內(nèi)，任何一方違反合同約定，給對方造成損失的，非違約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.2如出現(xiàn)以下情形之一，任何一方均可解除合同：

（1）一方當(dāng)事人喪失履行合同能力；

（2）一方當(dāng)事人嚴(yán)重違反合同義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（3）一方當(dāng)事人破產(chǎn)、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（4）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

四、合同的終止

4.1合同期滿或經(jīng)雙方協(xié)商一致解除后，合同終止。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理剩余事宜，包括但不限于費用結(jié)算、資產(chǎn)返還等。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2除非合同另有約定，與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本合同未盡事宜，按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

7.3任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

合同/協(xié)議編號：____________

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對于合同內(nèi)容以及相關(guān)商業(yè)秘密負(fù)有不得向任何第三方泄露的義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，給另一方造成損失時，應(yīng)承擔(dān)的賠償或其他補(bǔ)救責(zé)任。

3.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中，對于合同條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，采取的解決方式。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

5.法律適用：指在處理合同爭議時，適用的法律規(guī)范。

6.管轄法院：指對合同爭議有管轄權(quán)的人民法院。

7.合同變更：指在合同有效期內(nèi)，經(jīng)合同雙方協(xié)商一致，對合同內(nèi)容進(jìn)行修改或補(bǔ)充的行為。

8.合同解除：指在合同有效期內(nèi)，合同雙方協(xié)商一致或因法定事由，使合同關(guān)系終止的行為。

9.合同終止：指合同因履行完畢、解除、被撤銷等原因而結(jié)束法律關(guān)系。

10.法律約束力：指合同一旦依法成立，即對合同雙方具有強(qiáng)制執(zhí)行的效力。

11.合同生效：指合同按照法律規(guī)定或合同約定，從成立時起開始具有法律約束力。

12.補(bǔ)充協(xié)議：指對原有合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充的協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與原有合同具有同等法律效力。

13.合同條款：指合同中規(guī)定的各項權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的具體內(nèi)容。

14.證據(jù)：指能夠證明案件事實的材料，包括書證、物證、視聽資料、證人證言等。

15.法律法規(guī)：指國家制定的具有普遍約束力的規(guī)范性文件。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**殼資源合規(guī)性問題**

-問題：甲方提供的殼資源可能存在歷史遺留問題或合規(guī)性問題，影響借殼上市。

-注意事項：在合同簽訂前，應(yīng)進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查。

-解決辦法：合同中應(yīng)明確甲方的合規(guī)責(zé)任，并約定因合規(guī)問題導(dǎo)致的額外費用由甲方承擔(dān)。

2.**借殼上市進(jìn)度延誤**

-問題：借殼上市過程可能因政策變化、市場波動等原因?qū)е逻M(jìn)度延誤。

-注意事項：合同中應(yīng)設(shè)定合理的進(jìn)度目標(biāo)和延期處理機(jī)制。

-解決辦法：合同中應(yīng)規(guī)定因不可抗力或政策變化導(dǎo)致的延誤，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整時間表，并免除責(zé)任。

3.**費用支付爭議**

-問題：在費用支付過程中，可能因?qū)M用金額、支付方式或時間產(chǎn)生爭議。

-注意事項：合同中應(yīng)詳細(xì)列明費用構(gòu)成、支付方式和時間節(jié)點。

-解決辦法：設(shè)立專門的費用支付爭議解決機(jī)制，包括仲裁或調(diào)解。

4.**信息不對稱**

-問題：雙方在信息掌握上可能存在不對稱，影響合同執(zhí)行和決策。

-注意事項：合同中應(yīng)規(guī)定信息披露的義務(wù)和頻率。

-解決辦法：建立定期信息共享機(jī)制，確保雙方對項目進(jìn)展有充分了解。

5.**合同條款理解差異**

-問題：雙方可能對合同條款的理解存在差異，導(dǎo)致執(zhí)行不一致。

-注意事項：在合同簽訂前，應(yīng)對條款進(jìn)行詳細(xì)解釋和溝通。

-解決辦法：合同中應(yīng)包含爭議解釋條款，明確解釋爭議解決機(jī)制。

6.**合同變更和解除**

-問題：在合同執(zhí)行過程中，可能因各種原因需要變更或解除合同。

-注意事項：合同中應(yīng)明確規(guī)定變更和解除的條件及程序。

-解決辦法：合同中應(yīng)詳細(xì)列出變更和解除合同的具體條件和程序，確保雙方權(quán)益。

7.**爭議解決機(jī)制不明確**

-問題：合同中未明確爭議解決機(jī)制，可能導(dǎo)致爭議無法及時有效解決。

-注意事項：合同中應(yīng)明確爭議解決的方式，如仲裁或訴訟。

-解決辦法：合同中應(yīng)包含詳細(xì)的爭議解決條款，包括仲裁機(jī)構(gòu)、仲裁規(guī)則、訴訟管轄法院等。

8.**政策風(fēng)險**

-問題：政策變動可能對借殼上市產(chǎn)生重大影響。

-注意事項：合同中應(yīng)考慮政策風(fēng)險，并設(shè)定相應(yīng)的應(yīng)對措施。

-解決辦法：合同中應(yīng)包含政策變動時的調(diào)整機(jī)制，包括合同條款的變更或合同解除。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**上市公司殼資源交易**：適用于上市公司（甲方）與擬上市公司（乙方）之間，乙方通過借殼方式上市的交易活動。

2.**資產(chǎn)重組**：適用于甲方將其上市公司殼資源與乙方的資產(chǎn)進(jìn)行重組，以實現(xiàn)乙方上市目的的場景。

3.**公司并購**：適用于乙方通過并購甲方上市公司殼資源，實現(xiàn)上市目標(biāo)的過程。

4.**股權(quán)過戶**：適用于乙方在借殼上市過程中，完成對甲方上市公司股權(quán)的過戶手續(xù)。

5.**合規(guī)審查**：適用于甲方對其提供的殼資源進(jìn)行合規(guī)性審查，確保其符合上市要求。

6.**信息披露**：適用于雙方在合同執(zhí)行過程中，按照法律法規(guī)和合同約定進(jìn)行信息披露。

7.**費用結(jié)算**：適用于雙方在合同履行過程中，對于借殼上市相關(guān)費用的結(jié)算和支付。

8.**爭議解決**：適用于合同履行過程中，雙方因合同解釋、履行或終止而產(chǎn)生的爭議解決。

9.**政策適應(yīng)性**：適用于合同中考慮政策變化對借殼上市可能產(chǎn)生的影響，并設(shè)定應(yīng)對策略。

10.**法律盡職調(diào)查**：適用于合同簽訂前，雙方對殼資源及相關(guān)法律問題進(jìn)行的盡職調(diào)查。

11.**合同管理**：適用于合同簽訂、履行、變更、解除等全過程的合同管理活動。

12.**上市輔導(dǎo)**：適用于甲方在乙方借殼上市過程中，提供上市輔導(dǎo)服務(wù)的場景。

13.**中介服務(wù)**：適用于合同中涉及的中介機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)，如法律、財務(wù)、咨詢等。

14.**風(fēng)險控制**：適用于合同中設(shè)定的風(fēng)險控制措施，以應(yīng)對市場波動、政策變化等風(fēng)險。

15.**持續(xù)合作**：適用于合同執(zhí)行過程中，雙方可能需要進(jìn)行的持續(xù)合作與溝通。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報告**：包括甲方殼資源及乙方相關(guān)資產(chǎn)的盡職調(diào)查結(jié)果。

2.**法律意見書**：由法律專業(yè)人士出具的，關(guān)于殼資源合法合規(guī)性的法律意見。

3.**資產(chǎn)評估報告**：對甲方殼資源及乙方相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行的評估報告。

4.**財務(wù)審計報告**：甲方上市公司的財務(wù)審計報告。

5.**公司章程**：甲方上市公司和乙方公司的最新公司章程。

6.**股東會決議**：包括甲乙雙方就借殼上市事宜通過的股東會決議。

7.**董事會決議**：包括甲乙雙方就借殼上市事宜通過的董事會決議。

8.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議**：乙方與甲方股東之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。

9.**資產(chǎn)過戶文件**：包括股權(quán)、資產(chǎn)等過戶所需的所有文件。

10.**合同履行進(jìn)度表**：詳細(xì)列出借殼上市各階段的時間節(jié)點和