基于公司治理視角的國有企業(yè)高級管理人員鼓勵機制公司治理的根本問題公司治理問題是當前政府部門、理論界和企業(yè)界共同關注的焦點問題。十五屆五中全會強調“健全企業(yè)法人治理結構是深化國企改革的一項重要任務〞，這也標志著企業(yè)改革已經進入了公司治理的新階段。鼓勵機制是公司治理內在機制的重要組成局部，是為了解決公司所有者和經營者之間動力問題的機制，一個有效的鼓勵機制能夠將企業(yè)經營者與所有者的利益最大限度地一致起來，能夠有效地調動經營者的積極性，防止偷懶、時機主義行為的產生。從某種意義上說，科學、合理的鼓勵機制是公司治理結構能夠有效運行的重要條件。公司治理的根本問題公司治理的根本問題2.公司治理的定義——什么是公司治理？日本→企業(yè)統(tǒng)治會社運營經營監(jiān)視·牽制中國→公司治理〔結構〕公司法人治理結構臺灣香港→公司管治公司監(jiān)管公司治理的根本問題狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理：不局限于股東對經營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供給商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。公司治理的根本問題說明責任監(jiān)督監(jiān)督經營管理決策與控制治理管理圖1公司治理與管理的比較公司治理的根本問題3.公司治理的目標——從權力制衡到科學決策傳統(tǒng)的公司治理重在權力制衡，強調所有者對管理人員的控制，這種治理模式源于股份所有權的分散化和專業(yè)經理階層的出現(xiàn)。在所有者“缺位〞的情況下，獨具經營才能的管理人員成為決策的中心，在事實上控制了公司，實現(xiàn)所有者對管理人員的控制也就成為公司治理的核心功能。因此，以權力制衡為根底的公司治理制度對于維護各方權力的存在和實施是十分必要的。但是，公司治理不是為了制衡而制衡，制衡不是保證各方利益最大化的有效途徑。我們認為，衡量一個治理制度或治理結構的標準應該是如何使公司最有效地運行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護和滿足。由此，科學的公司決策不僅是公司管理的核心，同時也是公司治理的核心。因此，公司治理的目的不是為了相互制衡，至少最終目的不是制衡，它只是保證公司科學決策的方式和途徑。公司治理的根本問題公司治理的根本問題5.公司治理的根本形式—內部治理和外部治理按照治理的途徑:(1)直接通過治理結構；〔2〕其他市場機制，公司治理可分為內部治理和外部治理兩種形式〔如圖3〕。內部治理

是指按照?公司法?所確定的法人治理結構對公司進行的治理。我國?公司法?規(guī)定：“公司法人治理結構是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理組成的一種組織結構〞。其中股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理相互制衡共同實施對公司的治理。在公司內部治理結構中，股東大會擁有最終控制權，董事會擁有實際控制權，經理擁有經營權，監(jiān)事?lián)碛斜O(jiān)督權。這四種權利既相互制約，又共同構成公司內部治理權。這種治理權力來源于以公司出資者所有產權為根底的委托—代理關系，并且是?公司法?所確認的一種正式治理制度安排，它構成公司治理的根底。公司治理的根本問題公司治理的根本問題公司治理的根本問題

公司治理的形式外部治理內部治理股東大會董事會經理層企業(yè)集團銀行購并圖3公司治理的形式6.公司治理的最新開展方向——集團治理、跨國公司治理與網絡經濟治理

公司治理是一個不斷開展完善的體系。當公司治理的邊界超出了單個公司的范圍時，就引伸出了企業(yè)集團的治理問題；當企業(yè)集團處于跨國經營的背景下，就引伸出了跨國公司治理的問題；而在網絡經濟條件下，公司治理也面臨著新的挑戰(zhàn)和開展，有必要探討網絡經濟下的公司治理問題。公司治理的根本問題

企業(yè)集團治理

要探討的首要問題就是如何通過一系列的制度安排，實現(xiàn)母公司對子公司的有效控制，維護集團內部企業(yè)的合作關系，科學配置集團內部各種資源，最終實現(xiàn)集團利益的最大化。企業(yè)集團公司治理的機制主要包括：母公司對子公司的控制機制、關聯(lián)公司間的協(xié)作機制、子公司及其他利益相關者的保護機制等。公司治理的根本問題公司治理的根本問題公司治理的根本問題公司治理的根本問題1.鼓勵問題的產生——為什么要進行鼓勵？委托—代理問題：現(xiàn)代公司所有權有經營權的別離、企業(yè)家職能的分解以及由此產生的委托—代理問題是鼓勵問題產生的根底。信息不對稱：委托—代理問題的存在并不是鼓勵問題產生的充分必要條件，信息不對稱、道德風險和外部環(huán)境的影響也是重要的原因。公司治理中的鼓勵問題公司治理中的鼓勵問題信息不對稱委托—代理問題管理層所有者員工解決之道：公司控制權的配置鼓勵機制的安排解決之道：鼓勵機制的安排圖4鼓勵問題的產生2.鼓勵缺乏——國有企業(yè)公司治理中的重大問題中國國有企業(yè)正處在從方案經濟向市場經濟的轉軌階段，還沒有建立起標準的法人治理結構，還沒有實現(xiàn)有效的公司治理，無論是內部治理機制，還是外部治理機制都還很不完善。在鼓勵機制方面，突出表達為鼓勵作用缺乏，鼓勵機制還不健全。公司治理中的鼓勵問題公司治理中的鼓勵問題1〕薪酬結構存在的問題：

薪酬結構的多元化是大勢所趨，一般包括根本工資、年度獎金、長期薪酬以及養(yǎng)老金方案收入和其它津貼，其中既包括固定收入，也包括風險收入，既有短期鼓勵，又有長期鼓勵。不同的收入對經營者產生不同的鼓勵作用，保證經營者行為的長期化、標準化。主要國家上市公司CEO薪酬結構情況如表1：公司治理中的鼓勵問題公司治理中的鼓勵問題國家/地區(qū)年薪總額(美元)年薪構成（%）基本工資年度獎金股票期權其它美國1,072,00038153612英國646,00046101726德國398,0006217—21法國520,0004891428香港681,00051151222巴西701,00043121233表1主要國家〔地區(qū)〕上市公司CEO薪酬結構比較資料來源：Forbes公司治理中的鼓勵問題2〕薪酬數(shù)量存在的問題：適當?shù)男匠陻?shù)量是對經理人員產生鼓勵的根底條件。一份對世界主要國家同類規(guī)模企業(yè)〔銷售額為2.3億馬克〕的經營者報酬數(shù)量的調查顯示，美國企業(yè)經營者年稅后凈收入平均為33.1萬馬克，而日本為20.2萬馬克，德國為18.1萬馬克。中國國有企業(yè)經營者的報酬數(shù)量無法與外國相比，薪酬數(shù)量太少是企業(yè)經營者鼓勵缺乏的另一重要表現(xiàn)。1998年，美國10名收入最高的CEO報酬水平如表2所示：公司治理中的鼓勵問題公司治理中的鼓勵問題CEO公司工資+獎金長期報酬總計邁克爾·艾斯納迪斯尼公司576.456982.857559.2梅爾·卡爾馬津哥倫比亞廣播公司40019793.420193.4圣福特·威爾花旗集團74315966.316709.3歷蒂芬·凱斯美國在線117.715805.715923.3克雷格·巴雷特英特爾22811423.211651.1約翰·威爾奇通用電氣1010.57355.98366.4亨利·沙赫特朗訊科技2026501.66703.7L·丹尼斯迪科國際3756151.46526.4亨利·西爾曼CENDANT公司281.86106.36388.2道·伊萬斯特百事可樂2755457.25732.2表2美國10名收入最高的CEO報酬水平〔單位：萬美元〕資料來源：BusinessWeek對816家上市公司高層經營者員收入水平的調查顯示，中國國有企業(yè)經營者報酬表達出總體水平偏低、領取報酬的經營者數(shù)量過少以及行業(yè)差距明顯的特點。其中，總經理平均年收入51434.67元，最高收入為446500元，最低年收入僅為3320元；從行業(yè)來看，高科技產業(yè)、金融業(yè)年薪都在10萬元以上，造紙業(yè)僅有2萬元左右。美國上市公司CEO總收入水平最高的迪斯尼公司首席執(zhí)行官邁克爾·艾斯納年收入為5.76億美元，而在中國，年薪最高的海欣股份總經理袁永林收入僅為446500元，如果按8.28：1的匯率計算，前者收入是后者的10681倍。從相對數(shù)來看，中國國有企業(yè)經營者年收入一般是普通職工的6~8倍，在西方國家，這一比值平均為24，而在美國，高達109倍，日本也有17倍?？傊?，無論從哪個角度來說，中國國有企業(yè)經營者的報酬數(shù)量都過低，無法表達出經營者的人力資本價值。公司治理中的鼓勵問題公司治理中的鼓勵問題中國國有企業(yè)經營者報酬與企業(yè)業(yè)績之間目前并沒有明顯的正相關關系。如前816家上市公司高層經營者員收入水平的調查，相關性分析說明：經營者報酬與企業(yè)業(yè)績的相關系數(shù)僅為0.21，只存在教弱的正相關關系。

公司治理中的鼓勵問題控制權鼓勵機制方面控制權鼓勵是指由于經營者獲得特定控制權和剩余控制權而對其行為產生的促進或推動作用?？刂茩喙膭畹母资前哑髽I(yè)控制權授予與否、授予后控制權的約束程度作為對經營者努力程度和奉獻大小的相應回報，其強度和有效性取決于經營者的奉獻和他所獲得的控制權之間的對稱程度。控制權的鼓勵作用表達在：掌握控制權可以在一定程度上滿足經營者施展才能、表達“企業(yè)家精神〞的自我實現(xiàn)需要；掌握控制權可以滿足經營者控制他人或社會地位方面的優(yōu)越感，使之具有職位特權；掌握控制權可以使經營者具有職位特權，享受在職消費。

公司治理中的鼓勵問題在控制權鼓勵方面，典型公司治理模式的做法有很大區(qū)別。典型公司治理模式在控制權鼓勵方面的比較如表3：表3典型公司治理模式在控制權鼓勵方面的比較公司治理中的鼓勵問題英美模式德日模式家族模式股權結構相對分散，法人持股比例有限，證券市場籌資是企業(yè)主要資金來源，負債率低相對集中，法人相互持股，銀行貸款是企業(yè)資金主要來源，負債率高企業(yè)所有權或股權主要由家族主要成員控制，負債率較高外部市場作用外部市場發(fā)達，依賴外部市場較少依賴外部市場幾乎不依賴外部市場，政府對企業(yè)影響較大法律的作用依賴完善的法律保護傾向協(xié)商解決，較少依賴法律家族內部協(xié)商解決，法律體系尚不完善對經理人的控制權激勵約束活躍的控制權市場發(fā)揮著關鍵的激勵約束作用，外部經理市場有持續(xù)的替代威脅董事會或監(jiān)事會的直接監(jiān)督作用明顯，內部經理人員的流動起著一定的控制作用經營者受到來自家族利益和親情的雙重激勵約束，控制權在家組成員間均衡分配資料來源：李維安.公司治理.天津：南開大學出版社公司治理中的鼓勵問題公司治理中的鼓勵問題國家經貿委企業(yè)改革司和企業(yè)研究中心聯(lián)合對100家建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)進行了問卷調查，結果顯示，在試點企業(yè)中，經營者的聘用仍由政府主管部門決定的企業(yè)高達54%，董事會起決定作用的企業(yè)占36%，由其他方式產生經理的企業(yè)為11%。另據中國企業(yè)家調查系統(tǒng)的調查，近三分之二的國有企業(yè)經理人是由組織部門任命的，其中三分之一覺得勉為其難，僅有四分之一認為自己具備這種才能。而且，有63.5%的國有企業(yè)經理人靠組織部門調動，通過經理人市場的僅有16.0%。詳細情況見表4:公司治理中的鼓勵問題公司治理中的鼓勵問題

主管部門任命董事會任命職代會選舉企業(yè)內部招聘經理市場配置其它國有企業(yè)90.94.42.21.20.31.0集體企業(yè)73.311.711.71.20.31.8民營企業(yè)27.637.93.50031.0股份制企業(yè)27.260.88.11.50.32.1外資企業(yè)31.362.71.51.503.0總體75.117.24.31.30.31.8表4中國企業(yè)家調查系統(tǒng)關于企業(yè)經理人任職方式的調查結果〔%〕資料來源：黃群慧.企業(yè)家鼓勵約束于國有企業(yè)改革.北京：中國人民大學出版社聲譽鼓勵機制和市場競爭機制的主要問題聲譽鼓勵屬于精神鼓勵的范疇，聲譽鼓勵發(fā)揮作用的根底是完備的經理市場。在市場競爭中，經理人通過長期重復博弈建立起個人聲譽，包括能力、經驗、忠誠度等一系列信息得以顯示，從而降低交易本錢、減少“逆向選擇〞的信息不對稱，經理人為了維護其職業(yè)聲譽，就會努力工作、減少時機主義行為，從而起到鼓勵作用。當前，國有企業(yè)經營者的聲譽鼓勵機制和市場競爭機制最主要的問題是：外部市場還不完善，這種機制的作用還非常有限。公司治理中的鼓勵問題公司治理中的鼓勵問題市場競爭的鼓勵機制更是當前國有企業(yè)經營者所缺乏的，這取決于外部市場環(huán)境的建設，只有市場體系完善、存在著充分的市場競爭，才能起到“標尺競爭〞的作用。存在的問題在于：在產品市場，很多行業(yè)還存在著壟斷和不公平競爭；在資本市場，還存在著許多不標準的行為，市場的投機性過大，作為社會資源配置機制的功能遠未發(fā)揮；對于經理市場，那么僅僅處在發(fā)育階段，企業(yè)家人力資本的配置還沒有市場化。公司治理中的鼓勵問題這樣，我們可以勾勒出當前中國國有企業(yè)經營者鼓勵機制的現(xiàn)狀，如表5所示：表5當前中國國有企業(yè)經營者鼓勵機制的主要問題公司治理中的鼓勵問題報酬機制控制權激勵機制聲譽激勵機制市場競爭機制開始實施年薪制，報酬結構不合理、報酬數(shù)量總體偏低、業(yè)績指標選擇有待細化，股票期權、經理層融資計劃缺乏，激勵作用不足控制權授予機制不順，企業(yè)“內部人控制”現(xiàn)象嚴重，激勵作用偏大原有政治聲譽激勵作用逐漸淡化，職業(yè)經理人市場尚在發(fā)育，聲譽機制激勵作用有限產品市場還存在壟斷和不正當競爭、資本市場發(fā)育不完全、經理市場還未建立，總體激勵作用有限3.從治理結構到治理機制——強化鼓勵機制的迫切性國有企業(yè)改革取得重大進展，法人治理結構初步建立；法人治理結構的良好運行需要有效的公司治理機制作為保障，實現(xiàn)對經營者的有效制衡；單純的監(jiān)督、約束機制并不能解決信息不對稱和道德風險問題，相反會束縛住某些經營者的手腳，嚴重影響企業(yè)創(chuàng)新能力和長遠開展；鼓勵機制能夠有效解決經營者的目標、動力問題，其建立下一步國有企業(yè)改革的迫切需要。公司治理中的鼓勵問題公司治理中的鼓勵問題公司治理中的鼓勵問題1.鼓勵機制的根本內容——怎么進行鼓勵？鼓勵機制設計的前提條件：如何進行鼓勵機制設計是一個非對稱信息條件下信息經濟學問題。設計鼓勵合約必須考慮以下約束條件：〔1〕鼓勵相容約束：即代理人總是選擇使自己的期望效用最大化的行為，任何委托人希望代理人采取的行動都只能通過代理人的效用最大化行為實現(xiàn)；〔2〕參與約束：即代理人從接受合同中得到的期望效用不能小于不接受合同時能得到的最大期望效用〔即保存效用〕；〔3〕委托人向代理人支付報酬后所獲得的效用，不可能因采用任何其他合約而有所提高。完善公司治理、強化鼓勵機制根本的鼓勵制度設計：〔1〕年薪制年薪制是國際上通行的對經理人員實行薪酬鼓勵的一種制度。一般而言，年薪制是以年度為單位確定企業(yè)經營者的根本報酬，并視經營成果確定其效益或風險報酬的工資制度。年薪制有根本薪金和風險收入兩局部組成，根本薪金依據企業(yè)經濟效益水平〔與同行業(yè)企業(yè)相比〕和生產經營規(guī)模，并考慮本地區(qū)和本企業(yè)職工的平均收入來確定。風險收入以根本薪金為根底，根據本企業(yè)完成的經濟效益情況、生產經營責任輕重、風險程度大小等因素確定。完善公司治理、強化鼓勵機制完善公司治理、強化鼓勵機制完善公司治理、強化鼓勵機制降低代理本錢和經營風險提高公司業(yè)績整合人力資源弱化委托—代理矛盾，使經營者與所有者利益趨于一致，減少監(jiān)督本錢，降低代理本錢，改善薪酬水平和結構，實現(xiàn)股東利益最大化目標。減少經營者短視行為，使其決策的利益取向和風險取向符合股東價值的目標；鼓勵其提高公司管理效率和自身積極性、競爭性責任心和創(chuàng)造性。2.強化董事會職能——鼓勵機制實施的組織結構根底從委托—代理關系和公司治理理論出發(fā)，董事會是對經營者進行鼓勵的組織結構根底，鼓勵機制的有效實施有賴于董事會的良好運作。所以，良好鼓勵機制的建立首先要從董事會職能的強化和完善出發(fā)。完善公司治理、強化鼓勵機制完善公司治理、強化鼓勵機制完善公司治理、強化鼓勵機制3.制定公司治理原那么——鼓勵機制的標準化、制度化制定公司治理原那么作為一個世界性的潮流和趨勢，也為公司治理中鼓勵機制實施的標準化、制度化提供了保障。公司治理原那么從公司治理的一般性規(guī)律、做法出發(fā)，結合不同國家、企業(yè)的具體特點，對鼓勵機制具體實施的形式、要求、規(guī)那么做出了具體的細化，有利于鼓勵機制以相對科學的形式穩(wěn)定運行。世界各國公司治理原那么都對董事和高級管理層的薪酬水平、薪酬結構、薪酬決定形式、薪酬與業(yè)績考核掛鉤情況以及薪酬的信息披露等方面作了原那么性規(guī)定。如下表所示：完善公司治理、強化鼓勵機制完善公司治理、強化鼓勵機制凱得伯瑞報告1.董事報酬應能吸引和激勵董事，但避免支付過高工資；2.應考慮公司相對地位及相應業(yè)績；3.與績效掛鉤的報酬應與董事和股東利益一致；4.在業(yè)績不佳情況下，應對董事報酬采取嚴格立場；5.薪酬委員會應代表董事會向年度股東大會匯報董事的股票期權情況。美國商業(yè)圓桌會議公司治理聲明1.董事報酬應具競爭性，與其工作負擔和行業(yè)慣例一致；2.應考慮董事的部分報酬以股份或股票期權形式支付；3.董事退休計劃由減少的趨勢。CalPERS公司治理原則指南1.董事報酬應以現(xiàn)金和股份相結合，股份占有相當比重；2.董事不得為公司顧問或為公司服務。通用汽車公司1.董事報酬應與業(yè)績掛鉤，相當大部分以普通股形式支付；2.董事薪酬變更由董事事