光伏材料公司

內(nèi)部控制方案

XXX集團(tuán)有限公司

目錄

一、項(xiàng)目基本情況...................................................4

二、公司基本情況...................................................9

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別.....................................11

四、公司治理與內(nèi)部控制的融合.....................................13

五、公司治理的特征................................................16

六、公司治理的影響因子............................................19

七、內(nèi)部控制演進(jìn)過(guò)程總結(jié)..........................................24

八、內(nèi)部控制的演進(jìn)................................................26

九、信息披露機(jī)制..................................................40

十、決策機(jī)制......................................................46

H-一、經(jīng)理人市場(chǎng)..................................................50

十二、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制..........................................55

十三、信息控制....................................................57

十四、溝通控制....................................................67

十五、舉報(bào)人保護(hù)制度..............................................70

十六、反舞弊機(jī)制..................................................74

十七、信息與溝通的概念............................................85

十八、信息與溝通的作用............................................87

十九、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性..........................................89

二十、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用.......................................93

二十一、內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展.........................93

二十二、我國(guó)的借鑒與創(chuàng)新..........................................94

二十三、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..............................................96

二十四、銅錫原料占焊帶成本較高....................................96

二十五、必要性分析................................................98

二十六、組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置....................................98

勞動(dòng)定員一覽表.....................................................99

二十七、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析.............................................101

二十八、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策.............................................103

一、項(xiàng)目基本情況

（一）項(xiàng)目承辦單位名稱

XXX集團(tuán)有限公司

（二）項(xiàng)目聯(lián)系人

曹XX

（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況

公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺(tái)，實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)

專項(xiàng)行動(dòng)，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信

息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過(guò)信息化提高效率和

效益。搭建信息化服務(wù)平臺(tái)，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價(jià)值鏈,

促進(jìn)帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。

公司自成立以來(lái)，堅(jiān)持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。

以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多

年來(lái)公司堅(jiān)持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、

快速發(fā)展。未來(lái)我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為

原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對(duì)客戶以誠(chéng)相待，互動(dòng)雙

贏。

公司堅(jiān)持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資

源結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進(jìn)一步提升，安全生產(chǎn)意識(shí)和社會(huì)責(zé)任

意識(shí)進(jìn)一步增強(qiáng)，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工匠精

神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。

企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任，既是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社

會(huì)發(fā)展趨勢(shì)的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國(guó)際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會(huì)責(zé)任，依法經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)實(shí)守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會(huì)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值共享，致力于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、

環(huán)境和社會(huì)三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制

作為社會(huì)責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制。

（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性

1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實(shí)力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長(zhǎng)期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷

擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項(xiàng)目的建設(shè)，

將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財(cái)力，進(jìn)一步提升公

司研發(fā)實(shí)力，加快產(chǎn)品開(kāi)發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展

和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需求，鞏固并增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)地位，為建

設(shè)國(guó)際一流的研發(fā)平臺(tái)提供充實(shí)保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項(xiàng)目具備實(shí)施基礎(chǔ)

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、

品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，行業(yè)地位突出，為

項(xiàng)目的實(shí)施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理

基礎(chǔ)，并且擁有國(guó)際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測(cè)設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司

系國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校

保持著長(zhǎng)期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系知?jiǎng)?chuàng)新機(jī)制，具備

進(jìn)一步升級(jí)改造的條件；在營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過(guò)多年發(fā)展已

建立了良好的營(yíng)銷服務(wù)體系，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。

光伏焊帶是電池片連接主流方案。目前市場(chǎng)主流PERC電池組件主

要通過(guò)光伏焊帶進(jìn)行電池片連接，而未來(lái)組件的發(fā)展方向主要包括

TOPCon組件、異質(zhì)結(jié)組件、疊瓦組組件、MWT組件等。從電池片連接

方式來(lái)看，疊瓦組件和M1VT組件的連接方式對(duì)光伏焊帶依賴度低，但

受制于研究不穩(wěn)定性和設(shè)備革新高額投入，很難完全取代光伏焊帶連

接。而依靠光伏焊帶為主要連接方式的異質(zhì)結(jié)組件向TOPCon組件發(fā)展

市場(chǎng)空間較大，光伏焊帶成本較低，焊接可靠性高，導(dǎo)電性好，仍有

很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。根據(jù)中國(guó)光伏行業(yè)協(xié)會(huì)預(yù)測(cè)，2022-2030年光優(yōu)焊帶仍

是未來(lái)電池片連接主流方案，將持續(xù)主導(dǎo)整個(gè)光優(yōu)組件市場(chǎng)。

（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項(xiàng)目選址位于xxx（待定），占地面積約18.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)

區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施

條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

項(xiàng)目建筑面積20233.91打，其中：主體工程12377.66而,倉(cāng)儲(chǔ)

工程4593.60m）行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1947.21而，公共工程

1315.44m2o

（六）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資8264.43萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資6452.36萬(wàn)

元，占項(xiàng)目總投資的78.07%：建設(shè)期利息85.98萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資

的1.04%；流動(dòng)資金1726.09萬(wàn)元,占項(xiàng)目總投資的20.89%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資6452.36萬(wàn)元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用5378.42萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

882.89萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)萬(wàn)1.05萬(wàn)元。

(七)資金籌措方案

本期項(xiàng)目總投資8264.43萬(wàn)元,其中申請(qǐng)銀行長(zhǎng)期貸款3509.28

萬(wàn)元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營(yíng)業(yè)收入(SP)：15600.00萬(wàn)元。

2、綜合總成本費(fèi)用(TC)：12465.92萬(wàn)元。

3、凈利潤(rùn)(NP)：2292.85萬(wàn)元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.61年。

5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：21.21%0

6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值:2876.80萬(wàn)元。

(九)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項(xiàng)目按照國(guó)家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個(gè)月。

(十)項(xiàng)目綜合評(píng)價(jià)

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積而12000.00約18.00畝

1.1總建筑面積mJ20233.91容積率1.69

1.2基底面積nT6960.00球筑系數(shù)58.00%

1.3投資強(qiáng)度萬(wàn)元/畝335.33

2總投資萬(wàn)元8264.43

2.1建設(shè)投資萬(wàn)元6452.36

2.1.1工程費(fèi)用萬(wàn)元5378.42

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬(wàn)元882.89

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬(wàn)元191.05

2.2建設(shè)期利息萬(wàn)元85.98

2.3流動(dòng)資金萬(wàn)元1726.09

3資金籌措萬(wàn)元8264.43

3.1自籌資金萬(wàn)元4755.15

3.2銀行貸款萬(wàn)元3509.28

4營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元15600.00正常運(yùn)營(yíng)年份

5總成本費(fèi)用萬(wàn)元12465.92，IV

wW

6利澗總額萬(wàn)元3057.13

?a

7凈利潤(rùn)萬(wàn)元2292.85

8所得稅萬(wàn)元764.28

?■

9增值稅萬(wàn)元641.22

irir

10稅金及附加萬(wàn)元76.95

■W

11納稅總額萬(wàn)元1482.45

12工業(yè)增加值萬(wàn)元5025.30

13盈虧平衡點(diǎn)萬(wàn)元5670.00產(chǎn)值

1：回收期年5.61含建設(shè)期12個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率21.21%所得稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬(wàn)元2876.80所得稅后

二、公司基本情況

（一）公司簡(jiǎn)介

公司堅(jiān)持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資

源結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進(jìn)一步提升，安全生產(chǎn)意識(shí)和社會(huì)責(zé)任

意識(shí)進(jìn)一步增強(qiáng)，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工匠精

神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。

企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任，既是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社

會(huì)發(fā)展趨勢(shì)的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國(guó)際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會(huì)責(zé)任，依法經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)實(shí)守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會(huì)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值共享，致力于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、

環(huán)境和社會(huì)三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制

作為社會(huì)責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制。

（二）核心人員介紹

1、曹XX,中國(guó)國(guó)籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至

今任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

2、盧xx,中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)

歷，中級(jí)會(huì)計(jì)師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。

2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

3、潘xx,中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)

歷，高級(jí)工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今

任公司獨(dú)立董事。

4、謝xx,中國(guó)國(guó)籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今

歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。

5、Txx,中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研

究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任

公司獨(dú)立董事。

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

1、兩者的具體目標(biāo)不同

公司治理的目的是保證經(jīng)濟(jì)運(yùn)行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地

說(shuō)，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關(guān)系人之間建立

起合乎公平和效率的經(jīng)濟(jì)機(jī)制。在這個(gè)機(jī)制之下，所有者必須提供企

業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的基本資金，并享有對(duì)企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余分

配權(quán)；管理者必須盡責(zé)工作，不能利用職務(wù)之便侵害投資人的利益；

企業(yè)在追求自身利益的同時(shí)不能損害其他利益關(guān)系人的權(quán)益。而內(nèi)部

控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會(huì)計(jì)信息真實(shí)完整和經(jīng)營(yíng)效

率的提高。

2、兩者的控制主體不同

公司治理的主體是股東、董事會(huì)、經(jīng)理層以及其他利益關(guān)系人

（債權(quán)人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內(nèi)、外部各有關(guān)方面；而內(nèi)部控

制的主體主要是董事會(huì)、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公

司內(nèi)部，而且控制重點(diǎn)主要集中于CEO及其之下的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

3、兩者所涉及的管理內(nèi)容不同

公司治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理之

間的委托代理合同關(guān)系、控制權(quán)的配置（股權(quán)結(jié)構(gòu)安排）、剩余分配

權(quán)的安排等；而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控

制活動(dòng)、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。

4、兩者所使用的手段式同

公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵(lì)兩種；而內(nèi)部控制的手段側(cè)重

于職務(wù)分離、授權(quán)審批、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、財(cái)產(chǎn)保護(hù)、全面預(yù)算、運(yùn)營(yíng)分析、

績(jī)效考評(píng)等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動(dòng)機(jī)的抑制

與激勵(lì)；而內(nèi)部控制在管理思想上重視流程控制。

5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同

公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在《公司法》、證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公

司治理準(zhǔn)則》、交易所的《上市公司治理規(guī)則》以及企業(yè)章程之中；

而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于《會(huì)計(jì)法》和五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》、內(nèi)部控制配套指引以及企業(yè)內(nèi)部控制制度之中。

四、公司治理與內(nèi)部控制的融合

公司治理與內(nèi)部控制既有不同點(diǎn)，也有相同點(diǎn)，既有分離區(qū)域，

也有交叉領(lǐng)域。離開(kāi)公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒(méi)有完整性，當(dāng)然也

就不可能取得風(fēng)險(xiǎn)管理方面的成功；同時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)同樣也離不

開(kāi)內(nèi)部控制制度，如果沒(méi)有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結(jié)構(gòu)所

追求的公平與效率的目標(biāo)也必然會(huì)落空?？梢钥吹?，公司治理與內(nèi)部

控制實(shí)質(zhì)上是一種互動(dòng)關(guān)系，即有效的公司治理對(duì)完善內(nèi)部控制至關(guān)

重要；反過(guò)來(lái)，健全有效的內(nèi)部控制通過(guò)產(chǎn)生高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息也能

優(yōu)化公司治理機(jī)制。

1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系

迄今為止，公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。

AICPA的《審計(jì)準(zhǔn)則第55號(hào)》和COSO的《內(nèi)部控制一一整體框架》這

兩個(gè)研究報(bào)告均把董事會(huì)及其對(duì)待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的

控制環(huán)境，由于董事會(huì)是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，所以很多人認(rèn)為

公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制

是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。這種認(rèn)識(shí)是否正確也是值得

商榷的。首先，根據(jù)哲學(xué)環(huán)境論的有關(guān)知識(shí)，環(huán)境是與主體相對(duì)應(yīng)并

外在于主體的。如果將兩者的關(guān)系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司

治理與內(nèi)部控制是兩個(gè)完全獨(dú)立的沒(méi)有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)

境論降低了公司治理對(duì)于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學(xué)內(nèi)外

因理論，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進(jìn)作用。

環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過(guò)內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能

起作用。這樣人們就會(huì)有意或者無(wú)意地把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意

義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對(duì)公司治理的重要性，或者

說(shuō)沒(méi)有看到內(nèi)部控制對(duì)公司治理具有一定的反向促進(jìn)作用。公司治理

與內(nèi)部控制并非完全獨(dú)立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公

司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系，而是“你中有我、我中有你”的相互

包含、相互融合的關(guān)系。

2、離開(kāi)公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒(méi)有完整性

公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性，只有

從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的利益；公司治理不能

很好地解決所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的代理問(wèn)題，則企業(yè)管理當(dāng)局就沒(méi)有

足夠的動(dòng)力去改進(jìn)內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無(wú)法提供“合理保

證”。內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路

徑之上。兩權(quán)合一時(shí)，股東和股東會(huì)直接實(shí)施內(nèi)部控制；兩權(quán)分離時(shí),

利益相關(guān)者通過(guò)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)間接控制，由股東會(huì)或董事會(huì)設(shè)計(jì)監(jiān)

控制度，考核、評(píng)價(jià)經(jīng)理層績(jī)效。公司治理機(jī)制有效，才能保證不同

層次控制目標(biāo)的一致性；只有從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益

相關(guān)者的權(quán)益。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠維護(hù)所有利益相關(guān)者的合法

權(quán)益，而不是維護(hù)某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益C

3、有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障

從公司治理角度認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制，是正確認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)

揮內(nèi)部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部

治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理之間的權(quán)、責(zé)、利劃分之后，作為經(jīng)營(yíng)者的董事會(huì)和經(jīng)

理為了保證受托責(zé)任的履行，而做出的主要面向次級(jí)管理人員的控制。

有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其

提供的會(huì)計(jì)信息也就無(wú)法真實(shí)反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況而經(jīng)營(yíng)成果，企業(yè)

的經(jīng)營(yíng)者就無(wú)法進(jìn)行正確的決策°健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司

管理行為符合國(guó)家法律法規(guī)，有利于董事會(huì)行使控制權(quán)從而提高公司

治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)信息，有利

于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權(quán)人等利益相關(guān)者利益,

實(shí)現(xiàn)共同治理。在我國(guó)，事實(shí)上企業(yè)控制權(quán)相當(dāng)大程度轉(zhuǎn)移到管理者

手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個(gè)利益相關(guān)者關(guān)系、

實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證。

總之，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，符導(dǎo)致治理成本驟增;

如果沒(méi)有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導(dǎo)致機(jī)會(huì)主義行為,

由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。

五、公司治理的特征

廣義地講，公司治理是公司運(yùn)作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社

會(huì)標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的

核心是在創(chuàng)造財(cái)富所需的效率最大化和確?？刂品綄?duì)利益相關(guān)者盡職

這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。

（一）公司治理的動(dòng)態(tài)性

公司治理的動(dòng)態(tài)性有兩個(gè)方面的含義：其一是指一個(gè)具體的公司

在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機(jī)制；其二是指不同時(shí)代

的公司治理也有那個(gè)時(shí)代獨(dú)有的特點(diǎn)與內(nèi)容。到目前為止，公司治理

理念經(jīng)歷了四個(gè)階段：20世紀(jì)70年代管理層中心主義階段、80年代

股東會(huì)中心主義階段、90年代董事會(huì)中心主義階段和21世紀(jì)利益平衡

/風(fēng)險(xiǎn)控制階段。

（二）公司治理的合約性

公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過(guò)簽訂合約來(lái)規(guī)定各

自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人

的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合約不可能是完全

合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對(duì)

行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)總目標(biāo)、總原則、遇到問(wèn)題時(shí)的決

策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從

而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程

為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡(jiǎn)約的方式規(guī)范公司各利

益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較

優(yōu)勢(shì)。

（三）公司治理的法治性

國(guó)家為保護(hù)公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過(guò)制定有關(guān)法律法

規(guī)來(lái)規(guī)范公司的治理。我國(guó)也通過(guò)《公司法》《證券法》《中國(guó)上市

公司治理準(zhǔn)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)來(lái)規(guī)范我國(guó)的公司治理。公司各

利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治

理機(jī)制完善與否，取決于國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我

國(guó)尤其應(yīng)重視對(duì)大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法律責(zé)任的研究,

這是我國(guó)公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。

（四）公司治理的制約性

公司治理強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人員之間的責(zé)、

權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公

司董事會(huì)托管。公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)。高級(jí)經(jīng)理人員受雇于

董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)

營(yíng)企業(yè)。監(jiān)事會(huì)同時(shí)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督c公司治理的制約

性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會(huì)審計(jì)、

政府有關(guān)機(jī)構(gòu)等社會(huì)力量對(duì)公司內(nèi)部人員進(jìn)行監(jiān)督C

（五）公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性

公司的本質(zhì)是進(jìn)行價(jià)值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實(shí)現(xiàn)

有效制衡作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，而更應(yīng)看它促進(jìn)公司價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)的有效

性。公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對(duì)

市場(chǎng)的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、技術(shù)市

場(chǎng)等市場(chǎng)的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市

場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中居于有利位置，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。

（六）公司治理的地域性

公司治理的地域性是指由于不同國(guó)家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)

濟(jì)、法律、文化等背景，公司治理也會(huì)存在不同的模式。目前國(guó)外就

存在著英美模式、德國(guó)模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理

模式。隨著社會(huì)的進(jìn)步、各國(guó)的經(jīng)濟(jì)文化交流的加強(qiáng)，公司治理有趨

同的特點(diǎn)，但是各國(guó)經(jīng)濟(jì)文化發(fā)展的不均衡性及各國(guó)原有文化基因的

不同特點(diǎn)，仍然會(huì)使各國(guó)的公司治理保持一定的特色。

六、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個(gè)目標(biāo)函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實(shí)踐中，由于經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)體

制的差異，不同國(guó)家對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來(lái)

說(shuō)，國(guó)外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來(lái)認(rèn)識(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，國(guó)內(nèi)則主要從

股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行劃分。另外，公司治理的實(shí)

現(xiàn)主要通過(guò)內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制來(lái)發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是

通過(guò)影響公司內(nèi)外部治理機(jī)制，發(fā)揮正面或負(fù)面作用，從而在很大程

度上決定了公司治理的有效性。這些治理機(jī)制主要包括收購(gòu)兼并、監(jiān)

督機(jī)制、經(jīng)營(yíng)激勵(lì)和代理權(quán)爭(zhēng)奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權(quán)的成本是不同的，因?yàn)槠錄Q策能力、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的判斷和承受能力、

對(duì)管理者的監(jiān)督能力、對(duì)信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國(guó)，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)

種類結(jié)構(gòu)）分為國(guó)有股、法人股和個(gè)人股三個(gè)部分c國(guó)有股包括國(guó)家

股和國(guó)有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國(guó)有法人股和社會(huì)法人股，社會(huì)法人股中又包括一般法人

股和機(jī)構(gòu)法人股。一般法人股是指非國(guó)有企業(yè)以企業(yè)法人名義購(gòu)買的

股票，機(jī)構(gòu)法人股是指機(jī)構(gòu)投資者購(gòu)買的股份。個(gè)人股則包括職工股

和社會(huì)公眾股。國(guó)有股和國(guó)有法人股都是國(guó)家股，其主要區(qū)別是資金

來(lái)源不同。國(guó)家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國(guó)家股，非國(guó)家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國(guó)有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會(huì)存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國(guó)有企業(yè)存在以下三個(gè)特殊點(diǎn)。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化6企業(yè)要承

擔(dān)社會(huì)福利、就業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)義務(wù)，追求利潤(rùn)最大化不再是企

業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財(cái)務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機(jī)構(gòu)與國(guó)有企業(yè)存

在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，國(guó)家是其共同的所有者，國(guó)有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴(kuò)大融資。（3）對(duì)經(jīng)理激勵(lì)不足。由于企業(yè)目標(biāo)多

元化，所以企業(yè)績(jī)效無(wú)法準(zhǔn)確評(píng)價(jià)。由此也可以看出，國(guó)有股權(quán)對(duì)公

司治理會(huì)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，在股權(quán)從國(guó)有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過(guò)程中,

公司治理中的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制能夠得到改善，整體效率也會(huì)得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個(gè)階段。一般來(lái)說(shuō)，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個(gè)人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)

營(yíng)管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營(yíng)管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、分

散公司風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個(gè)合伙人對(duì)所發(fā)生的經(jīng)

濟(jì)行為均負(fù)有限或無(wú)限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離,

管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為

眾多財(cái)務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識(shí)人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競(jìng)爭(zhēng)

與合作的管理，具體包括資本所有者對(duì)管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵(lì)，對(duì)投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護(hù)，董事會(huì)成員、

經(jīng)理成員的權(quán)力、績(jī)效評(píng)價(jià)與競(jìng)爭(zhēng)等。一個(gè)公司制企業(yè)如同一個(gè)科層

制結(jié)構(gòu)的國(guó)家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營(yíng)的靈活性，以應(yīng)付市場(chǎng)的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速注大，其他利益主

體進(jìn)入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能

適應(yīng)公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險(xiǎn)狀況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境

也同樣影響著公司治理機(jī)制的選擇。例如，處于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對(duì)市場(chǎng)的變化必須做出更為及時(shí)的反應(yīng)，過(guò)于僵化

或者集權(quán)的治理機(jī)制顯然無(wú)法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對(duì)管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)機(jī)制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場(chǎng)環(huán)境

由科斯關(guān)于企業(yè)與市場(chǎng)的相互替代原理可知，公司治理與市場(chǎng)的

結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場(chǎng)的信用機(jī)制、信息機(jī)制、

法律機(jī)制等對(duì)公司治理會(huì)產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

一是資本市場(chǎng)的融資機(jī)制使投資者有權(quán)選擇投資的對(duì)象，從而促

進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場(chǎng)中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實(shí)現(xiàn)的一部分利潤(rùn)作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得

股東通過(guò)內(nèi)部的投票機(jī)制對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和治理進(jìn)行監(jiān)督。相對(duì)于股權(quán)

融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營(yíng)者的過(guò)度投資，因?yàn)檫^(guò)度的

債務(wù)融資會(huì)使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權(quán)融資沒(méi)有還本付息的壓力，但融資的大小會(huì)受到公司

業(yè)績(jī)的影響。

二是資本市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制可使投資者了解公司的經(jīng)營(yíng)信息，降低

對(duì)管理層的監(jiān)控成本，進(jìn)而降低公司治理成本。市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制通過(guò)公

開(kāi)的公司價(jià)值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績(jī)效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價(jià)格在某種

程度上被公眾視為股東（市場(chǎng)）對(duì)經(jīng)理人員表現(xiàn)凝意程度的一種指標(biāo)。

在市場(chǎng)有效的前提下，股票價(jià)格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績(jī)。股

票價(jià)格越高，表示股東對(duì)經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價(jià)格

走低，則反映了股東對(duì)公司業(yè)績(jī)和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場(chǎng)中關(guān)于控制權(quán)的爭(zhēng)奪問(wèn)題，可以強(qiáng)制性地提高公司

治理效率。公司控制權(quán)爭(zhēng)奪是指在資本市場(chǎng)條件下，不同的利益主體

通過(guò)并購(gòu)、代理權(quán)爭(zhēng)奪等手段實(shí)現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于

委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會(huì)隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場(chǎng)上不

同利益主體之間的這種并購(gòu)或代理權(quán)爭(zhēng)奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

七、內(nèi)部控制演進(jìn)過(guò)程總結(jié)

從內(nèi)部控制概念及理論演變的過(guò)程上分析可以推斷出以下幾點(diǎn)。

1、內(nèi)部控制的目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次由低到高

早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財(cái)務(wù)信息的可靠性以

防弊為主要目標(biāo)。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控

制目標(biāo)延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進(jìn)經(jīng)營(yíng)方針、組織計(jì)劃的貫徹，以

防弊和興利為共同目標(biāo)。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為

經(jīng)營(yíng)效率、財(cái)務(wù)信息可靠、遵循性三個(gè)方面提供合理保證。ERM框架將

目標(biāo)分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)及遵循性目標(biāo)四種類型。在

內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，并將報(bào)告目標(biāo)擴(kuò)展為企業(yè)

所有對(duì)內(nèi)和對(duì)外報(bào)告。ERM框架明確提出終極目標(biāo)為增加利益相關(guān)者的

價(jià)值。由此可見(jiàn)，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴(kuò)展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升

到自戰(zhàn)略層而下的整個(gè)管理過(guò)程。

2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度

二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度，

這是一種簡(jiǎn)單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”

的概念，認(rèn)為內(nèi)部控制由三個(gè)要素組成了一個(gè)三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整

體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作

用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個(gè)目標(biāo)代表水平面，八個(gè)

要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營(yíng)單元及附屬公司代表縱深

面。

3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹?xì)化

內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及

會(huì)計(jì)制度。內(nèi)部控制整體框架擴(kuò)大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制

活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒(méi)

有包括的要素，如風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及監(jiān)控。ERM框架對(duì)整合框架進(jìn)行了細(xì)化，

提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制

活動(dòng)、信息與溝通及監(jiān)控八個(gè)要素。

4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來(lái)越融合

從內(nèi)部控制的演變過(guò)程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之

一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承

擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)，內(nèi)部會(huì)計(jì)控制在保護(hù)財(cái)產(chǎn)安全及財(cái)務(wù)信

息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計(jì)劃的相符

以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的

要素，在控制環(huán)境中包括董事會(huì)及其專門委員會(huì)、管理思想及經(jīng)營(yíng)作

風(fēng)，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動(dòng)反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整

體框架除此以外提及的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估要素，要求識(shí)別對(duì)組織目標(biāo)能產(chǎn)生影

響的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估其影響程度及發(fā)生的可能性，對(duì)以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向

的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行初探。ERM框架則全面反映了公司風(fēng)險(xiǎn)管理

的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定時(shí)考慮風(fēng)險(xiǎn)一直到風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)以及具體的控制活動(dòng)，該框架隱含的控制已和公司管理相融

合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能卻界限已經(jīng)模糊。

八、內(nèi)部控制的演進(jìn)

內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進(jìn)過(guò)程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、

制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架5

個(gè)階段。

（一）內(nèi)部控制制度

1、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制概念的提出

1929?1933年的世界性經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，美國(guó)于1934年頒布了《證券

交易法》，在《證券交易法》中首先提出了“內(nèi)部會(huì)計(jì)控制”的概念。

1936年，美國(guó)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)在其發(fā)布的《注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的審查》

公告中首次提出審計(jì)師在制定審計(jì)程序時(shí)，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和

控制并且從財(cái)務(wù)審計(jì)的角度把內(nèi)部控制定義為“保護(hù)公司現(xiàn)金和其他

資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準(zhǔn)確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方

法”。這是第一次對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只

是作為“會(huì)計(jì)資料準(zhǔn)確性”的保障措施。這反映了作為會(huì)計(jì)職業(yè)界對(duì)

內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問(wèn)題的關(guān)注層面，與人們對(duì)“內(nèi)部控制”的理解

及當(dāng)時(shí)內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人

們所廣泛接受，也未引起會(huì)計(jì)職業(yè)界對(duì)內(nèi)部控制應(yīng)有的重視。

2、夯實(shí)在評(píng)價(jià)內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計(jì)

1939年1月，美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)羅賓斯公司審計(jì)案做出了結(jié)

論，指出當(dāng)時(shí)的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)（即《注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表審查》）是不

適當(dāng)?shù)模瑢徲?jì)方法的使用連表面的目的也達(dá)不到。這個(gè)結(jié)論促使美國(guó)

注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)建立了審計(jì)程序委員會(huì)，并于1939年5月提出了名為

《審計(jì)程序的擴(kuò)展》的文件，對(duì)當(dāng)時(shí)的審計(jì)程序做了修訂，其中把強(qiáng)

化內(nèi)部控制制度審計(jì)作為主要內(nèi)容。1941年，美國(guó)社會(huì)各界已普遍意

識(shí)到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模的變化使得管

理必須依靠大量的反映經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的分析資料和報(bào)告；健全的內(nèi)部控制

有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯(cuò)，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計(jì)

部門在審計(jì)費(fèi)用的嚴(yán)格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那

么對(duì)大部分企業(yè)進(jìn)行審計(jì)是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主

要目標(biāo)是“防錯(cuò)糾弊”，沒(méi)有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計(jì)條

件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計(jì)的一個(gè)必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)

部控制至此尚未形成一個(gè)權(quán)威的定義。

3、歷史上第一個(gè)被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義

1949年，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)所屬的審計(jì)程序委員會(huì)，在其公布

的《內(nèi)部控制：一個(gè)協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對(duì)管理層向獨(dú)立公共會(huì)計(jì)師

的重要性》的研究報(bào)告中，對(duì)內(nèi)部控制做了專門的定義。這個(gè)定義成

為八類社會(huì)有史以來(lái)第一個(gè)被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組

織的計(jì)劃和企業(yè)為了保護(hù)資產(chǎn)、檢查會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提

高經(jīng)營(yíng)效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。

該技告是從企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的角度來(lái)定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與

會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)部門直接有關(guān)的控制，還包括預(yù)算控制、成本控制、定期

報(bào)告、統(tǒng)計(jì)分析、培訓(xùn)計(jì)劃和內(nèi)部審計(jì)以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)活

動(dòng)，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們

的普遍贊同，也就是說(shuō)，審計(jì)界給出的內(nèi)部控制定義從當(dāng)時(shí)管理者的

角度來(lái)說(shuō)也是適用的。

然而，1949年美國(guó)注般會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)把內(nèi)部控制定義為保證目標(biāo)實(shí)

現(xiàn)的方法和措施，這是一個(gè)理想化的概念，這個(gè)定義把內(nèi)部控制看成

萬(wàn)能的工具，即只要實(shí)施了內(nèi)部控制，目標(biāo)就一定能實(shí)現(xiàn)。另外，在

財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義

在這些方面提供的指導(dǎo)卻很少，使得很多從業(yè)者對(duì)這個(gè)近乎無(wú)限的內(nèi)

部控制定義感到無(wú)所適從。

（二）制度分野

1、內(nèi)部控制分為會(huì)計(jì)控制和管理控制

審計(jì)界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財(cái)務(wù)審計(jì)的需要，與

管理人員對(duì)內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計(jì)人員認(rèn)為1949年的定

義內(nèi)容過(guò)于寬泛，超出了他們?cè)u(píng)價(jià)被審計(jì)單位所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。迫于

這種壓力，也為了滿足審計(jì)人員在審計(jì)中對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行檢查的業(yè)務(wù)

需要，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)所屬的審計(jì)程序委員會(huì)于1953年頒發(fā)了

《審計(jì)程序說(shuō)明》第19號(hào)，對(duì)內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控

制分為會(huì)計(jì)控制和管理控制，會(huì)計(jì)控制由組織計(jì)劃知所有保護(hù)資產(chǎn)、

保護(hù)會(huì)計(jì)記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成,會(huì)計(jì)控制包括投

權(quán)與批準(zhǔn)制度，記賬、編制財(cái)務(wù)報(bào)表、保管財(cái)務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財(cái)

產(chǎn)的實(shí)物控制以及內(nèi)部審計(jì)等控制。管理控制由組織計(jì)劃和所有為提

高經(jīng)營(yíng)效率、保證管理部門所制定的各項(xiàng)政策得到貫徹或與此直接有

關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財(cái)務(wù)記錄發(fā)生

間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計(jì)分析、時(shí)效研究、經(jīng)營(yíng)報(bào)告、雇員培訓(xùn)計(jì)劃和

質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會(huì)計(jì)控制和管理控制，目的是為了明確

注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。

2、注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)主要關(guān)注會(huì)計(jì)有關(guān)控制

1963年，審計(jì)程序委員會(huì)在《審計(jì)程序說(shuō)明》第33號(hào)中進(jìn)一步指

出，“注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)主要檢查會(huì)計(jì)控制?！睍?huì)計(jì)控制一般對(duì)財(cái)務(wù)記錄

產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計(jì)人員必須對(duì)它做出評(píng)價(jià)。管理控制通

常只對(duì)財(cái)務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計(jì)人員可以不對(duì)其做評(píng)價(jià)，只

是在足以影響財(cái)務(wù)記錄可靠性時(shí)才予以審計(jì)。這次修正后的內(nèi)部控制

定義，大大縮小了注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任范圍，但對(duì)于“會(huì)計(jì)控制”的保

護(hù)資產(chǎn)和保證財(cái)務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)c為了消除這種認(rèn)

識(shí)分歧帶來(lái)的對(duì)審計(jì)責(zé)任問(wèn)題的模糊認(rèn)識(shí)，1972年，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師

協(xié)會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)控制又提出并通過(guò)了一個(gè)較為嚴(yán)格的定義；會(huì)計(jì)控制是組

織計(jì)劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序：保護(hù)資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處

理和固定資產(chǎn)處置過(guò)程中，俁護(hù)資產(chǎn)免遭過(guò)失錯(cuò)誤、故意致錯(cuò)或舞弊

造成的損失；保證對(duì)外界報(bào)告的財(cái)務(wù)資料的可靠性C

3、對(duì)會(huì)計(jì)控制和管理控制的重新定義

1973年的《審計(jì)程序公告第1號(hào)》對(duì)會(huì)計(jì)控制和管理控制再一次

做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計(jì)劃以及與導(dǎo)致管理

層批準(zhǔn)交易的決策過(guò)程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準(zhǔn)是一種直接和

實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的責(zé)任相聯(lián)系的管理職能，是對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)控制

的起點(diǎn)。會(huì)計(jì)控制由組織的計(jì)劃以及與保障資產(chǎn)和財(cái)務(wù)記錄的可靠性

相關(guān)，為以下各點(diǎn)提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)

的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的記錄

必須有利于按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則或其他標(biāo)準(zhǔn)編制財(cái)務(wù)報(bào)表落實(shí)資產(chǎn)責(zé)任:

只有在得到管理部門批準(zhǔn)的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當(dāng)?shù)拈g隔

期限，將財(cái)產(chǎn)的賬面記錄與實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采

取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。”值得注意的是，內(nèi)部控制以交易為主要對(duì)象，

使內(nèi)部控制具有可操作性。

與1949年的定義相比，這些定義過(guò)于消極，僅僅從財(cái)務(wù)審計(jì)的實(shí)

際出發(fā)，范圍過(guò)于狹隘，把過(guò)多的精力和目標(biāo)放在了查錯(cuò)防弊上，人

為地限制了內(nèi)部控制理論與實(shí)踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計(jì)師與管理

者對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計(jì)視角的

內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。

（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

隨著內(nèi)部控制活動(dòng)在實(shí)踐中的運(yùn)用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹

妙藥。20世紀(jì)70年代初，美國(guó)政府在對(duì)水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些

公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競(jìng)賄賂某些外國(guó)政府官員和政黨。

而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會(huì)計(jì)記錄，或另設(shè)賬外記

錄。有鑒于此，1977年后，美國(guó)政府就將“每個(gè)公司必須設(shè)計(jì)和建立

有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在《反國(guó)外行賄法》中予以頒布。

這是第一次強(qiáng)制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時(shí),

審計(jì)人員在短時(shí)間內(nèi)，要對(duì)被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)狀況知經(jīng)營(yíng)情況做出正

確評(píng)價(jià)，也需要依賴被審計(jì)單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度。否則，審計(jì)風(fēng)

險(xiǎn)將難以控制。因此，審計(jì)與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。

1985年，反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)（通常稱為Treadway委員會(huì)）成

立,1987年,Treadway委員會(huì)提交了研究報(bào)告，在報(bào)告中指出防止虛

假財(cái)務(wù)報(bào)告需從報(bào)告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當(dāng)局開(kāi)始；所有

上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財(cái)務(wù)報(bào)告行為。該

委員會(huì)還建議，其贊助機(jī)構(gòu)成立COSO委員會(huì)，專門研究?jī)?nèi)部控制問(wèn)題。

（四）內(nèi)部控制整體框架

20世紀(jì)90年代，隨著美國(guó)財(cái)務(wù)破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財(cái)務(wù)舞

弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進(jìn)展c1992年，COSO委

員會(huì)提出《內(nèi)部控制一整體框架》，并于1994年進(jìn)行了修訂。這就是

著名的“COSO報(bào)告（簡(jiǎn)稱C0S092）”，它被稱為是最廣泛認(rèn)可的關(guān)于

內(nèi)部控制整體框架的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。在COSO委員會(huì)出具這個(gè)報(bào)告之前，不

同的人對(duì)內(nèi)部控制有不同的見(jiàn)解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣

性使得難以對(duì)內(nèi)部控制有一個(gè)公認(rèn)的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立

法者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)方的困惑，同時(shí)導(dǎo)致企業(yè)由于溝通有誤和

期望不同產(chǎn)生問(wèn)題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其

他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對(duì)內(nèi)部控制不同的概念整合到一個(gè)

框架當(dāng)中，從而達(dá)成對(duì)內(nèi)部控制的共識(shí)，確定內(nèi)

部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)論公司規(guī)模大小、公

眾的還是私人的、營(yíng)利的還是非營(yíng)利的業(yè)務(wù)和企業(yè)，都可以參考此標(biāo)

準(zhǔn)評(píng)估他們的控制系統(tǒng)及如何改進(jìn)，從而幫助公司知企業(yè)管理層更好

地控制組織的活動(dòng)。

1、內(nèi)部控制定義與目標(biāo)

COSO認(rèn)為“內(nèi)部控制是由董事會(huì)、管理當(dāng)局和其他職員實(shí)施的一

個(gè)過(guò)程，旨在為經(jīng)營(yíng)的效率和效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法令的

遵循提供合理保證”。

內(nèi)部控制服務(wù)于很多重要目標(biāo)，人們要求越來(lái)越好的內(nèi)部控制系

統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報(bào)告。內(nèi)部控制也越來(lái)越被視為解決各種潛在問(wèn)

題的有效方法。COSO報(bào)告指出，內(nèi)部控制是為實(shí)現(xiàn)以下三類目標(biāo)提供

合理保證的：經(jīng)營(yíng)的效率和效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法令的遵

循性。第一類目標(biāo)針對(duì)企業(yè)的基本業(yè)務(wù)目標(biāo)，包括業(yè)績(jī)和盈利目標(biāo)及

資產(chǎn)的安全性；第二類目標(biāo)關(guān)注于企業(yè)公開(kāi)發(fā)布的財(cái)務(wù)報(bào)告，包括中

期和簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表；第三類目標(biāo)涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。

相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行

人員的直接責(zé)任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所

期望的東西。達(dá)到這些目標(biāo)在很大程度上依賴于外部各方標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定,

取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的取得，并不完全在

公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯(cuò)誤地判斷或決定或者可能

導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的外部事件。對(duì)于這些目標(biāo)，內(nèi)部控制系統(tǒng)只

有在管理層和董事會(huì)在監(jiān)督職責(zé)的范圍內(nèi)及時(shí)地指導(dǎo)公司向目標(biāo)邁進(jìn)

的時(shí)候，才能提供合理的保證。

內(nèi)部控制是對(duì)企業(yè)的整個(gè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督與控制的過(guò)程，

企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過(guò)程也因此不會(huì)停止。

企業(yè)內(nèi)部控制不是一項(xiàng)制度或一個(gè)機(jī)械的規(guī)定，而是一個(gè)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、

解決問(wèn)題、發(fā)現(xiàn)新問(wèn)題、解決新問(wèn)題的循環(huán)往復(fù)的過(guò)程。

2、內(nèi)部控制因素

內(nèi)部控制包括5個(gè)互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來(lái)自管理層經(jīng)營(yíng)企

業(yè)的方式，并貫穿于管理過(guò)程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風(fēng)

險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控。

(1)控制環(huán)境。所有業(yè)務(wù)的核心都是人員及他們開(kāi)展經(jīng)營(yíng)所處，

的環(huán)境，包括員工的誠(chéng)實(shí)和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會(huì)及監(jiān)

事會(huì)的參與、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)力和責(zé)任的規(guī)定等。它是由管理層倡導(dǎo)的

一種正直、倫理道德風(fēng)氣、管理宗旨、經(jīng)營(yíng)方式和人力資源政策，使

職員自覺(jué)管理其活動(dòng)和履行他們的責(zé)任。管理部門應(yīng)通過(guò)文字描述和

范例以及采取相應(yīng)的監(jiān)控措施來(lái)影響全體職員，以提高他們的倫理道

德水準(zhǔn)?？刂骗h(huán)境是所有事情賴以生存的基礎(chǔ)。

(2)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其目的而確認(rèn)分析相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，已構(gòu)成

進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)。通常風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、新員工聘用、

采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會(huì)計(jì)方法的采用等。

管理當(dāng)局應(yīng)對(duì)目標(biāo)完成期間與企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、預(yù)見(jiàn)，并采

取相應(yīng)避險(xiǎn)的管理控制措施。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估應(yīng)測(cè)定風(fēng)險(xiǎn)對(duì)貨幣項(xiàng)目及對(duì)會(huì)

計(jì)主題形象或信譽(yù)方面的重要性、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率、如何減輕風(fēng)險(xiǎn)至

可以承受的水平。不過(guò)，內(nèi)部控制只能防范風(fēng)險(xiǎn)，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔(dān)、

化解或分散風(fēng)險(xiǎn)。所以必須設(shè)定目標(biāo)，整合銷售、生產(chǎn)、營(yíng)銷、財(cái)務(wù)

和其他活動(dòng)，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運(yùn)行。

(3)控制活動(dòng)?？刂苹顒?dòng)是為實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)提供合理保證而

制定的各項(xiàng)政策、程序和規(guī)定，對(duì)所確認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)采取必要措施，以保

證單位目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)、信息處理控制、實(shí)物控制、

職務(wù)分離等。

(4)信息與溝通。圍繞在這些活動(dòng)周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及

時(shí)反饋各程序執(zhí)行過(guò)程中遇到的問(wèn)題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)

行、管理和控制其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要的信息，從而保證控制活動(dòng)的正常

運(yùn)行。

（5）監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當(dāng)性和有效性而進(jìn)行的日

常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實(shí)施的機(jī)制，內(nèi)部控制通常

又可以分為兩個(gè)層面：第一個(gè)層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理

控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過(guò)檢查和改進(jìn)有關(guān)管理

政策和程序，有效控制企業(yè)運(yùn)行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率和效益，

實(shí)現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個(gè)層面是企業(yè)的會(huì)計(jì)制度，又

稱為“會(huì)計(jì)控制系統(tǒng)”，通過(guò)適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置知授權(quán)、準(zhǔn)確的會(huì)

計(jì)記錄、及時(shí)的實(shí)物盤點(diǎn)，以及公允的報(bào)告等程序知方法，保證企業(yè)

經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財(cái)產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控

制制度可以認(rèn)為是最具體的控制。因而會(huì)計(jì)信息的存在與有效傳遞，

影響到控制制度有效性地發(fā)揮。

（五）企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架

1、產(chǎn)生背景

自C0S092發(fā)布以來(lái)，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，

但理論界和實(shí)務(wù)界也紛紛對(duì)該框架提出改進(jìn)建議，認(rèn)為其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)調(diào)

不夠，使得內(nèi)部控制無(wú)法與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理相結(jié)合。因此，2001年，

C0S0開(kāi)展了一個(gè)項(xiàng)目，委托普華永道開(kāi)發(fā)一個(gè)對(duì)于管理當(dāng)局評(píng)價(jià)和改

進(jìn)他們所在組織的風(fēng)險(xiǎn)管理的簡(jiǎn)便易行的框架。正是在開(kāi)發(fā)這個(gè)框架

的期間，2001年12月，美國(guó)能源巨頭安然公司突然申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，此

后二市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司

會(huì)計(jì)丑聞事件，徹底打擊了投資者對(duì)資本市場(chǎng)的信心。安然、環(huán)球電

訊、世界通信、施樂(lè)等一批企業(yè)紛紛承認(rèn)存在財(cái)務(wù)舞弊在國(guó)際資本市

場(chǎng)二引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理

層僭越控制、利益沖突、缺乏職責(zé)分離、透明度不足或欠缺、風(fēng)險(xiǎn)管

理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會(huì)監(jiān)督無(wú)效，以及會(huì)導(dǎo)致職能失調(diào)、瀆職行為

的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會(huì)對(duì)企業(yè)產(chǎn)生影響。

2、基本概念

2003年，C0S0發(fā)布了名為《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架（草稿）》的報(bào)告,

來(lái)征求意見(jiàn)。2004年9月，COSO委員會(huì)在借鑒以往有關(guān)內(nèi)部控制研究

報(bào)告的基本精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合《薩班斯-奧克斯利法案》在財(cái)務(wù)報(bào)

告方面的具體要求，正式公布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理一整體框架》，簡(jiǎn)稱ERM

框架或C0S004。ERM框架在C0S092的基礎(chǔ)上進(jìn)行了適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充和拓展,

主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關(guān)責(zé)任等章

節(jié)。

該報(bào)告指出，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)過(guò)程，由一個(gè)企業(yè)的董事管理

當(dāng)局和其他人員實(shí)施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當(dāng)中，旨在識(shí)別

可能影響企業(yè)的潛在事項(xiàng)，并將風(fēng)險(xiǎn)控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為

企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。

這個(gè)定義反映了幾個(gè)基本要素，它表明企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是；

(1)一個(gè)過(guò)程，它持續(xù)地流動(dòng)于主體之內(nèi)；

(2)由組織中各個(gè)層級(jí)的人員實(shí)施：

(3)應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂；

(4)貫穿于企業(yè)，在各個(gè)層級(jí)和單元應(yīng)用，還包括采取主體層級(jí)

的風(fēng)險(xiǎn)組合觀；

(5)旨在識(shí)別一旦發(fā)七將會(huì)影響主體的潛在事項(xiàng)，并把風(fēng)險(xiǎn)控制

在風(fēng)險(xiǎn)容量以內(nèi)；

(6)能夠向一個(gè)主體的管理當(dāng)局和董事會(huì)提供合理保證

(7)力求實(shí)現(xiàn)一個(gè)或多個(gè)不同類型但相互交叉的目標(biāo)。

這個(gè)定義比較寬泛。它抓住了對(duì)于公司和其他紐織如何管理風(fēng)險(xiǎn)

至關(guān)重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應(yīng)用提供了基礎(chǔ)。

第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)

部積極的需求，而非外部強(qiáng)加的壓力，它直接關(guān)注特定主體既定目標(biāo)

的實(shí)現(xiàn)，并為界定企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性提供了依據(jù)，這是對(duì)C0S092

內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風(fēng)險(xiǎn)”的重要性。強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)

管理理念、風(fēng)險(xiǎn)文化、風(fēng)險(xiǎn)偏好(風(fēng)險(xiǎn)承受度)，用于制定戰(zhàn)略之中,

并貫穿于整個(gè)企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性c實(shí)現(xiàn)從控制到管

理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時(shí)提升了董事會(huì)在戰(zhàn)咯決策中的地位和

作用。

3、基本框架

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包含四大目標(biāo)、八個(gè)相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿

于企業(yè)的各個(gè)層級(jí)和單元應(yīng)用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管

理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目

標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架力求實(shí)現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)、報(bào)告和合規(guī)四種

類型的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的構(gòu)成要素來(lái)源于管理當(dāng)局經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方

式，并與管理過(guò)程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控。這8個(gè)要素并

不是簡(jiǎn)單的并列關(guān)系，它們之間存在著一定的邏輯關(guān)系，內(nèi)部控制是

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的前提；從目標(biāo)設(shè)定到事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、

控制活動(dòng)，是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理的過(guò)程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管

理的基礎(chǔ)。

根據(jù)COSO的這份研究報(bào)告，內(nèi)部控制的目標(biāo)、要素與組織層級(jí)之

間形成了一個(gè)相互作用、緊密相連的有機(jī)統(tǒng)一體系,同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控

制的要素的進(jìn)一步細(xì)分和充實(shí)，使內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理日益融合，拓

展了內(nèi)部控制。

九、信息披露機(jī)制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開(kāi)披露制度、信息公開(kāi)制度，是

上市公司為俁障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證

券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開(kāi)或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開(kāi)，它主

要由招股說(shuō)明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、

相互作用的證券市場(chǎng)特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國(guó)證券立法無(wú)不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內(nèi)容，信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。

英國(guó)的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺(tái),

而后1844年英國(guó)合股公司法中關(guān)于“招股說(shuō)明書”的規(guī)定，首次確立

了強(qiáng)制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國(guó)。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍(lán)天法》01929年華爾街證券市場(chǎng)的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國(guó)聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國(guó)首次

規(guī)定實(shí)行財(cái)務(wù)公開(kāi)制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進(jìn)信息披露會(huì)帶來(lái)透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可

以使公司向股東提供更有價(jià)值的信息，減少信息不對(duì)稱，從而有效節(jié)

約代理成本。沒(méi)有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財(cái)務(wù)報(bào)告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對(duì)稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險(xiǎn)和

逆向選擇問(wèn)題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會(huì)計(jì)和審計(jì)部門是運(yùn)作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會(huì)計(jì)信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對(duì)公司治理作用機(jī)制

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機(jī)制，是通

過(guò)公司績(jī)效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實(shí)現(xiàn)的。代理理論指出，減少代

理問(wèn)題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息,

從而使股東能夠評(píng)估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務(wù)的程度，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)監(jiān)管作用Q

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類：第一類是證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場(chǎng)的大政

方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)

披露義務(wù)，是證券市場(chǎng)信息的主要披露人；第三類是證券市場(chǎng)的投資

者，他們是信息披露的特定主體，一般沒(méi)有信息披露的義務(wù)，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易

場(chǎng)所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場(chǎng)交易規(guī)則,

有時(shí)也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有

關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個(gè)方面。

1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則

真實(shí)、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實(shí)性是信息披

露的首要原則，真實(shí)性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實(shí)的，而

且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實(shí)相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則,

要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識(shí)。準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所

引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)

計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)充分、

客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時(shí)原則

及時(shí)原則又稱時(shí)效性原則，包