有限責任公司章程（設董事會、監(jiān)事會的有限

責任公司）（通用30篇）

有限責任公司章程（設董事會、監(jiān)事會的有限責任公司）篇1

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根

據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、

行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所；__________________________

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設立登記之日起至

年月日）。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表

人）。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股

東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債

務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級

管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

第九條公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)

核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣

萬元。

I股東姓名或名稱I認繳出資額I出資方式I出資比例I

II（萬元）II（%）I

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為

貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳

戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手

續(xù)。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出

資后，經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次

繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注；股東出資采

取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下；

（一）首次出資情況：

I股東姓名或名稱I出資額I出資方式I出資比例（％I出資時間

I

II（萬元）11）11

（二）第二次出資情況：

I股東姓名或名稱I出資額I出資方式I出資比例4I出資時間

I

II（萬元）11）11

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為

貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資

本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)

定的程序辦理。

第十四條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的日資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按

照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決

權(quán)；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢:

（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、

董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告：

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

（A）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公

司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他

股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他

股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同

意6股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自

接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)

以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，

視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)

先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買

比例：協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓

股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,

并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資領(lǐng)的記載。對公司

章程該項修改不需再由股東會決議6

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列

職權(quán)；

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的報酬事項；

（注:董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”）

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（A）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決

議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

（十三）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東

會并代為行使表決權(quán)°委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書

面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉

行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提

議，應當召開臨時會議Q

第二十七條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股

東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。

該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履

行職務或者不履行職務的，副董事長主持；副董事長不能履行職務或者

不履行職務的，山半數(shù)以二董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集

和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以

自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)°

第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表

決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公

司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以

上表決權(quán)的股東通過。

第七章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第三十一條公司設董事會，由人組成。股東代表H任的，由股東會

選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表

大會）民主選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

第三十二條董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。

（注：也可由股東會在董事會成員中指定）

第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議：

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、淡算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（A）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，

決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理.、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度：

（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務

或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或

者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持Q

第三十五條董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)

理提議，應當召開臨時董事會議。

第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議

事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會

作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第三十八條公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘°經(jīng)理對董事

會負責，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負

責管理人員。

（A）股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

第三十九條公司設監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會

選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表

大會）民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，

但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生.監(jiān)事會

主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務

的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違

反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提

出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、

高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股

東會會議時負責召集和主持股東會會議。

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)

事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議。

第四十三條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會

按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事

項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章公司財務、會計

第四十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定

建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務

會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計

年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東Q

第四十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列

入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提

取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅

后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資

比例分配紅利。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十八條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解

散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作

清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，

公告公司終止6

第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政

法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務。

第十章附則

第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務

負責人。

第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法

規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章

程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案6

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備注；

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員

及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其

享有的權(quán)利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂

的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司

章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的

絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以

根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但

是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政

法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比

例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選

擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定,

然后去掉所“注”內(nèi)容。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會上，形成以下決議；

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程；

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為：；

3.選舉本公司董事長為；

（注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本

次股東會決議）

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為:；

5.指定（或委托）同志負責辦理本公司設立登記事宜。

全體股東簽名、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人；

參加人員：

決議內(nèi)容；

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉為本公司董事長；

（注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本

次董事會決議）

2.選舉為本公司副董事長；

3.聘任為本公司經(jīng)理。全體董事簽名：

有限責任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人；

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為。

全體監(jiān)事簽名：

有限責任公司章程（設董事會、監(jiān)事會的有限責任公司）篇2

設立有限責任公司出資協(xié)議書

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方；

地址；

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，甲、乙、丙三方經(jīng)過慎重研究，

一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責

任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“有限公司”（以

下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機

關(guān)核準的為準6

二、公司主要經(jīng)營______行業(yè)。公司住所擬設在市區(qū)

______路一號—樓（房）。

三、出資

公司注冊資本為人民幣_____萬元。各股東出資額和出資方式為：

甲方：；出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元，所占份額—%o

乙方：；出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)

權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元，所占份額—%o

丙方：_______；出資______萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)

權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元，所占份額—機

四、公司名稱預先核準登記后，應當在一天內(nèi)到銀行開設公司臨

時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后一天內(nèi)，將

貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

五、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應當

經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后一天

內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登

記機關(guān)提交有關(guān)證明°

六、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股

東承擔違約責任，承擔辦法為O

七、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務承擔責任.

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理

人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向

公司登記機關(guān)申請公司名稱預先核準登記和設立登記°申請人應保證向

公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責

任。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按______

辦法承擔。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點：

簽協(xié)議時間：年—月—日

有限責任公司章程（設董事會、監(jiān)事會的有限責任公司）篇3

有限責任公司出資協(xié)議

甲方（股東1）:

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

乙方（股東2）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

丙方（股東3）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

丁方（股東4）：

統(tǒng)一社會信用代碼；

法定代表人；

住所：

甲方、乙方、丙方及丁方在本協(xié)議中單稱“一方”或“股東”，合

稱“各方”或“全體股東”。

鑒于：

1.各方一致看好市場當前及未來的發(fā)展?jié)摿?，擬共同打造業(yè)務平

臺，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧、互利、共贏。

2.各方擬共同出資成立有限責任公司，作為上述業(yè)務的經(jīng)營主體。

3.為此，經(jīng)各方充分協(xié)商，就共同出資成立公司經(jīng)營業(yè)務事宜，達

成本協(xié)議，以資共同信守。

第1條公司基本情況各方同意，擬成立的公司基本情況如下：

公司名稱：6

經(jīng)營范圍:。

營業(yè)期限:。

以上事宜均以公司登記機關(guān)最終核準登記的內(nèi)容為準9

第2條公司注冊資本及股東出資2.1注冊資本

公司設立時的注冊資本為萬元，股東的出資額、日資方式、出資時

間及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下，

（1）甲方以貨幣方式出資人民幣萬元，占公司注冊資本總額的服

（2）乙方以貨幣方式出資人民幣萬元，占公司注冊資本總額的機

（3）丙方以貨幣方式出資人民幣萬元，占公司注冊資本總額的機

（4）丁方以貨幣方式出資人民幣萬元，占公司注冊資本總額的知

2.2出資

（1）股東應當根據(jù)本協(xié)議的約定按期足額繳納自所認繳的出資額。

（2）公司名稱預先核準登記后，應當在日內(nèi)到銀行開設公司臨時

賬戶。

（3）各方投入公司的貨幣出資應于年月日前足額存入以下公司賬

戶：

戶名：

賬號：

開戶行：

2.3公司成立后，股東存在下列行為時，視為該股東抽逃出資；

（1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；

（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；

（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

（5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

2.4股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的，在全面

履行出資義務或補繳抽逃出資之前，該股東不得行使下列權(quán)利；

（1）公司利潤分配請求權(quán)；

（2）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán)；

（4）公司新股優(yōu)先認購權(quán)；

（5）公司終止后，剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)。

2.5股東未全面履行出資義務或者抽逃部分出資，應當向已足額繳

納出資的股東承擔相當于應繳出資額圾日的違約金，直到全面履行出資

義務或補繳抽逃出資為止6上述股東經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在規(guī)

定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他股東可以召開股東會并形成以下

決議：

(1)減少公司注冊資本；

(2)要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給其他股東;

(3)要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給公司指定

的第三人。

2.6股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者

返還，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他股東有權(quán)召開股東

會，決議將該股東除名。股東會審議上述事項時，該股東不享有表決權(quán),

上述決議經(jīng)其他股東中代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意即為有效。

公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應

的出資。

2.7出資證明

公司成立后，應向足額繳付出資的股東及時簽發(fā)出資證明書.出資

證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

(1)公司名稱；

(2)公司登記日期；

(3)公司注冊資本；

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第3條公司治理3.1公司治理架構(gòu)

3.1.1公司設立股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的

最高權(quán)力機構(gòu)。

3.1.2公司設董事會，由名董事組成.董事由股東會在股東提名的

人選中選舉產(chǎn)生。其中方有權(quán)提名名董事人選，方有權(quán)提名名董事人選,

方有權(quán)提名名董事人選。董事任期三年，可連選連任。董事長由方提名

的董事?lián)蜵董事長兼任公司的法定代表人。

3.1.3公司設監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東會在股東提名的

人選中選舉產(chǎn)生。其中方有權(quán)提名名監(jiān)事人選，方有權(quán)提名名監(jiān)事人選,

方有權(quán)提名名監(jiān)事人選。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會主席由方

提名的監(jiān)事?lián)?6

3,1.4董事會下設立總經(jīng)辦，總經(jīng)辦的人員包括：總經(jīng)理（兼CEO）、

財務總監(jiān)（兼CFO）及副總經(jīng)理（兼C00）等相關(guān)職務?？偨?jīng)辦下設立各個

事業(yè)部，包括；財務部、行政人事部、技術(shù)集成事業(yè)部、運營事業(yè)部、

售后服務部、招商事業(yè)部、后勤倉儲部、法務部等。

3.L5公司設總經(jīng)理1名，由董事長在方推薦的人選中提名，董事

會聘任或解聘。總經(jīng)理有權(quán)向提名聘任或解聘副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等其

他高級管理人員，其中、應在方推薦的人選中提名°

總經(jīng)理依據(jù)公司章程和董事會授予的職權(quán)，負責公司的運營管理工

作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員任期三年，可連聘連

任°

董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)或者其他高級管理人

員。

3.2投資決策權(quán)限

董事長有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)10%（含10%）的單項對外投

資項目，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)20%（含20%）的單項短

期投資。但須按照公司的決策程序進行。

第4條財務、會計4.1公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政

主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。

4.2公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法

經(jīng)審查驗證Q

4.3公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、

損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4.4財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公

司，供股東查閱.

4.5公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司

法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

4.6公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)

定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

4.7公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以

從稅后利潤中提取任意公積金。

4.8股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提

取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤

退還公司。公司持有的公司股份不得分配利潤Q

4.9公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、

會計賬箱、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

4.10公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，

不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第5條利潤分配及獎勵5.1公司稅后凈利潤按全體股東的實繳出資

比例分配。

5.2如公司的經(jīng)營業(yè)績滿足，則公司在稅后凈利澗中提取%的獎勵,

按以下原則分配：

（1）向CEO（首席執(zhí)行官）發(fā)放他向C00（首席運營官）、CFO（首席

財務官）、CTO（首席技術(shù)官）、CIO（首席信息官）發(fā)放發(fā)%的分紅作為

職務獎勵。

（2）%作為年終獎發(fā)放給公司全體員工。

（3）具體分發(fā)方案，由董事會提案交由股東會袂議。

第6條籌備、設立與費用承擔6.1各方一致同意，由方作為籌備負

責人，統(tǒng)一安排調(diào)度公司設立期間的工作，其他各方應積極予以配合，

包括但不限于及時簽署、提供申請設立所必需的文件材料等，以保證設

立工作的順利進行。設立期間，全體股東的工作不計報酬，同時全體股

東不得以公司名義進行經(jīng)營活動。

6.2籌備負責人應當就為設立行為發(fā)生的費用（以下簡稱“設立費

用”）記錄賬目，并妥善保管賬目及相關(guān)憑證。設立費用包括但不限于:

聘請代理機構(gòu)代辦公司注冊的費用、租賃辦公場地的費用等°

6.3籌備負責人之外的出資人有權(quán)隨時了解設立工作進展情況，以

及審核設立費用的賬目及支出情況。

6.4經(jīng)全體股東審核認可的設立費用，在設立成功后列入公司的開

辦經(jīng)費，由成立后的公司承擔。設立失敗的，設立費用由全體股東按認

繳出資比例分攤。

第7條違約責任7.1由于任何一方的違約，造成本協(xié)議不能履行或

不能完全履行時，由違約方承擔違約責任.如出現(xiàn)多方違約，則根據(jù)各

方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任。

7.2由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行

時，除應按出資總額外支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約

方賠償全部經(jīng)濟損失。如各方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應賠償其違約

行為給公司造成的損失。

第8條聲明和保證各方作出如下聲明和保證；

（1）各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或企業(yè)法人，并擁

有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）各方投入公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。

（3）各方向公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的.

第9條保密各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的

屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公

司計劃、運營活動、財務信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）

予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三

方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另

有約定的除外。保密期限為年。

第10條不可抗力11.1本協(xié)議所稱的不可抗力，指在本協(xié)議簽署后

發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、

妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、

水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中

國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非

為不可抗力事件。

11.2不可抗力的后果

11.2.1如果發(fā)生不可抗力事件,影響一方履行其在本協(xié)議項下的義

務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

11.2.2宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方,并在其

后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。

11.2.3如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平

的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限

度。

11.2.4遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。

第11條通知11.1根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以

及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，

可采用(書信、電子郵件、當面送交等)方式傳遞°以上方式無法送達

的，方可采取公告送達的方式。

11.2各方聯(lián)系方式如下：

甲方

聯(lián)系人:O

電子郵箱:O

聯(lián)系電話:。

聯(lián)系地址:。

乙方

聯(lián)系人:。

電子郵箱;°

聯(lián)系電話:。

聯(lián)系地址:。

丙方

聯(lián)系人：6

電子郵箱:O

聯(lián)系電話:O

聯(lián)系地址：°

丁方

聯(lián)系人:。

電子郵箱;Q

聯(lián)系電話:。

聯(lián)系地址:。

11.3一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起日內(nèi)，以書面形式

通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任6

第12條爭議解決因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由

合同各方協(xié)商解決，也可曰有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列

第種方式解決；

(1)提交位于(地點)的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，

對各方均有約束力；

(2)依法向所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第13條附則13.1本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效°

13.2本協(xié)議未盡事宜，各方可以協(xié)商一致達成書面補充協(xié)議。補充

協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

13.3本協(xié)議在公司成立之后持續(xù)有效。公司章程與本協(xié)議約定不一

致的，以本協(xié)議的約定為準。

13.4本協(xié)議一式份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

簽署地點：省市區(qū)

簽署時間：年月日

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

乙方（蓋章）:

法定代表人（簽字）：

丙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）；

丁方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

有限責任公司章程（設董事會、監(jiān)事會的有限責任公司）篇4

設立有限責任公司出資協(xié)議最新范本

甲方；_________

地址；_________

乙方：_________

地址：_________

根據(jù)甲方年月日的董事會決議和

年月日的股東大會決議，甲、乙雙方經(jīng)

友好協(xié)商，就共同出資設立新公司具體事宜達成如下協(xié)議：

一、新公司名稱、注冊地及注冊資本

公司名稱為有限公司；

公司注冊資本為元；

公司注冊地址為O

二、新公司的企業(yè)性質(zhì)

新公司為有限責任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承

擔責任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務承擔責任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于,面積為平方米，使用期

限為年的國有土地使用權(quán)出資，出資金額為元（具

體以資產(chǎn)評估有限公司的評估值為準），占新公司注冊資本的

%;乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為元，占新公司注冊

資本的%。

四、出資時間及違約責任

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應于年月

日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應于

年月日前到達新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務的，每逾期一日，應向新公司繳納尚未出資部

分萬分之的違約金。

五、新公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為：O

六、新公司組織結(jié)構(gòu)

1.公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

2.公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派名，乙方

委派名，董事長即法定代表人由甲/乙方委派的董事?lián)巍?/p>

3.公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派名，乙方

委派名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4.公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事會聘任。

七、其他

L本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

2.本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3.本協(xié)議一式份，均具同等法律效力。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）；法定代表人（簽字）：

年一月—日年—月一日

有限責任公司章程（設董事會、監(jiān)事會的有限責任公司）篇5

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進經(jīng)

濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱；（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設立登記之日起至

年—月—日）。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表

人）。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出

資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的

債務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高

級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

第九條公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關(guān)核

準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方

式為。

（注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的

帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移

手續(xù)。

第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資

后，經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設

立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫

下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況；

I出資人I出資額I出資方式I出資比例I出資時間I

II（萬元）II（%）口

（二）第二次出資情況：

I出資人I出資額（萬元）I出資方式I出資比例I出資時間I

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比：出資方式應注明為

貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資

本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)

定的程序辦理°

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，代表國家

履行出資人的職責。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成

員中指定董事長、副董事K；決定董事的報酬事項；

（三）委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定

監(jiān)事會主席；決定監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告；

（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告；

（六）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損

方案：

（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者

減少注冊資本、發(fā)行公司債券；

（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；

（九）修改公司章程°

（十）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應當報本級人民政府批

準的，應當報經(jīng)審批。

（注：前款第（一）、第（六）項可以根據(jù)情況，由董事會行使相

關(guān)職權(quán)）

第十六條出資人的義務：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進行審批

并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理

變更登記。

第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第十八條公司設董事會，由人組成，其中應當有適當比例的職工代

表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代

表大會民主選舉或更換。

董事每屆任期三年。（注：不超過三年）

第十九條董事會設董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成

員中指定。

第二十條董事會對出資人負責，行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行出資人的決議；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、

彌補萬損方案；

（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、

變更公司形式、解散和清算的方案：

（五）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

（六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司

副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

（七）制定公司的基本管理制度；

（A）公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務

或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或

者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議

事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)

全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。

董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，

必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十四條公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準，

董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人

口

貝O

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出

資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼

職°

第二十六條公司設立監(jiān)事會，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于

五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司

職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，

但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能

履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和

主持監(jiān)事會會議。

第二十九條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會

形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違

反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提

出罷免的建議；

（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、

高級管理人員予以糾正；

（四）國務院規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章公司財務、會計

第三十一條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定

建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務

會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計6財務會計報告應當于每一會計

年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列

入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提

取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅

后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散

的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清

算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公

告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行

政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負

責人。

第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國

家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章

程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

第四十條本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會制定報出

資人批準），公司設立登記后生效。

出資人簽名（蓋章）：

________年—月—日

有限責任公司章程（設董事會、監(jiān)事會的有限責任公司）篇6

有限責任公司發(fā)起人協(xié)議

本協(xié)議于年月日由下列各發(fā)起方在

_________簽署：

甲方：住所：

乙方；住所：

丙方：住所：

丁方，住所；

戊方：住所：

戌方：住所：

第一章?公司宗旨與經(jīng)營范圍

L1?本公司的中文名稱為：“有限公司”6

L2?本公司的住所為：o

1.3?本公司的組織形式為：有限責任公司。

L4?本公司的經(jīng)營宗旨為；Q

L5?本公司的經(jīng)營范圍為：________。

第二章?注冊資本

2.1?本公司的注冊資本為人民幣元整，各發(fā)起人全部以

現(xiàn)金出資，其中:

甲方：出資額為元，以現(xiàn)金出資,占注冊資本的

________%;

乙方；出資額為元，以現(xiàn)金出資,占注冊資本的

________%；

丙方：出資額為元，以現(xiàn)金出資,占注冊資本的

________%;

丁方：出資額為元，以現(xiàn)金出資,占注冊資本的

________%;

戊方：出資額為元，以現(xiàn)金出資,占注冊資本的

________%;

戌方：出資額為元，以現(xiàn)金出資,占注冊資本的

________%。

第三章?發(fā)起人的權(quán)利、義務

3.1?發(fā)起人的權(quán)利

3.1.1?申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

3.1.2?簽署本公司設立過程中的法律文件。

3.1.3?審核設立過程中籌備費用的支出°

3.1.4?推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候

選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董

事三年，屆滿可連選連任。執(zhí)行董事屆滿前，股東會

不得無故解除其職務。本公司設執(zhí)行董事一人。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董

事提名，股東會聘任，三年，可連聘連任。

3.1.5?提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章

程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事三年,屆滿可連選連任°

本公司設監(jiān)事一人。

3.1.6?本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東

及時簽發(fā)出資證明書、出資證明書應當載明下列事項；

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

3.1.7?在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，

行使股東權(quán)利、承擔股東義務。

3.2?發(fā)起人的義務

3.2.1?按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)

將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行

帳戶。

3.2.2?及時提供本公司中請設立所必需的文件材料。

3.2.3?在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害

的，對本公司承擔賠償責任。

3.2.4?發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補

足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損

失承擔賠償責任。

第四章?籌備、設立與費用承擔

4.1?在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用

列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔°

4.2?在本公司不能成立時，同意對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用支

出按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。

第五章?發(fā)起人各方的聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如

下聲明和保證：

5.1?發(fā)起人各方均為具有民事行為能力的自然人，并擁有合

法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

5.2?發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財

產(chǎn)。

5.3?發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有

效的。

第六章?本協(xié)議的解除只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

6.1?發(fā)生不可抗力事件：

6.1.1?不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自

然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動的發(fā)生、_____等社

會情況;

6.1.2?不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)

通知對方解除本協(xié)議，并各自負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出°

6.2?各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜

作出妥當安排。

第七章?爭議的解決履行本協(xié)議過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議，

應盡可能通過協(xié)商途徑解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向_________

法院起訴，級別管轄遵守法律的相關(guān)規(guī)定。

第八章?協(xié)議的生效

8.1?本協(xié)議一式六份，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效°

8.2?如無相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日

期。

第九章?其他

9.1?本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。

9.2?未盡事宜，發(fā)起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商

簽訂補充協(xié)議，以積極的作為推進本公司的設立工作。

發(fā)起人（簽字）：發(fā)起人（簽字）：

年—月—日年—月—日

發(fā)起人（簽字）：

年—月一日

有限責任公司章程（設董事會、監(jiān)事會的有限責任公司）篇7

有限責任公司章程

第一章總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱）《公司法》有

關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立有限責任公司，（以下簡

稱公司），特制定本章程。

第二條：本章程的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、

法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準Q

第二章公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條：公司經(jīng)營范圍（以工商窗口核定為準）

第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

出資額、出資期限

第六條：公司注冊資本萬元人民幣。

第七條：股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資期限、出資方式如

下，

股東姓名認繳情況（出資額出資期限出資方式）

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條；股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職

權(quán)。

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)

行董事，監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方式；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（八）對發(fā)行公司債券做出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權(quán)。

第九條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；

第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)°

第十一條：股東會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議于1月31日定時召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、

監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條:股東會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集

和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自

行召集或主持。

第十三條；股東會會議做出修改公司章程，增加或者減少注冊資本

的決議，以及公司合并，分立解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代

表三分之二以上表決權(quán)的通過。

第十四條：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，曰擔任，執(zhí)行董事

任期年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案，決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并，分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名

決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)。

第十六條；公司設一名經(jīng)理，由擔任，由執(zhí)行董事決定聘任或者解

聘經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負

責管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予其他職權(quán)。

經(jīng)理列席執(zhí)行董事主持的會議°

第十七條：公司設監(jiān)事一人，由擔任，監(jiān)事的任期每屆為三年，任

期屆滿，可連選連任。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事，高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對

違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事，高級管理

人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事，高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)

行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集

和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事高級管理

人員提起訴訟；

（七）其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事主持的會議。

第六章公司的法定代表人

第十九條；為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，

任期屆滿，可連選連任。

第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十一條：股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)

同意，股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東

自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半

數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的

視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商

不成的，按時轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條；公司的營業(yè)期限為，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算Q

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束

之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的