括甲醇合成催化劑

公司治理與內(nèi)部控制方案

目錄

一、項目簡介......................................................3

二、內(nèi)部控制的種類................................................6

三、控制活動的基本原理...........................................11

四、控制手段類業(yè)務(wù)流程...........................................12

五、控制活動類業(yè)務(wù)流程...........................................19

六、人力資源.....................................................34

七、社會責(zé)任.....................................................38

八、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用........................................41

九、控制的層級制度...............................................42

十、證券市場與控制權(quán)配置........................................44

十一、經(jīng)理人市場.................................................53

十二、激勵機制...................................................58

十三、信息披露機制...............................................64

十四、公司基本情況...............................................70

十五、SWOT分析說明.............................................72

十六、項目風(fēng)險分析...............................................82

項目風(fēng)險對策.....................................................85

（一）加強項目建設(shè)及運營管理.....................................85

本項目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時一，

努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇

項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營

后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場

競爭能力。.......................................................85

一、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XXX有限責(zé)任公司

（二）項目建設(shè)地點

本期項目選址位于XX（待定），占地面積約42.00畝。項目擬定

建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用

設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項目總占地面積28000.00肝（折合約42.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積45433.99nV。其中：主體工程30206.40nf,倉儲工程

7892.64m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5112.31疔，公共工程2222.64

2

mo

（四）項目建設(shè)進度

結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，XXX有限責(zé)任公司將項目工程的

建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察

與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項目提出的理由

1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認(rèn)可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，木產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

國外催化劑的生產(chǎn)已經(jīng)有上百年歷史，國際知名的催化劑制造商

的產(chǎn)品種類繁多且性能優(yōu)良，其應(yīng)用范圍也涉及了各種領(lǐng)域，形成大

量專利和知識產(chǎn)權(quán)，技術(shù)實力雄厚，產(chǎn)品具有很強的競爭力，幾乎壟

斷了全球高端的催化劑市場?；ゎI(lǐng)域莊信萬豐(JohnsonMatthey)

和贏創(chuàng)(Evonik),尾氣凈化領(lǐng)域恩格爾哈特(Engelhard)和莊信萬

豐(JohnsonMatthey),石油化工領(lǐng)域恩格爾吟特(Engelhard)、美

國標(biāo)準(zhǔn)催化劑、美國U0P、巴斯夫(BASF)等，都是國際催化劑著名的

研發(fā)和生產(chǎn)企業(yè)，上述企業(yè)在我國石油化工、煤化工、環(huán)保、新藥、

新材料、高附加值精細(xì)化學(xué)品等高端領(lǐng)域仍占據(jù)大部分市場。

(六)建設(shè)投資估算

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資16381.42萬元，其中：建設(shè)投資12769.75

萬元，占項目總投資的77.95%；建設(shè)期利息154.59萬元，占項目總投

資的0.94%；流動資金3457.08萬元，占項目總投資的21.10%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資12769.75萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中：工程費用10877.58萬元，工程建設(shè)其他費用

1563.43萬元,預(yù)備費328.74萬元。

（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)

1、財務(wù)效益分析

根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入29800.00萬元，綜

合總成本費用22735.63萬元，納稅總額3260.61萬元，凈利潤

5174.88萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率24.67%,財務(wù)凈現(xiàn)值9306.23萬元，

全部投資回收期5.26年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積m128000.00約42.00畝

1.1總建筑面積nV45433.99容積率1.62

1.2基底面積m216800.00建筑系數(shù)60.00%

1.3投資強度萬元/畝290.45

2總投資萬元16381.42

2.1建設(shè)投資萬元12769.75

2.1.1工程費用萬元10877.58

2.1.2工程速設(shè)其他費用萬元1563.43

2.1.3預(yù)備費萬元328.74

2.2建設(shè)期利息萬元154.59

2.3流動資金萬元3457.08

3資金籌措萬元16381.42

3.1自籌資金萬元10071.47

3.2銀行貸款萬元6309.95

4營業(yè)收入萬元29800.00正常運營年份

5息成本費用萬元22735.63IIH

6利潤總額萬元6899.84IIII

7凈利潤萬元5174.88WW

8所得稅萬元1724.96ItIf

9增值稅萬元1371.1211IV

10稅金及附加萬元164.53WIf

1i納稅總額萬元3260.61iin

12工業(yè)增加值萬元10735.62nit

13盈虧平衡點萬元10146.41產(chǎn)值

14回收期年5.26含建設(shè)期12個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率24.67%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元9306.23所得稅后

內(nèi)部控制的種類

內(nèi)部控制按控制內(nèi)容可分為一般控制和應(yīng)用控制，按控制地位可

分為主導(dǎo)性控制和補償性控制，按控制功能可分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)

性控制，按控制時序可分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制。

(一)按控制內(nèi)容分為一般控制和應(yīng)用控制

1、一般控制

般控制是指對企業(yè)經(jīng)營活動賴以進行的內(nèi)部環(huán)境所實施的總體控

制，也稱基礎(chǔ)控制或環(huán)境控制。它包括組織控制、人員控制、業(yè)務(wù)記

錄以及內(nèi)部審計等內(nèi)容。這類控制的特征，是并不直接地作用于企業(yè)

的生產(chǎn)經(jīng)營活動，而是通過應(yīng)用控制對全部業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生影響。

(1)合法性控制，即用各種方法檢查所記錄的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，以保證

其能夠如實反映經(jīng)濟事項。在會計基礎(chǔ)控制方面，它主要通過由熟悉

會計制度的人員審查會計文件，以確定所記錄的業(yè)務(wù)是否真正發(fā)生，

檢查其處理過程是否與規(guī)定的程序相一致，查明業(yè)務(wù)處理是否經(jīng)過授

權(quán)與批準(zhǔn)，有無越權(quán)行事等行為，以及是否進行了嚴(yán)格的監(jiān)督和審核。

(2)正確性控制，即為了確保單位每筆經(jīng)濟業(yè)務(wù)的發(fā)生都能夠

及時用正確的金額與賬戶記載的一種控制。它通過建立發(fā)生額計

算、余額計算、賬戶分類檢查、雙重核對、事先控制與分工牽制等方

法來保證會計記錄的正確性。

(3)完整性控制，即保證發(fā)生的一切合法的經(jīng)濟業(yè)務(wù)均記入控制

文件的一種控制。它主要通過憑證的連續(xù)編號、總額控制、登記賬簿、

檔案管理并運用備忘錄等手段來保證記錄的完整性?，F(xiàn)在，實行會計

電算化的單位已由計算機解決部分完整性的控制工作。

(4)一致性控制，即保證記錄一致性的控制。它主要通過實地盤

存、對內(nèi)對外賬實核對、差異分析、調(diào)賬等方法來保證會計記錄的一

致性。

2、應(yīng)用控制

應(yīng)用控制是指直接作用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的具體控制，也

稱業(yè)務(wù)控制，如業(yè)務(wù)處理程序中的批準(zhǔn)與授權(quán)、審核與復(fù)核以及為保

證資產(chǎn)安全而采用的限制接近等控制。這類控制的特征，在于它們構(gòu)

成了生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)處理程序的一部分，并都能夠防止和糾正一種或幾

種錯弊。

(二)按控制地位分為主導(dǎo)性控制和補償性控制

1、主導(dǎo)性控制

主導(dǎo)性控制是指為實現(xiàn)某項控制目標(biāo)而首先實施的控制。如憑證

連續(xù)編號可以保證所有業(yè)務(wù)活動都得到記錄和反映，因此，憑證連續(xù)

號對于保證業(yè)務(wù)記錄的完整性就是主導(dǎo)性控制；為實現(xiàn)組織的戰(zhàn)略目

標(biāo)，管理層要根據(jù)組織規(guī)劃指導(dǎo)各項生產(chǎn)及經(jīng)營管理工作，并組織專

門機構(gòu)和人員進行定期或不定期的檢查，對于發(fā)現(xiàn)的偏差進行分析，

找出問題的成因、采取措施、予以糾正。這里，管理層的組織專門機

構(gòu)和人員開展的定期或欠定期檢查活動對于發(fā)現(xiàn)偏差就是主導(dǎo)性控制。

預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制則是為了預(yù)防、檢查和糾正不利的結(jié)果，在

正常情況下，主導(dǎo)性控制能夠防止錯誤和舞弊的發(fā)生，但如果主導(dǎo)性

控制存在缺陷，不能正客運行時，就必須由其他的控制措施進行補充。

2、補償性控制

補償性控制就是針對某些環(huán)節(jié)的不足或缺陷而采取的控制措施能

夠全部或部分彌補主導(dǎo)性控制的缺陷，主要是為了把風(fēng)險暴露限制在

一定的范圍內(nèi)。如果憑證沒有連續(xù)編號，有些業(yè)務(wù)活動就可能得不到

記錄。這時，實施憑證、賬證、賬賬之間的嚴(yán)格核對，就可以基本上

保證業(yè)務(wù)記錄的完整性，避免遺漏重大的業(yè)務(wù)事項。因此，“核對”

相對于憑證“連續(xù)編號”來說，就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的一項補償

性控制。由獨立于銀行存款收支業(yè)務(wù)的人員進行銀行存款的核對和調(diào)

整，是對收支業(yè)務(wù)中存在的薄弱環(huán)節(jié)的一種補償性控制。一項控制和

其他控制之間存在一定聯(lián)系，當(dāng)該項控制存在控制缺陷的時候如果其

他控制執(zhí)行有效，可以有效地降低該缺陷導(dǎo)致財務(wù)報告錯報的影響程

度，而且所影響金額也可以明確，那么其他控制就是該控制的補償性

控制。

從上述分析可見，主導(dǎo)性控制與預(yù)防性控制存在密切的聯(lián)系，都

是在實現(xiàn)有利結(jié)果的同時，避免不利結(jié)果的發(fā)生。但是，兩者也有一

定的差別。

（三）按控制功能分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制

1、預(yù)防性控制

預(yù)防性控制是指為防止錯誤和非法行為的發(fā)生，或盡量減少其發(fā)

生機會所進行的一種控制。它主要解決“如何能夠在一開始就防止錯

弊的發(fā)生”這個問題。

預(yù)防性控制是由不同人員或職能部門在履行各自職責(zé)的過程中實

施的，屬于操作性的控制。預(yù)防性控制措施主要包括職務(wù)分離、監(jiān)督

性檢查、雙重檢查、編輯校驗、合理性校驗、完整性校驗以及正確性

校驗等。

2、發(fā)現(xiàn)性控制

發(fā)現(xiàn)性控制是指為及時查明已發(fā)生的錯誤和非法行為或增強企業(yè)

發(fā)現(xiàn)錯弊機會的能力所進行的各項控制。它主要是解決“如果錯弊仍

然發(fā)生，如何查明”的問題。如果缺乏發(fā)現(xiàn)性控制，當(dāng)預(yù)防性控制實

施存在困難時，有關(guān)人員就會為所欲為，使控制失?。焊鼮閲?yán)重的是

由于組織難以及時發(fā)現(xiàn)存在的問題及影響，從而不能及時采取措施加

以解決，從而加大損失影響范圍及程度。

一般認(rèn)為，預(yù)防性控制優(yōu)于發(fā)現(xiàn)性控制，因為預(yù)防性控制能夠在

事前防止損失的發(fā)生，降低風(fēng)險。但是，真正全面地采取預(yù)防性控制

是相當(dāng)困難的，實際工作中風(fēng)險很難百分之百地預(yù)防，所以必須將兩

者結(jié)合起來控制Q

（四）按控制時序分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制

1、原因控制

原因控制也稱事先控制，是指企業(yè)單位為防止人力、物力、財力

等資源在質(zhì)和量上發(fā)生偏差，而在行為發(fā)生之前所實施的內(nèi)部控制。

2、過程控制

過程控制也稱事中控制，是指企業(yè)單位在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中針

對正在發(fā)生的行為所進行的控制。

3、結(jié)果控制

結(jié)果控制也稱事后控制，是指企業(yè)單位針對生產(chǎn)經(jīng)營活動的最終

結(jié)果而采取的各項控制措施。

三、控制活動的基本原理

企業(yè)開展經(jīng)營活動的目的是有效、高效地使用資源。如何保證有

效、高效使用資源？一般認(rèn)為，企業(yè)的資源是有限的，有限的資源一

定能管控，風(fēng)險應(yīng)該被有效控制。如何控制？由于企業(yè)資源被各種活

動（如交易、經(jīng)濟事項、經(jīng)營業(yè)務(wù)等）使用，因此控制了活動就管理

了資源。由于活動都要進入相應(yīng)流程（如資金活動流程、采購業(yè)務(wù)流

程、資產(chǎn)管理流程、銷售業(yè)務(wù)流程、研究與開發(fā)流程等），因此，控

制活動的總體思路是：通過實施流程控制，在流程中找關(guān)鍵風(fēng)險點

（即控制點），以達(dá)到有效管控資源的目標(biāo)?？刂屏肆鞒桃簿涂刂屏?/p>

活動，企業(yè)資源融入流程后形成了企業(yè)控制架構(gòu)。

控制行為（政策和程序）也并非盲目實施，我國《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》規(guī)定的控制程序包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、

會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預(yù)算控制、運營分析控制、績效考評

控制和合同控制等。

不同國家、不同時期控制程序不盡相同，這是由內(nèi)部控制的動態(tài)

過程觀確定的。COSO報告與我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》在控制活

動內(nèi)容方面的比較，通過比較可以看出，兩者之間沒有太大的區(qū)別，

預(yù)算控制實際上是從授權(quán)審批控制中分離出來的政策和程序，從對授

權(quán)審批控制的理解而言，預(yù)算控制屬于日常經(jīng)營管理活動按照既定程

序和原則實施的控制。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，依據(jù)流程控制

原理，綜合運用控制程序，對各種業(yè)務(wù)和事項實施有效控制。控制行

為的主要目的是降低風(fēng)險，針對的是風(fēng)險降低應(yīng)對策略。

四、控制手段類業(yè)務(wù)流程

控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或

管理。此類指引包括四項：全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信

息系統(tǒng)。

(一)全面預(yù)算

全面預(yù)算是企業(yè)對一定期間的經(jīng)營活動、投資活動、財務(wù)活動等

做出的預(yù)算安排0全面預(yù)算作為一種全方位、全過程、全員參與編制

與實施的預(yù)算管理模式，通過將企業(yè)的資金流與實物流、信息流相整

合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要

想使全面預(yù)算管理達(dá)到預(yù)期的效果，必須要特別關(guān)注和防范預(yù)算管理

中的相關(guān)風(fēng)險。例如，不編制預(yù)算或預(yù)算不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營

缺乏約束或盲目發(fā)展；預(yù)算目標(biāo)不合理、編制不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)

資源浪費或發(fā)展目標(biāo)難以實現(xiàn)；預(yù)算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴(yán),

可能導(dǎo)致預(yù)算管理流于形式。

為此，全面預(yù)算應(yīng)用指引要求企業(yè)加強全面預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo),

明確在預(yù)算管理體制以及各預(yù)算執(zhí)行單位的職責(zé)權(quán)限、授權(quán)批準(zhǔn)程序

和工作協(xié)調(diào)機制的基礎(chǔ)上，著重做到以下幾點。

(1)建立和完善預(yù)算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、

編制方法等內(nèi)容，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當(dāng)、方法科學(xué)，避

免預(yù)算指標(biāo)過高或過低。

（2）根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟

政策、市場環(huán)境等因素，按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的程序,

編制年度全面預(yù)算。企業(yè)預(yù)算管理委員會應(yīng)當(dāng)對預(yù)算管理工作機構(gòu)在

綜合平衡基礎(chǔ)上提交的預(yù)算方案進行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度

提出建議，形成全面預(yù)算草案，并提交董事會審核。企業(yè)全面預(yù)算按

照相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報經(jīng)審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)以文件形式

下達(dá)。

（3）加強對預(yù)算執(zhí)行的管理。全面預(yù)算一經(jīng)下達(dá)，各預(yù)算執(zhí)行單

位必須以此為依據(jù)，認(rèn)真組織各項生產(chǎn)經(jīng)營和投融資活動，嚴(yán)格預(yù)算

執(zhí)行和控制。企業(yè)預(yù)算工作機構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位還應(yīng)當(dāng)建立預(yù)算執(zhí)

行情況分析制度，定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會議，妥善解決預(yù)算執(zhí)行中

存在的問題。

（4）建立嚴(yán)格的預(yù)算執(zhí)行考核制度，對各預(yù)算執(zhí)行單位和個人進

行考核，切實做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業(yè)可實行預(yù)算執(zhí)

行情況內(nèi)部審計制度。

（二）合同管理

在市場經(jīng)濟環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見的契約形式，甚至可

以說，市場經(jīng)濟就是合同經(jīng)濟。然而，合同管理往往又是企業(yè)內(nèi)部控

制中最為疏忽和薄弱的環(huán)節(jié)之一。如果企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)對

外訂立合同、合同對方主體資格未達(dá)要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和

欺詐，會導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當(dāng)，

又可能導(dǎo)致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟利益受損；合同糾紛處理不當(dāng)，則會

損害企業(yè)利益、信譽和形象。

為此，合同管理應(yīng)用指引，有針對性地提出以下要求。

(1)企業(yè)對外發(fā)生經(jīng)濟行為，除即時結(jié)清方式外，應(yīng)當(dāng)訂立書面

合同。對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)

當(dāng)組織法律、技術(shù)、財會等專業(yè)人員參與談判，必要時可聘請外部專

業(yè)人員參與相關(guān)工作；談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要

意見，應(yīng)當(dāng)予以記錄并妥善保存。

(2)根據(jù)協(xié)商、談判結(jié)果，擬訂合同文本，明確雙方的權(quán)利義務(wù)

和違約責(zé)任，并嚴(yán)格進行審核。合同文本需報經(jīng)國家有關(guān)主管部門審

查或備案的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

(3)按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對方當(dāng)事人簽訂合同。正式對外訂

立的合同，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代理人簽名或加蓋有關(guān)印

章。屬于上級管理權(quán)限的合同，下級單位不得簽訂。

(4)加強合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得以任何形式泄

漏合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)機密或國家機密。

（5）遵循誠實信用原則嚴(yán)格履行合同，對合同履行實施有效監(jiān)控,

發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，或因政策調(diào)整、

市場變化等客觀因素，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定

程序及時報告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權(quán)限和程序辦理合同變

更或解除事宜；合同存在糾正情形的，應(yīng)依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，在

規(guī)定時效內(nèi)與對方當(dāng)事人協(xié)商并按照規(guī)定權(quán)限和程序及時報告，協(xié)商

無法解決的，根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

（6）建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行的

總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發(fā)

現(xiàn)的不足或問題應(yīng)及時加以改進。

（三）內(nèi)部信息傳遞

內(nèi)部信息傳遞是企業(yè)內(nèi)部各管理層級之間通過內(nèi)部報告形式傳遞

生產(chǎn)經(jīng)營管理信息的過程?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》十分重視信息

與溝通這一控制要素，多次強調(diào)內(nèi)部信息傳遞的重要性。為此，內(nèi)部

信息傳遞應(yīng)用指引梳理巳相關(guān)重要風(fēng)險。如果企業(yè)內(nèi)部報告系統(tǒng)缺失、

功能不健全、內(nèi)容不完整，可能會影響生產(chǎn)經(jīng)營有序運行；內(nèi)部信息

傳遞不通暢、不及時，則可能導(dǎo)致企業(yè)決策失誤、相關(guān)政策措施難以

落實；內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，則會削弱企業(yè)核心競爭力。

針對這些重要風(fēng)險，內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引要求企業(yè)建立科學(xué)的

內(nèi)部信息傳遞機制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、保密要求、傳遞方式

以及各管理層級的職責(zé)權(quán)限等，促進內(nèi)部報告的有效利用，以便充分

發(fā)揮內(nèi)部報告的作用。具體要求如下。

（1）根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險控制和業(yè)績考核要求，科學(xué)規(guī)范不同級

次內(nèi)部報告的指標(biāo)體系，采用經(jīng)營快報等多種形式，全面反映與企業(yè)

生產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)的各種內(nèi)外部信息。

（2）制定嚴(yán)密的內(nèi)部報告流程，充分利用信息技術(shù)，強化內(nèi)部報

告信息集成和共享，將內(nèi)部報告納入企業(yè)統(tǒng)一信息平臺，構(gòu)建科學(xué)的

內(nèi)部報告網(wǎng)絡(luò)體系。

（3）拓寬內(nèi)部報告的渠道，通過落實獎懲措施等多種有效方式，

廣泛收集合理化建議。

（4）重視內(nèi)部報告的使用。企業(yè)各級管理人員應(yīng)當(dāng)充分利用內(nèi)部

報告管理和指導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，及時反映全面預(yù)算的執(zhí)行情況,

協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門和各單位的運營進度；企業(yè)應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部

報告進行風(fēng)險評估，準(zhǔn)確識別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外

部風(fēng)險，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

（四）信息系統(tǒng)

信息系統(tǒng)是信息內(nèi)部傳遞和信息對外報告的技術(shù)手段，是企業(yè)利

用計算機和通信技術(shù)，對內(nèi)部控制進行集成、轉(zhuǎn)化和提升所形成的信

息化管理平臺。通過信息系統(tǒng)強化內(nèi)部控制，有利于減少人為因素提

高控制的效率和效果。同時也應(yīng)意識到，信息系統(tǒng)自身也存在風(fēng)險，

需要加強管理和控制。如果企業(yè)信息系統(tǒng)缺乏或規(guī)劃不合理，可能造

成信息孤島或重復(fù)建設(shè)，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營管理效率低下；系統(tǒng)開發(fā)不符

合內(nèi)部控制要求，授權(quán)管理不當(dāng)，可能導(dǎo)致無法利用信息技術(shù)實施有

效控制；系統(tǒng)運行維護和安全措施不到位，可能導(dǎo)致信息泄漏或毀損,

系統(tǒng)無法正常運行。

為此，信息系統(tǒng)應(yīng)用指引指出企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、

地域分布、技術(shù)能力等因素，制訂信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃，加大投入

力度，有序組織信息系統(tǒng)開發(fā)、運行與維護，優(yōu)化管理流程，防范經(jīng)

營風(fēng)險。具體要求如下。

(1)根據(jù)信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃提出項目建設(shè)方案，明確建設(shè)后

標(biāo)、人員配備、職責(zé)分工、經(jīng)費保障和進度安排等相關(guān)內(nèi)容，按照規(guī)

定的權(quán)限和程序?qū)徟髮嵤?/p>

(2)開發(fā)信息系統(tǒng)，應(yīng)當(dāng)將生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制點

和處理規(guī)則嵌入系統(tǒng)程序，實現(xiàn)手工環(huán)境下難以實現(xiàn)的控制功能。

（3）加強信息系統(tǒng)開發(fā)全過程的跟蹤管理，組織開發(fā)單位與內(nèi)部

各單位的日常溝通和協(xié)調(diào)，督促開發(fā)單位按時保質(zhì)完成編程工作對配

備的硬件設(shè)備和系統(tǒng)軟件進行檢查驗收，組織系統(tǒng)上線運行等。企業(yè)

還應(yīng)當(dāng)組織獨立于開發(fā)單位的專業(yè)人員對開發(fā)完成的信息系統(tǒng)進行驗

收測試，并做好信息系統(tǒng)上線的各項準(zhǔn)備工作。

（4）加強信息系統(tǒng)運行與維護的管理，制定信息系統(tǒng)工作程序、

信息管理制度以及各模塊子系統(tǒng)的具體操作規(guī)范，及時跟蹤、發(fā)現(xiàn)和

解決系統(tǒng)運行中存在的問題，確保信息系統(tǒng)按照規(guī)定的程序、制度和

操作規(guī)范持續(xù)穩(wěn)定運行。

（5）重視信息系統(tǒng)運行中的安全保密工作，確定信息系統(tǒng)的安全

等級，建立不同等級信息的授權(quán)使用制度、用戶管理制度和網(wǎng)絡(luò)安全

制度，并定期對數(shù)據(jù)進行備份，避免損失。對于服務(wù)器等關(guān)鍵信息設(shè)

備，未經(jīng)授權(quán)，任何人不得接觸。

五、控制活動類業(yè)務(wù)流程

為了有效保證公司各項經(jīng)營活動高效地運作，保證會計信息的可

靠、完整，資產(chǎn)安全，有效地降低公司經(jīng)營風(fēng)險，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)

用指引》從業(yè)務(wù)層面將企業(yè)的活動分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管

理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)

報告九個方面，并逐一做了說明。下面以《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指弓I》

為基礎(chǔ)，介紹業(yè)務(wù)層面的九個控制流程。

(一)資金活動

資金活動是指企業(yè)籌資、投資和資金營運等活動的總稱。資金是

企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)的血液，是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，決定著企業(yè)的

競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。企業(yè)資金活動中可能存在的風(fēng)險無一不

是重要風(fēng)險，一旦轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實，則危害重大。概括地講，企業(yè)資金活

動面臨的重要風(fēng)險包括：籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效

融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機；企業(yè)投資決策失誤引

發(fā)盲目擴張或喪失發(fā)展機遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低

下；資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金

冗余；資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受

欺詐。

針對上述風(fēng)險，資金活動應(yīng)用指引分別對籌資、投資和資金營運

活動提出下列管控措施。

(1)根據(jù)籌資目標(biāo)和規(guī)劃，結(jié)合年度全面預(yù)算，擬訂籌資方案，

并對籌資方案進行科學(xué)論證；重大籌資方案還應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報

告，全面反映風(fēng)險評估情況。

（2）對籌資方案進行嚴(yán)格審批后，按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。

同時，嚴(yán)格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需

改變資金用途的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序。

（3）加強債務(wù)償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對償還本息和支付股

利等做出適當(dāng)安排，防止發(fā)生違約風(fēng)險，導(dǎo)致訴訟損失。

（4）根據(jù)投資目標(biāo)和規(guī)劃，合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，科學(xué)確定投

資項目，擬訂投資方案，重點關(guān)注投資項目的收益和風(fēng)險；選擇投資

項目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險投資。如，在國

際金融危機中，我國少數(shù)企業(yè)從事的投資項目偏離主業(yè)，同時又缺乏

相關(guān)專業(yè)人才和風(fēng)險管控經(jīng)驗，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生巨虧。這些教訓(xùn)值得認(rèn)

真汲取。

（5）嚴(yán)格控制采用并購方式進行投資企業(yè)的并購風(fēng)險，重點關(guān)注

并購對象的隱性債務(wù)、承諾事項、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與

本企業(yè)治理層及管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，合理確定支付對價，確保實現(xiàn)并

購目標(biāo)。這項要求對于我國企業(yè)境外并購具有很好的提示作用。

（6）加強對投資方案的可行性研究，并按照規(guī)定的權(quán)限和程序太

投資項目進行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，

明確出資時間、金額、方式、雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容。

（7）加強對投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制；對于到期無法收回的投

資，應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究制度。

（8）加強對資金營運全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機構(gòu)在生產(chǎn)

經(jīng)營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)

的綜合平衡，實現(xiàn)資金營運的良性循環(huán)，提升資金營運效率。

（二）采購業(yè)務(wù)

采購是指購買物資（或接受勞務(wù)）及支付款項等相關(guān)活動。部分

企業(yè)在辦理采購業(yè)務(wù)時不同程度地存在以下問題：采購計劃安排不合

理，市場變化趨勢預(yù)測不準(zhǔn)確，造成庫存短缺或積壓，導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)

停滯或資源浪費；供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標(biāo)或定價

機制不科學(xué)，授權(quán)審批不規(guī)范，致使采購物資質(zhì)次價高，出現(xiàn)舞弊或

遭受欺詐；采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，造成采購物資、資金損

失或信用受損。

為此，采購業(yè)務(wù)應(yīng)用指引要求企業(yè)加強請購、審批、購買、驗收、

付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的風(fēng)險管控，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營需要。

（1）企業(yè)的采購業(yè)務(wù)盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提

高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。

（2）建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定

規(guī)管部門，明確相關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請購和審批程序。

（3）建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度，根據(jù)市場情況和采購計

劃合理選擇采購方式，建立科學(xué)的采購物資定價機制，并根據(jù)確定的

供應(yīng)商、采購方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方權(quán)利、

義務(wù)和違約責(zé)任。

（4）建立嚴(yán)格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機

構(gòu)或驗收人員進行驗收；對于驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應(yīng)當(dāng)查明

原因并及時處理。

（5）加強采購付款的管理，明確付款審核人的責(zé)任和權(quán)利，嚴(yán)格

審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等內(nèi)容，審核無誤后

按照合同規(guī)定及時辦理付款。

（6）建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退

貨貨款回收等做出明確規(guī)定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收

回退貨貨款。

（三）資產(chǎn)管理

資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。加強各

項資產(chǎn)管理，保證資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)使用效能，有利于維持企

業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于促進企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。當(dāng)前，在企

業(yè)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的管理實務(wù)中，存在的問題主要

包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生

產(chǎn)中斷；固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護不當(dāng)、產(chǎn)能過

剩，致使企業(yè)缺乏競爭刀、資產(chǎn)價值貶損、安全事故頻發(fā)或資源浪費:

無形資產(chǎn)缺乏核心技術(shù)、權(quán)屬不清、技術(shù)落后、存在重大技術(shù)安全隱

患，導(dǎo)致法律糾紛，企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力。

為防范和化解資產(chǎn)管理中存在的這些重要風(fēng)險，資產(chǎn)管理應(yīng)用指

引針對性提出了如下應(yīng)對措施。

（1）采用先進的存貨管理技術(shù)和方法，規(guī)范存貨管理流程，明確

存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點處置等

環(huán)節(jié)的管理要求，充分利用信息系統(tǒng)，強化會計、出入庫等相關(guān)記錄,

確保存貨管理全過程的風(fēng)險得到有效控制。

（2）根據(jù)各種存貨采購間隔期和當(dāng)前庫存，綜合考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營計劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期和數(shù)量，確保存貨

處于最佳庫存狀態(tài)。

（3）加強房屋建筑物、機器設(shè)備等各類固定資產(chǎn)的維護、清查、

處置管理，重視固定資產(chǎn)的技術(shù)升級和更新改造，不斷提升固定資產(chǎn)

的使用效能，確保固定資產(chǎn)處于良好運行狀態(tài)。

（4）強化對生產(chǎn)線等關(guān)鍵設(shè)備運轉(zhuǎn)的監(jiān)控，嚴(yán)格操作流程，實行

崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，確保設(shè)備安全運轉(zhuǎn)。

（5）嚴(yán)格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，及時辦理投保手續(xù)。

（6）規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理，確定固定資產(chǎn)抵押程序和審批權(quán)限

等。

（7）加強對品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資

產(chǎn)的管理，促進無形資產(chǎn)有效利用，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對提升企業(yè)核

心競爭力的作用。

（四）銷售業(yè)務(wù)

銷售是指企業(yè)出售商品（或提供勞務(wù)）及收取款項等相關(guān)活動°

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的管理，采取有效控制措施規(guī)

范銷售行為，擴大市場份額，確保實現(xiàn)銷售目標(biāo)。企業(yè)銷售過程中存

在的重要風(fēng)險主要包括：銷售政策和策略不當(dāng)，市場預(yù)測不準(zhǔn)確銷售

渠道管理不當(dāng)?shù)?，?dǎo)致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼；客戶信

用管理不到位，結(jié)算方式選擇不當(dāng)，賬款回收不力等，造成銷售款項

不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受

損。

銷售業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出了相應(yīng)的管控措施。

(1)加強市場調(diào)查，合理確定定價機制和信用方式，根據(jù)市場變

化及時調(diào)整銷售策略，靈活運用多種策略和營銷方式，促進銷售目標(biāo)

實現(xiàn)，不斷提高市場占有率。

(2)通過與客戶進行業(yè)務(wù)洽談、商或談判，關(guān)注客戶信用狀況、

銷售定價、結(jié)算方式等相關(guān)內(nèi)容，并簽署銷售合同，明確雙方的權(quán)利

和義務(wù)。

(3)銷售部門按照經(jīng)批準(zhǔn)的銷售合同開具相關(guān)銷售通知，發(fā)貨和

倉儲部門嚴(yán)格按照銷售通知所列項目組織發(fā)貨，確保貨物的安全發(fā)運。

(4)完善客戶服務(wù)制度，加強客戶服務(wù)和跟蹤，提升客戶滿意度

和忠誠度，不斷改進產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平。

(5)完善應(yīng)收款項管理制度，明確銷售、財會等部門的職責(zé)，并

嚴(yán)格考核，實行獎懲。

(6)加強應(yīng)收款項壞賬的管理；應(yīng)收款項全部或部分無法收回的,

應(yīng)當(dāng)查明原因，明確責(zé)任。

(五)研究與開發(fā)

研究與開發(fā)是指企業(yè)為獲取新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝等所開展的

各種研發(fā)活動，是企業(yè)進行自主創(chuàng)新的重要手段。企業(yè)通過研發(fā)新產(chǎn)

品和新技術(shù)，創(chuàng)造新工藝，能夠增強核心競爭力，促進發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)。

但是，研究與開發(fā)活動通常隱含著重大風(fēng)險。例如，研究項目未經(jīng)科

學(xué)論證或論證不充分，可能導(dǎo)致創(chuàng)新不足或資源浪費；研發(fā)人員配備

不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導(dǎo)致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失

??；研究成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用X足、保護措施不力，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。

就此，研究與開發(fā)應(yīng)用指引提出了以下管控措施。

(1)結(jié)合研發(fā)計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，

編制可行性研究報告。

(2)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟芯宽椖?，重大研究項目?yīng)當(dāng)報

經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)集體審議決策。

(3)加強對研究過程的管理，合理配備專業(yè)人員，嚴(yán)格落實崗位

責(zé)任制，確保研究過程高效、可控。

(4)建立和完善研究成果驗收制度，組織專業(yè)人員對研究成果進

行獨立評審和驗收。

(5)明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協(xié)議，并

在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后

保密義務(wù)、離職后競業(yè)限制年限及違約責(zé)任等內(nèi)容。研發(fā)骨干人員的

管理，應(yīng)當(dāng)引起研發(fā)型企業(yè)的高度重視。

(6)加強研究成果的開發(fā)與保護，形成科研、生產(chǎn)、市場一體化

的自主創(chuàng)新機制，促進研究成果轉(zhuǎn)化為實際生產(chǎn)力。

(六)工程項目

工程項目是企業(yè)自行或者委托其他單位所進行的建造、安裝活動。

工程項目通常與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)，周期較長，并涉及大額資金

及物資的流轉(zhuǎn)，存在較大的不確定性和風(fēng)險。如果工程立項缺乏可行

性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當(dāng)，盲目上馬，很可能導(dǎo)

致難以實現(xiàn)預(yù)期效益或項目失??；如果項目招標(biāo)暗箱操作，存在商業(yè)

賄賂，則可能導(dǎo)致中標(biāo)人實質(zhì)上難以承擔(dān)工程項目、中標(biāo)價格失實及

相關(guān)人員涉案；如果工程造價信息不對稱，技術(shù)方案不落實，概預(yù)算

脫離實際，又可能導(dǎo)致項目投資失控；倘若工程物資質(zhì)次價高，工程

監(jiān)理不到位，項目資金不落實，還可能導(dǎo)致工程質(zhì)量低劣，進度延遲

或中斷；最后，如果竣工驗收不規(guī)范，最終把關(guān)不嚴(yán)，還會導(dǎo)致工程

交付使用后存在重大隱患。

為此，《工程項目應(yīng)用指引》明確指出，企業(yè)必須強化對工程建

設(shè)全過程的監(jiān)控，制定和完善工程項目各項管理制度，明確相關(guān)機構(gòu)

和崗位的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范工程立項、招標(biāo)、造價、建設(shè)、驗收等環(huán)節(jié)

的工作流程及控制措施，保證工程項目的質(zhì)量和進度。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資計劃，提出項目建議書，編制可行

性研究報告，并組織內(nèi)部相關(guān)機構(gòu)專業(yè)人員進行充分論證和評審在此

基礎(chǔ)上，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進行決策。重大工程項目應(yīng)當(dāng)報經(jīng)董

事會或類似決策機構(gòu)集體審議批準(zhǔn)，任何個人不得單獨決策或擅自改

變集體決策意見。

(2)采用公開招標(biāo)的方式，擇優(yōu)選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位和

監(jiān)理單位，規(guī)范工程招標(biāo)的開標(biāo)、評標(biāo)和定標(biāo)工作，不得將應(yīng)由一個

承包單位完成的工程肢解為若干部分發(fā)包給幾個承包單位。

(3)加強工程造價的管理，明確初步設(shè)計概算、施工圖預(yù)算的編

制方法，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進行審核和批準(zhǔn)，確保概預(yù)算科學(xué)合

理。

(4)加強對工程建設(shè)過程的監(jiān)控，實行嚴(yán)格的概預(yù)算管理和工程

監(jiān)理制度，切實做到及時備料，科學(xué)施工，保障資金，落實責(zé)任，確

保工程項目達(dá)到設(shè)計要求。工程建設(shè)過程中涉及項目變更的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)

格審批：重大項目變更還應(yīng)當(dāng)按照項目決策和概預(yù)算控制的有關(guān)程序

和要求重新履行審批手續(xù)。

(5)收到承包單位的工程竣工報告后，及時編制竣工決算，開展

竣工決算審計，辦理竣工驗收手續(xù)。企業(yè)還應(yīng)當(dāng)建立完工項目后評估

制度，重點評價工程項目預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)情況和項目投資效益等并以

此作為績效考評和責(zé)任追究的依據(jù)。

(七)擔(dān)保業(yè)務(wù)

擔(dān)保是企業(yè)按照公平、自愿、互利的原則向被擔(dān)保人提供一定方

式的擔(dān)保并依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的行為。對外擔(dān)保涉及被擔(dān)保人和

提供擔(dān)保人(企業(yè))。如果企業(yè)對被擔(dān)保人的資信狀況調(diào)查不深，審

批不嚴(yán)或越權(quán)審批，可能導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)保決策失誤或遭受欺詐；如果對

被擔(dān)保人在擔(dān)保期內(nèi)出現(xiàn)財務(wù)困難或經(jīng)營陷入困境等狀況監(jiān)控不力，

應(yīng)對措施不當(dāng)，又可能會導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任；如果被擔(dān)保人和企

業(yè)在擔(dān)保過程中存在舞弊行為，則會導(dǎo)致經(jīng)辦審批等相關(guān)人員涉案或

企業(yè)利益受損。

為此，一般情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制擔(dān)保業(yè)務(wù)活動，如確需對

外提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保業(yè)務(wù)政策及相關(guān)管理制度中明確擔(dān)保的對

象、范圍、方式、條件、程序、擔(dān)保限額和禁止擔(dān)保等事項，規(guī)范調(diào)

查評估、審核批準(zhǔn)、擔(dān)保執(zhí)行等環(huán)節(jié)的工作流程及控制措施，切實防

范擔(dān)保業(yè)務(wù)風(fēng)險。擔(dān)保業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出如下具體要求。

(1)對擔(dān)保申請人進行資信調(diào)查和風(fēng)險評估，并出具書面報告。

企業(yè)自身不具備條件的，應(yīng)委托中介機構(gòu)對擔(dān)保業(yè)務(wù)進行調(diào)查和評估。

對于符合條件的擔(dān)保申請人，經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批

人員批準(zhǔn)意見辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；對于審批人超越權(quán)限審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，

經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理。

(2)加強對子公司擔(dān)保業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)控，企業(yè)內(nèi)設(shè)機構(gòu)未經(jīng)授權(quán)

不得辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；企業(yè)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，與關(guān)聯(lián)方存在經(jīng)濟利

益或近親屬關(guān)系的有關(guān)人員在評估與審批環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)予以回避。

(3)根據(jù)審核批準(zhǔn)的擔(dān)保業(yè)務(wù)訂立擔(dān)保合同，定期監(jiān)測被擔(dān)保人

的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，了解擔(dān)保項目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的

歸還、財務(wù)運行及風(fēng)險等情況，確定擔(dān)保合同有效履行。

(4)加強對擔(dān)保業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，建立擔(dān)保事項臺賬，及時

足額收取擔(dān)保費用；規(guī)范對反擔(dān)保財產(chǎn)的管理，妥善保管被擔(dān)保人用

于反擔(dān)保的財產(chǎn)和權(quán)利憑證，定期核實財產(chǎn)的存續(xù)狀況和價值，發(fā)現(xiàn)

問題及時處理。

(5)在擔(dān)保合同到期時，全面清理用于擔(dān)保的財產(chǎn)、權(quán)利憑證，

按照合同約定及時終止擔(dān)保關(guān)系。

(A)業(yè)務(wù)外包

業(yè)務(wù)外包是企業(yè)利用專業(yè)化分工優(yōu)勢，將日常經(jīng)營中的部分業(yè)務(wù)

委托給本企業(yè)以外的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)或其他經(jīng)濟組織(承包方)完成的

經(jīng)營行為。目前，業(yè)務(wù)外包活動已經(jīng)廣泛應(yīng)用于電信、金融等各行各

業(yè)，為企業(yè)優(yōu)化資源配置、加速業(yè)務(wù)重組、提高經(jīng)營效率提供了活力。

但是，企業(yè)在將業(yè)務(wù)外包的同時，也承擔(dān)著一些重大風(fēng)險，主要包括:

外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)遭受損

失；業(yè)務(wù)外包監(jiān)控不嚴(yán)、服務(wù)質(zhì)量低劣，可能導(dǎo)致企業(yè)難以體現(xiàn)業(yè)務(wù)

外包的優(yōu)勢；業(yè)務(wù)外包存在商業(yè)賄賂等舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)相關(guān)

人員涉案。

為此，業(yè)務(wù)外包應(yīng)用指引明確指出，存在業(yè)務(wù)外包活動的企業(yè)應(yīng)

當(dāng)著手建立和完善業(yè)務(wù)外包管理制度，規(guī)定業(yè)務(wù)外包的范圍、方式、

條件、程序和實施等相關(guān)內(nèi)容，明確相關(guān)機構(gòu)和崗位的職責(zé)權(quán)限，強

化業(yè)務(wù)外包全過程的監(jiān)控，防范外包風(fēng)險。其具體要求如下。

(1)合理確定外包業(yè)務(wù)范圍，綜合考慮成本效益原則，權(quán)衡利弊,

避免將核心業(yè)務(wù)外包。

(2)擬定業(yè)務(wù)外包實施方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)。

重大外包業(yè)務(wù)方案應(yīng)當(dāng)提交董事會或類似決策機構(gòu)審批。

(3)按照批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)外包實施方案，擇優(yōu)選擇外包業(yè)務(wù)的承包方,

簽訂外包合同，合理確定外包價格，嚴(yán)格控制外包業(yè)務(wù)成本，切實做

到相關(guān)業(yè)務(wù)外包后的成本在保證質(zhì)量的前提下低于原經(jīng)營方式。外包

業(yè)務(wù)涉及保密的，還要求企業(yè)在外包業(yè)務(wù)合同或另行簽訂的保密協(xié)議

中明確規(guī)定承包方的保密義務(wù)和責(zé)任。

(4)加強業(yè)務(wù)外包實施的管理，注重與承包方的溝通與協(xié)調(diào)并忘

承包方的履約能力進行持續(xù)評估。有確鑿證據(jù)表明承包方存在重大違

約行為，導(dǎo)致外包業(yè)務(wù)合同無法履行的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時終止合同并更

換承包方；承包方違約并造成企業(yè)損失的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進行索賠并追究

相關(guān)責(zé)任人責(zé)任。

(九)財務(wù)報告

財務(wù)報告是企業(yè)財務(wù)信息對外報告的重要形式之一。對上市公司

而言，財務(wù)報告是投資者進行決策的重要依據(jù)；對國有企業(yè)，則可能

成為政府進行經(jīng)濟決策時關(guān)注的重要信息來源?？偨Y(jié)我國企業(yè)尤其是

上市公司近年來財務(wù)舞弊和財務(wù)管理失誤等方面的案例，財務(wù)報告應(yīng)

用指引概括出以下相關(guān)重要風(fēng)險：企業(yè)財務(wù)報告的編制違反會計法律

法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任、遭受損失

和聲譽受損；企業(yè)提供虛假財務(wù)報告，誤導(dǎo)財務(wù)報告使用者，造成報

告使用者的決策失誤，干擾市場秩序；企業(yè)不能有效利用財務(wù)報告，

難以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理中的問題，還可能導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)

險失控°

為有效防范財務(wù)報告過程中的風(fēng)險，財務(wù)報告應(yīng)用指引明確提出

如下要求。

(1)編制財務(wù)報告時，重點關(guān)注會計政策和會計估計；對財務(wù)報

告產(chǎn)生重大影響的交易和事項的處理，還要按照規(guī)定的權(quán)限和程序進

行審批。

(2)按照國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度規(guī)定，根據(jù)登記完整、核對無

誤的會計賬簿記錄和其他有關(guān)資料編制財務(wù)報告，做到內(nèi)容完整、數(shù)

字真實、計算準(zhǔn)確，不得漏報或者隨意進行取舍；企業(yè)集團還應(yīng)編制

合并財務(wù)報表，明確合并財務(wù)報表的合并范圍和合并方法，如實反映

企業(yè)集團的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

(3)依照法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度的規(guī)定，及時對外

提供財務(wù)報告；財務(wù)報告需經(jīng)注冊會計師審計的，注冊會計師及其所

在的事務(wù)所出具的審計報告應(yīng)當(dāng)隨同財務(wù)報告一并提供。

(4)重視財務(wù)報告分析工作，定期召開財務(wù)分析會議，充分利用

財務(wù)報告反映的綜合信息，全面分析企業(yè)的經(jīng)營管理狀況和存在的問

題，不斷提高經(jīng)營管理水平。同時明確，這些要求也是依據(jù)內(nèi)部控制

五要素中“信息與溝通”的相關(guān)規(guī)定提出的?？倳嫀熁蚍止軙嫻?/p>

作的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在財務(wù)分析工作中發(fā)揮主導(dǎo)作用；財務(wù)分析報告結(jié)果

應(yīng)當(dāng)及時傳遞給企業(yè)內(nèi)部有關(guān)管理層。

六、人力資源

企業(yè)的人力資源是指企業(yè)為組織生產(chǎn)經(jīng)營活動而錄(任)用的各

種人員，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工。而內(nèi)部控制的

實施主體包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工，涵蓋了企業(yè)幾乎

所有的內(nèi)部人員。因此，人力資源控制水平的高低將直接影響到企業(yè)

內(nèi)部環(huán)境的質(zhì)量。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十六條要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定和實施有

利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策應(yīng)當(dāng)包括員工的

聘用、培訓(xùn)、辭退和辭職，員工的薪酬、考核、晉升與獎懲，關(guān)鍵崗

位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度，掌握國家秘密或重要商

業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定，以及有關(guān)人力資源管理的其他政策。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視人力資源建設(shè)，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合人力資源現(xiàn)狀

和未來需求，建立人力資源發(fā)展目標(biāo)，制訂人力資源總體規(guī)劃和能力

框架體系，優(yōu)化人力資源整體布局，明確人力資源的引進、開發(fā)、使

用、培養(yǎng)、考核、激勵、退出等管理要求，實現(xiàn)人力資源的合理配置,

全面提升企業(yè)核心競爭力。

（一）人力資源管理操作流程

為了加強人力資源的內(nèi)部控制，充分調(diào)動整體團隊的積極性、±

動性和創(chuàng)造性，全面提升企業(yè)的核心競爭力，企業(yè)一般可以根據(jù)人力

資源管理操作流程分為人力資源引進與開發(fā)、人力資源的使用與退出

和人力資源的評估與信息披露3個方面。

1、人力資源的引進與開發(fā)

首先，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際需求,

制訂年度人力資源需求計劃，完善人力資源引進制度，規(guī)范工作流程,

按照計劃、制度和程序組織人力資源引進工作；其次，根據(jù)人力資源

能力框架要求，明確各崗位的職責(zé)權(quán)限、任職條件和工作要求，通過

公開招聘等多種方式選聘優(yōu)秀人才；再次，企業(yè)應(yīng)該建立嚴(yán)格的錄用

審批制度，對應(yīng)聘人員進行嚴(yán)格的篩選并錄用，在選聘人員之后，與

其依法簽訂勞動合同；最后，對員工進行定期的培訓(xùn)與教育，提高員

工的素質(zhì)和技能。

2、人力資源的使用與退出

企業(yè)應(yīng)建立完善的激勵約束機制，設(shè)置科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系,

對各級管理人員和全體員工進行嚴(yán)格考核與評價，以此作為確定員工

薪酬、職級調(diào)整和解除勞動合同等的重要依據(jù)，確保整個團隊處于持

續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。

3、人力資源的評估與信息披露

企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對年度人力資源計劃執(zhí)行情況進行評估，總結(jié)人力

資源管理經(jīng)驗，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力資源政策，促

進企業(yè)整體團隊充滿活力和生機。企業(yè)應(yīng)該依法披露報告期末在職員

工數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成、教育程度等信息，以適當(dāng)?shù)男问脚度肆Y源政

策可能存在的重大風(fēng)險因素及其應(yīng)對措施。

（二）人力資源的主要風(fēng)險

企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確人力資源面臨的主要風(fēng)險，以及這些風(fēng)險可能導(dǎo)致

的后果。

（1）人力資源缺乏或過剩、結(jié)構(gòu)不合理、開發(fā)機制不健全，導(dǎo)致

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略可能難以實現(xiàn)。

（2）人力資源激勵約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善，

導(dǎo)致人才流失、經(jīng)營效率低下。

（3）人力資源退出機制不當(dāng)，導(dǎo)致法律訴訟或企業(yè)聲譽受損。

（三）人力資源風(fēng)險的應(yīng)對措施

針對上述風(fēng)險及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾個方面。

（1）企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，

制訂年度人力資源需求計劃。也就是說，人力資源要符合發(fā)展戰(zhàn)略需

要，符合生產(chǎn)經(jīng)營對人力資源的需求，盡可能做到“不缺人手，也不

養(yǎng)閑人”。

（2）企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責(zé)權(quán)

限、任職條件和工作要求，通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘

優(yōu)秀人才。這項要求實際上意在強調(diào)企業(yè)要選合適的人，要按公開、

嚴(yán)格的程序去選人，防止人情招聘、暗箱操作。

(3)企業(yè)確定選聘人員后，應(yīng)當(dāng)依法簽訂勞動合同，建立勞動用

工關(guān)系：已選聘人員要進行試用和崗前培訓(xùn)，試用期滿考核合格后，

方可正式上崗。

(4)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立和完善人力資源的激勵約束機制，設(shè)置科學(xué)的

業(yè)績考核指標(biāo)體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴(yán)格考核與評價,

并制定與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度。如何留住引進來的優(yōu)秀人才，對

企業(yè)至關(guān)重要。

(5)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立、健全員工退出(辭職、解除勞動合同、退休

等)機制，明確退出的條件和程序，確保員工退出機制得到有效實施。

只有退出機制健全，退出條件和程序清楚，才能夠防范和化解當(dāng)前企

業(yè)人力資源退出方面存在的諸多問題，使企業(yè)人力資源管理步入良性

循環(huán)的軌道。

七、社會責(zé)任

企業(yè)創(chuàng)造利潤或?qū)崿F(xiàn)股東財富最大化固然很重要，但在經(jīng)濟社會

高速發(fā)展的當(dāng)今時代，尤其是我國作為發(fā)展中國家，在大力發(fā)展社會

主義市場經(jīng)濟的過程中，企業(yè)作為最重要的市場主體，如果不顧一切

地追逐利潤，是不符合科學(xué)發(fā)展觀，不利于建設(shè)和諧社會的。因此，

履行社會責(zé)任是企業(yè)義不容辭的義務(wù)，是企業(yè)的光榮使命。

社會責(zé)任是指企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中應(yīng)當(dāng)履行的社會職責(zé)和義務(wù),

主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務(wù)）、環(huán)境保護、資源節(jié)約、促

進就業(yè)、員工權(quán)益保護等。企業(yè)履行社會責(zé)任可以增加企業(yè)的安全生

產(chǎn)意識，防止企業(yè)發(fā)生重特大安全事故，可以增強企業(yè)的環(huán)境保護意

識，避免造成環(huán)境污染，導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償或停產(chǎn)整頓。

企業(yè)創(chuàng)造利潤和履行社會責(zé)任兩方面是統(tǒng)一的有機整體，相輔相

成，并不矛盾。企業(yè)承擔(dān)了社會責(zé)任將有助于改善企業(yè)的形象，提高

品牌美譽度，進而吸引更多的客戶，增強企業(yè)的經(jīng)濟效益。企業(yè)履行

社會責(zé)任是提升發(fā)展質(zhì)量的重要標(biāo)志，是實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)長遠(yuǎn)發(fā)展的

根本所在。眾所周知，如果企業(yè)做不到安全生產(chǎn)，事故頻繁，造成人

員傷亡，必然是欲速則不達(dá)甚至導(dǎo)致關(guān)閉。由此可見，企業(yè)在制定和

實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮履行社會責(zé)任的要求，從根本上

轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，實現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)。

那么企業(yè)應(yīng)該如何履行社會責(zé)任呢？第一，企業(yè)負(fù)責(zé)人要高度重

視這項工作，樹立社會責(zé)任意識，形成履行社會責(zé)任的企業(yè)價值觀和

企業(yè)文化。第二，要把履行社會責(zé)任融入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，落實到生產(chǎn)

經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，逐步建立和完善企業(yè)社會責(zé)任指標(biāo)和考核體系，為

企業(yè)履行社會責(zé)任提供堅實的基礎(chǔ)與保障。第三，建立社會責(zé)任報告

制度，發(fā)布社會責(zé)任報告，讓股東、債權(quán)人、員工、客戶、社會等各

方面知曉自己在社會責(zé)任領(lǐng)域所做的工作，這樣可以增強企業(yè)的戰(zhàn)略

管理能力，全面提高企業(yè)服務(wù)能力和水平，提高企業(yè)的品牌形象和價

值。

（一）社會責(zé)任的主要風(fēng)險

企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確社會責(zé)任面臨的主要風(fēng)險，以及這些風(fēng)險可能導(dǎo)致

的后果。

（1）安全生產(chǎn)措施不到位，責(zé)任不落實，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生安全事故。

（2）產(chǎn)品質(zhì)量低劣，侵害消費者利益，導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償、形象

受損，甚至破產(chǎn)。

（3）環(huán)境保護投入不足，資源耗費大，造成環(huán)境污染或資源枯竭,

導(dǎo)致企業(yè)巨額賠償、缺乏發(fā)展后勁，甚至停業(yè)。

（4）不重視就業(yè)和員工權(quán)益保護，導(dǎo)致員工積極性受挫，影響企

業(yè)發(fā)展和社會穩(wěn)定。

（二）社會責(zé)任風(fēng)險的應(yīng)對措施

針對社會責(zé)任面臨的風(fēng)險及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下

幾個方面。

（1）設(shè)立安全管理部門和安全監(jiān)督機構(gòu)，建立嚴(yán)格的安全生產(chǎn)管

理體系、操作規(guī)范和應(yīng)急預(yù)案，強化安全生產(chǎn)責(zé)任追究制度，切實做

到安全生產(chǎn)。

（2）規(guī)范生產(chǎn)流程，建立嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢驗制度，嚴(yán)把

質(zhì)量關(guān)，嚴(yán)禁將缺乏質(zhì)量保障、危害人民生命健康的產(chǎn)品流向社會。

（3）提高員工的環(huán)境保護和資源節(jié)約意識，建立環(huán)境保護與資源

節(jié)約制度，認(rèn)真落實節(jié)能減排責(zé)任，積極開發(fā)和使用節(jié)能產(chǎn)品，發(fā)展

循環(huán)經(jīng)濟，降低污染物排放，提高資源綜合利用效率。

（4）依法保護員工的合法權(quán)益，保障員工依法享有勞動權(quán)利和履

行勞動義務(wù)，保持工作崗位相對穩(wěn)定，積極促進充分就業(yè)。

（5）針對目前少數(shù)企業(yè)對公益事業(yè)（如接納大學(xué)生實習(xí)等）、慈

善事業(yè)等漠不關(guān)心的情況，社會責(zé)任應(yīng)用指引指出，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照

“產(chǎn)學(xué)研用”相結(jié)合的社會需求，積極創(chuàng)建實習(xí)基地，大力支持社會

有關(guān)方面培養(yǎng)、鍛煉社會需要的應(yīng)用型人才；同時，應(yīng)積極履行社會

公益方面的責(zé)任和義務(wù)，關(guān)心幫助社會弱勢群體，支持慈善事業(yè)。

八、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用

內(nèi)部環(huán)境經(jīng)常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同

的相關(guān)活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環(huán)境中工作，已

經(jīng)識別出無法很好開展工作的有關(guān)活動。例如，一個部門可能急需某

種產(chǎn)品，但無法立刻得到，因為在適當(dāng)?shù)牟少徲媱澪臅瓿蓪徟?

采購部門不能訂購相關(guān)產(chǎn)品。

我們舉一個簡單的例子來說明內(nèi)部環(huán)境是如何為保證所有團隊在

一起工作并為完成組織使命提供基礎(chǔ)的。案例中是一個零售組織典型

的商業(yè)循環(huán)。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開

發(fā)票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復(fù)這樣的循環(huán)

周期。

內(nèi)部環(huán)境有助于保證為相關(guān)的但又各自不同的活動建立重疊的控

制目標(biāo)。例如，某一重疊的控制目標(biāo)包括為銷售給客戶的所有物品開

出發(fā)票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。

九、控制的層級制度

內(nèi)部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對

組織自身的一種控制環(huán)境。內(nèi)部控制是主觀的，因為它依賴于管理層

認(rèn)為控制有多重要，是否選擇有效的戰(zhàn)略，如何監(jiān)督和實施控制。內(nèi)

部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環(huán)境。

由管理層建立的內(nèi)部環(huán)境會對一個組織的控制程序與技術(shù)的有效

性產(chǎn)生重要的影響?？刂骗h(huán)境的形成會受到很多因素的制約。有些因

素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內(nèi)部審計職能。有些因素是無

形的，如職業(yè)勝任能力和人員的誠實性。

《國際注冊內(nèi)部控制師通用知識與技能指南》把內(nèi)部控制視為一

個三級分類的控制層級制度。在層級制度的頂端是內(nèi)部環(huán)境，即“公

司治理”另外兩個層級控制措施的執(zhí)行與效果。在內(nèi)部環(huán)境控制之下

是系統(tǒng)控制，最底層的是交易處理控制。

控制措施的有效性是從內(nèi)部環(huán)境開始向下移動的。換句話說，如

果環(huán)境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理

層不創(chuàng)建一個希望員工能保護數(shù)據(jù)安全性的環(huán)境，員工或許不關(guān)心保

存密碼的重要性。在一個松散的內(nèi)部環(huán)境控制中，個人可能把密碼標(biāo)

簽貼在計算機終端上。如果對系統(tǒng)的控制措施是薄弱的，交易處理的

控制措施將同樣是薄弱的。

有效地控制是董事會和組織中每個員工的責(zé)任。管理層創(chuàng)建一個

內(nèi)部環(huán)境是很重要的，在這一環(huán)境中每個員工都認(rèn)為控制是很重要的,

并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項真正得到控

制。

執(zhí)行管理層有責(zé)任創(chuàng)建有益于控制措施實施、監(jiān)督控制和處罰違

反控制行為的環(huán)境。在創(chuàng)建控制措施并確?？刂拼胧┑玫截瀼貓?zhí)行方

面，管理層必須提出有效的內(nèi)部環(huán)境控制的屬性和管理層的職責(zé)。

董事會負(fù)有監(jiān)督內(nèi)部環(huán)境的責(zé)任，并強調(diào)解決違反控制的行為。

董事會應(yīng)當(dāng)要求首席執(zhí)行官提供內(nèi)部環(huán)境的適當(dāng)保證。所有重大的違

反控制的行為和對這些行為采取的糾正行動都應(yīng)當(dāng)通知董事會。為了

有助于實現(xiàn)這些控制職責(zé)，董事會任命獨立審計師和內(nèi)部審計師幫助

他們評價控制措施是否適當(dāng)，并保證他們遵守控制措施。

中級管理層有責(zé)任對他們的職能領(lǐng)域建立控制目標(biāo)。例如，信息

技術(shù)部門可能設(shè)立一個控制目標(biāo)，要求所有軟件在安裝進入系統(tǒng)之前,

應(yīng)接受單獨的測試；應(yīng)收賬款管理部門可能設(shè)立一個目標(biāo)，要求所有

已開發(fā)票的物品，不管是款項已收訖還是需要俚收，都應(yīng)該在應(yīng)收款

項中予以適當(dāng)?shù)赜涗洝?/p>

員工有責(zé)任執(zhí)行和操作控制措施。在大多數(shù)的組織內(nèi)，信息技術(shù)

部門職員的工作涉及職能領(lǐng)域中的全體員工，這有助于信息技術(shù)部門

確定所需要控制的程度。

十、證券市場與控制權(quán)配置

（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用

控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種

資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：

證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達(dá)

的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權(quán)市場配置提供了重要推動力。

（二）股票價格與公司業(yè)績

股票價格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險狀況，但從某一時期來看,

股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票

價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當(dāng)股票市場價值小于

估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當(dāng)股票市場價值大于估算的

價值，認(rèn)識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標(biāo)，需要改進對

資產(chǎn)的管理來縮小差距。

縮小認(rèn)識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)

部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。

(三)公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán),

從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)

營目標(biāo)的行為。

2、公司并購的目的

(1)企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可

以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)

在以下幾個方面。

第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方

式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競

爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。

在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭

和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競

爭優(yōu)勢。

第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險。企業(yè)進入

一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、

經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了

進入的成本和風(fēng)險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險迅速進入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達(dá)到

一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗,

產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的

進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè),

不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后

有利可圖。

第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的

新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營

管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延?/p>

的一個企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由亍被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體,

不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助

于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。

(2)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)

協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。

第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟

取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使

其達(dá)到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門

的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率;

原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的

協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。

第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企

業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行

分擔(dān)，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行

合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分

擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模

的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。

第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)

資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可

以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會

計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達(dá)到避稅的

效果。

第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共

享，達(dá)到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤

其