股份制企業(yè)合同審查要點及文書編寫規(guī)范一、合同主體1.1股東信息審查要點在股份制企業(yè)合同中，股東信息的審查。要明確股東的姓名或名稱、身份證明信息等基本情況，保證股東的身份真實合法。需核實股東的出資方式、出資額及出資時間，明確各股東在企業(yè)中的股權份額及責任。對于自然人股東，要關注其是否具備完全民事行為能力；對于法人股東，要審查其法人資格、公司章程等相關文件，以確定其是否有權作為股東參與企業(yè)經(jīng)營。還應關注股東的背景信息，如是否存在不良信用記錄、是否與其他企業(yè)存在關聯(lián)關系等，這些因素可能會對企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展產生潛在影響。1.2公司資質審查要點對股份制企業(yè)的公司資質進行審查是合同審查的重要環(huán)節(jié)。要審查企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，保證其經(jīng)營范圍符合合同約定，且營業(yè)執(zhí)照在有效期內。同時要關注企業(yè)的行業(yè)資質證書，如生產許可證、經(jīng)營許可證等，這些資質證書是企業(yè)從事特定業(yè)務的必要條件，缺乏相應資質可能導致合同無效或企業(yè)面臨法律風險。還需審查企業(yè)的稅務登記證、組織機構代碼證等相關證件，以保證企業(yè)在稅務、組織機構等方面的合法性。1.3關聯(lián)方關系審查要點關聯(lián)方關系的審查對于股份制企業(yè)合同的風險控制具有重要意義。要明確企業(yè)的關聯(lián)方范圍，包括直接關聯(lián)方和間接關聯(lián)方。審查關聯(lián)方之間的交易情況，如是否存在關聯(lián)交易、關聯(lián)交易的定價是否合理等。對于重大的關聯(lián)交易，應要求企業(yè)提供相關的決策文件和審計報告，以保證關聯(lián)交易的合法性和公正性。同時要關注關聯(lián)方之間的擔保、借貸等行為，防止關聯(lián)方之間通過這些行為損害企業(yè)的利益。還應審查企業(yè)與關聯(lián)方之間的人員往來情況，如是否存在高管在關聯(lián)方任職等，以避免利益沖突。1.4其他主體相關信息審查要點除了股東、公司本身及其關聯(lián)方外，還可能涉及其他主體的相關信息審查。例如，對于合資企業(yè)，要審查合資伙伴的資質和信譽；對于合作企業(yè)，要審查合作方的履約能力和合作意愿。在審查這些主體的相關信息時，同樣要關注其身份真實性、資質合法性、信用狀況等方面，以保證合同的順利履行和企業(yè)的合法權益。二、股權結構2.1股權比例約定股權比例是股份制企業(yè)的重要組成部分，在合同中應明確約定各股東的股權比例。股權比例的約定應基于股東的出資額、出資方式等因素進行合理確定，避免出現(xiàn)股權比例不合理導致企業(yè)治理混亂的情況。同時應考慮到未來可能的股權變動情況，預留一定的股權調整空間，以適應企業(yè)發(fā)展的需要。在約定股權比例時，還應明確股權的表決權、分紅權等相關權益，保證各股東的權益得到充分保障。2.2股權變動條款股權變動是股份制企業(yè)中常見的情況，合同中應明確股權變動的條件、程序和限制。股權變動的條件可以包括股東自愿轉讓、企業(yè)合并、分立等情況，應明確這些條件的觸發(fā)機制和相關程序。股權變動的程序應符合法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定，保證股權變動的合法性和公正性。同時應設置股權變動的限制條款，如限制股權轉讓的對象、轉讓價格的確定等，以防止股權變動對企業(yè)造成不利影響。2.3股權轉讓限制為了維護股份制企業(yè)的穩(wěn)定和股東的利益，合同中通常會設置股權轉讓限制條款。股權轉讓限制可以包括內部轉讓限制和外部轉讓限制。內部轉讓限制是指股東之間的股權轉讓應受到一定的限制，如應經(jīng)其他股東同意、其他股東享有優(yōu)先購買權等。外部轉讓限制是指股東向企業(yè)外部的人轉讓股權應受到更嚴格的限制，如應經(jīng)股東會決議通過、其他股東享有優(yōu)先購買權等。股權轉讓限制條款的設置應合理、公平，既要保護企業(yè)的穩(wěn)定和股東的利益，又要避免對股權的正常流轉造成不必要的阻礙。2.4股權回購條款股權回購條款是股份制企業(yè)合同中常見的條款之一，它規(guī)定了企業(yè)或其他股東在特定情況下回購股東股權的權利和義務。股權回購條款的設置可以為股東提供一定的退出機制，同時也可以維護企業(yè)的穩(wěn)定和股東的利益。在設置股權回購條款時，應明確回購的條件、價格、程序等相關事項，保證股權回購的合法性和公正性。三、公司治理3.1股東會職權與程序股東會是股份制企業(yè)的最高權力機構，其職權和程序在合同中應明確約定。股東會的職權包括選舉和更換董事、監(jiān)事，審議批準企業(yè)的重大決策等。股東會的程序應符合法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定，如召開股東會的通知時間、表決方式等。在約定股東會職權與程序時，應充分考慮企業(yè)的實際情況和發(fā)展需求，保證股東會能夠有效地行使職權，推動企業(yè)的發(fā)展。3.2董事會組成與職責董事會是股份制企業(yè)的執(zhí)行機構，其組成和職責在合同中應明確約定。董事會的組成應包括董事的人數(shù)、任職資格、選舉方式等。董事會的職責包括制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、聘任和解聘企業(yè)的高級管理人員等。在約定董事會組成與職責時，應充分考慮企業(yè)的規(guī)模、行業(yè)特點等因素，保證董事會能夠有效地履行職責，推動企業(yè)的發(fā)展。3.3監(jiān)事會設置與運作監(jiān)事會是股份制企業(yè)的監(jiān)督機構，其設置和運作在合同中應明確約定。監(jiān)事會的設置應包括監(jiān)事的人數(shù)、任職資格、選舉方式等。監(jiān)事會的職責包括監(jiān)督企業(yè)的財務狀況、董事和高級管理人員的行為等。在約定監(jiān)事會設置與運作時，應充分考慮企業(yè)的規(guī)模、行業(yè)特點等因素，保證監(jiān)事會能夠有效地履行職責，保障企業(yè)和股東的利益。四、財務與稅務4.1財務報表要求股份制企業(yè)應按照法律法規(guī)和會計準則的要求編制財務報表，合同中應明確約定財務報表的種類、編制時間、報送對象等要求。財務報表應包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，這些報表能夠反映企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等重要信息。在約定財務報表要求時，應保證財務報表的真實性、準確性和完整性，避免因財務報表問題給企業(yè)帶來法律風險。4.2稅務合規(guī)條款稅務合規(guī)是股份制企業(yè)的重要義務，合同中應明確約定稅務合規(guī)的相關條款。稅務合規(guī)條款應包括企業(yè)應遵守的稅法法規(guī)、納稅義務、稅務申報和納稅期限等內容。企業(yè)應按照法律法規(guī)的要求及時、準確地申報納稅，避免因稅務問題給企業(yè)帶來罰款、滯納金等法律風險。同時合同中還可以約定稅務籌劃的相關條款，以幫助企業(yè)合理降低稅務成本。4.3利潤分配約定利潤分配是股份制企業(yè)的重要事項，合同中應明確約定利潤分配的原則、方式和比例等。利潤分配的原則應遵循法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定，同時應考慮企業(yè)的發(fā)展需求和股東的利益。利潤分配的方式可以包括現(xiàn)金分紅、轉增股本等，應明確每種方式的具體操作程序和比例。在約定利潤分配比例時，應充分考慮各股東的股權比例、出資額等因素，保證利潤分配的公平性和合理性。五、合同期限與終止5.1合同期限設定合同期限是股份制企業(yè)合同的重要組成部分，應根據(jù)企業(yè)的實際情況和發(fā)展需求進行合理設定。合同期限可以是固定期限，也可以是不定期期限。固定期限合同應明確約定合同的起始時間和終止時間；不定期期限合同應約定合同的終止條件和終止程序。在設定合同期限時，應充分考慮企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、市場環(huán)境等因素，保證合同期限的合理性和穩(wěn)定性。5.2提前終止條件提前終止合同是股份制企業(yè)合同中可能出現(xiàn)的情況，合同中應明確約定提前終止的條件和程序。提前終止的條件可以包括雙方協(xié)商一致、一方違約、不可抗力等情況。在約定提前終止條件時，應明確這些條件的具體情形和相關程序，以避免因提前終止合同而引發(fā)的法律糾紛。5.3清算程序約定清算程序是股份制企業(yè)合同終止后的重要事項，合同中應明確約定清算的程序和責任。清算程序應包括清算組的組成、清算財產的范圍、清算費用的支付等內容。清算組應由股東或相關機構組成，負責對企業(yè)的財產進行清算和分配。在約定清算程序時，應保證清算程序的合法性和公正性，避免因清算問題給企業(yè)和股東帶來損失。六、爭議解決6.1爭議解決方式選擇爭議解決方式的選擇是股份制企業(yè)合同中重要的條款之一，應根據(jù)企業(yè)的實際情況和爭議的性質進行合理選擇。爭議解決方式可以包括協(xié)商、調解、仲裁和訴訟等。協(xié)商和調解是解決爭議的首選方式，能夠快速、高效地解決爭議；仲裁是一種具有法律效力的爭議解決方式，具有快速、保密、專業(yè)等特點；訴訟是解決爭議的最終方式，具有權威性和強制性。在選擇爭議解決方式時，應充分考慮爭議的性質、金額、復雜程度等因素，選擇最適合的爭議解決方式。6.2管轄法院約定管轄法院的約定是股份制企業(yè)合同中重要的條款之一，應根據(jù)企業(yè)的實際情況和爭議的性質進行合理約定。管轄法院可以是合同簽訂地、履行地、被告住所地等法院。在約定管轄法院時，應選擇對企業(yè)有利的法院，避免因管轄問題給企業(yè)帶來不必要的訴訟成本和風險。6.3仲裁條款要點仲裁條款是股份制企業(yè)合同中常見的條款之一，應明確約定仲裁的機構、仲裁規(guī)則、仲裁地點等內容。仲裁機構應選擇具有良好聲譽和專業(yè)水平的仲裁機構，如中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會等。仲裁規(guī)則應符合法律法規(guī)的規(guī)定，同時應考慮仲裁的效率和公正性。仲裁地點可以選擇在國內或國外，應根據(jù)企業(yè)的實際情況和爭議的性質進行合理選擇。七、保密與競業(yè)限制7.1保密條款內容保密條款是股份制企業(yè)合同中重要的條款之一，應明確約定保密的范圍、期限、責任等內容。保密的范圍應包括企業(yè)的商業(yè)秘密、技術秘密、客戶信息等重要信息。保密期限應根據(jù)保密信息的性質和重要程度進行合理確定，一般不少于三年。保密責任應包括保密義務人不得向任何第三方披露保密信息，不得使用保密信息進行不正當競爭等。在約定保密條款時，應保證保密條款的具體、明確，避免因保密條款不明確而引發(fā)的法律糾紛。7.2競業(yè)限制范圍與期限競業(yè)限制是股份制企業(yè)合同中常見的條款之一，應明確約定競業(yè)限制的范圍、期限、補償?shù)葍热?。競業(yè)限制的范圍應根據(jù)企業(yè)的實際情況和崗位特點進行合理確定，一般包括與企業(yè)有競爭關系的企業(yè)或業(yè)務范圍。競業(yè)限制的期限應根據(jù)競業(yè)限制的范圍和崗位特點進行合理確定，一般不超過兩年。競業(yè)限制補償應根據(jù)競業(yè)限制的期限和崗位特點進行合理確定，一般應不低于勞動者在企業(yè)的月平均工資。在約定競業(yè)限制條款時，應保證競業(yè)限制條款的合法、合理，避免因競業(yè)限制條款不合法而引發(fā)的法律糾紛。7.3違約責任違約責任是股份制企業(yè)合同中重要的條款之一，應明確約定違約的情形、責任形式、賠償范圍等內容。違約的情形可以包括不履行合同義務、履行合同義務不符合約定等情況。責任形式可以包括繼續(xù)履行、采取補救措施、支付違約金、賠償損失等。賠償范圍應包括因違約給對方造成的直接損失和間接損失。在約定違約責任時，應保證違約責任的具體、明確，避免因違約責任不明確而引發(fā)的法律糾紛。八、其他條款8.1通知與送達條款通知與送達條款是股份制企業(yè)合同中重要的條款之一，應明確約定通知的方式、送達地點、送達期限等內容。通知的方式可以包括書面通知、郵件通知、傳真通知等。送達地點應明確約定為合同簽訂地、履行地、被告住所地等地點。送達期限應根據(jù)通知的方式和送達地點進行合理確定，一般不少于三天。在約定通知與送達條款時，應保證通知與送達的及時、準確，避免因通知與送達問題給企業(yè)帶來不必要的損失。8.2不可抗力條款不可抗力條款是股份制企業(yè)合同中重要的條款之一，應明確約定不可抗力的定義、范圍、免責情形等內容。不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、行為等。不可抗力的范圍應根據(jù)合同的性質和實際情況進行合理確定，一般應包括自然災害