礦業(yè)企業(yè)融資與上市方略

胡碩

2011.09第二屆青島礦博會講稿

背景介紹胡碩，華夏幸福基業(yè)股份有限公司（股票代碼：600340.SH，借殼上市）礦產(chǎn)資源事業(yè)部總經(jīng)理，系北大戰(zhàn)略研究所產(chǎn)業(yè)研究中心高級咨詢顧問。工商管理碩士。曾出任北京陽光恒昌建設(shè)投資股份有限公司戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理、新疆富藏礦業(yè)投資股份有限公司總經(jīng)理、中國慶華能源有限公司海外事業(yè)部總經(jīng)理特別助理。具有十年市場投資、融資及投資銀行從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，先后在中國的上海、北京、新疆和莫桑比克的馬普托、太特等地區(qū)開展業(yè)務(wù)，個人主導(dǎo)直接投資和管理資產(chǎn)金額累計(jì)逾10億元人民幣。政策理解全面，資源理論體系完善，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富。個人專著：《礦業(yè)企業(yè)融資與上市方略》（北京：中國時代經(jīng)濟(jì)出版社出版，2010.6ISBN:978-7-5119-0163-7）聯(lián)系電話0mail：miningfinance@hushuo2008@莫桑比克太特機(jī)場莫桑比克阿里總理府穿越非洲原始叢林一、礦產(chǎn)資源行業(yè)分析研究最新重要成果分享二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

目錄一、礦產(chǎn)資源行業(yè)分析研究最新重要成果分享2010年中國礦產(chǎn)資源行業(yè)收入占全球礦產(chǎn)資源行業(yè)收入比例行業(yè)中國年度總收入（億元）全球總收入（億元）行業(yè)平均收入占全球比重煤炭23078.1850610.0445.6%石油、天然氣10123.2088800.011.40%有色金屬29588.07125692.7423.54%黑色金屬11524.0019887.5057.95%非金屬3023.2960465.805%總計(jì)77336.74345456.1（約合5.31萬億美元）22.39%數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計(jì)局、商務(wù)部外貿(mào)司、國信證券、東興證券、中信建投證券、Bloomberg、LME、BOSI、IBISWorld全球可供開采的金屬與非金屬礦產(chǎn)資源約400余種，儲量約為1450萬億噸，每年開采礦產(chǎn)品約180億噸，其中85%是能源資源（煤、石油、天然氣、油頁巖等）。2010年全球GDP是61.96萬億美元，全球礦產(chǎn)資源行業(yè)收入占比比重是8.57%。目前全球已探明的主要金屬礦產(chǎn)資源可開采年限，多的約200年（鐵：161~173年，鋁：估計(jì)為55~222年），少的不到50年（銅：31~48年，鉛：18~64年，鋅：20~50年）。據(jù)國內(nèi)外專家估計(jì)，對人類生活影響最明顯的能源資源，只有煤的儲量比較充足，也由于目前的開采量不足，預(yù)計(jì)硬煤還可開采140~180年，褐煤還可開采180~220年。2010年中國礦產(chǎn)資源行業(yè)收入、利潤總額及平均利潤率行業(yè)年度總收入（億元）同比增長速度利潤總額（億元）平均利潤率煤炭23078.1837.19%3196.3613.85%石油、天然氣10123.2048.83%2789.2027.55%有色金屬29588.0747.13%1249.634.22%黑色金屬11524.00421.63%881.387.64%非金屬材料3023.29141.70%209.356.92%總計(jì)77336.748325.9210.77%中國2010年GDP是397983億元，中國礦產(chǎn)資源行業(yè)收入占比比重19.43%。中國礦產(chǎn)資源行業(yè)增長近幾年一直維持在8%，全球增長是2.7%。數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計(jì)局、商務(wù)部外貿(mào)司、國信證券、東興證券、中信建投證券、Bloomberg、LME、BOSI、IBISWorld一、礦產(chǎn)資源行業(yè)分析研究最新重要成果分享一、礦產(chǎn)資源行業(yè)分析研究最新重要成果分享全球2010年礦產(chǎn)資源行業(yè)市值前十位企業(yè)營收凈利及利潤率序號名稱主營產(chǎn)品所屬國家市值營業(yè)收入凈利潤凈利潤率1必和必拓煤、錳、鐵澳大利亞2099.35546.6163.9811.71%2淡水河谷煤、銅、鐵巴西1628.30278.2358.8021.13%3力拓鐵、銅、硼澳大利亞/英國1340.41418.2548.7211.65%4神華能源煤、焦炭中國845.05177.6946.4426.14%5安賽樂米塔爾鐵、鋼盧森堡686.23668.751.210.18%6英美資源集團(tuán)鉑金、有色英國573.94214.4324.9311.63%7斯特拉塔銅、鎳、鋅英國556.61233.706.802.9%8浦項(xiàng)制鐵鐵、鋼韓國406.87334.7835.1210.49%9巴里克黃金金、鉑、鎳加拿大378.0989.6626.1329.14%10自由港邁克墨倫銅、金、銀美國359.69150.427.4918.28%平均值887.454311.2533.96214.33%

備注：此排序不包含石油天然氣領(lǐng)域，單位：億美元；數(shù)據(jù)來源：綜合整理中國2010年礦產(chǎn)資源行業(yè)市值前十位企業(yè)營收凈利及利潤率

單位：億元；數(shù)據(jù)來源：綜合整理一、礦產(chǎn)資源行業(yè)分析研究最新重要成果分享序號名稱主營產(chǎn)品市值營業(yè)收入凈利潤凈利潤率1神華能源煤、焦炭5596.511176.79307.5626.14%2中國鋁業(yè)鋁、鎂、銅、稀土12221209.959.690.8%3江西銅業(yè)銅、金、銀、鉛、鋅、鉬、硒、碲、錸988764.4149.656.5%4紫金礦業(yè)金、鉑、鈀、銅、鋅、鎳、鉛、鉬、錫、鐵礦石、煤、鋁土礦、鎵、鎢949285.4057.5620.17%5包鋼稀土稀土92352.5813.7126.07%6山東黃金貴金屬、有色金屬650315.1517.915.68%7中金黃金黃金、有色金屬501216.4716.087.43%8招金礦業(yè)黃金41040.9823.1156.39%9五礦發(fā)展鐵礦砂、鋼、煤、鉻、錳3711314.661.540.11%10廈門鎢業(yè)鎢粉、碳化鎢粉、硬質(zhì)合金29355.386.2811.34%平均值1221.22543.1850.319.26％中國礦產(chǎn)資源行業(yè)的融資特點(diǎn)

一、融資額度大。同房地產(chǎn)行業(yè)相似，礦產(chǎn)資源的勘探和開采需要投入較大的資金成本，從取得礦業(yè)權(quán)到勘查、建設(shè)礦井巷道、購置設(shè)備、引進(jìn)技術(shù)以及承擔(dān)各種稅費(fèi)，加上資源整合政策對企業(yè)提出的新的要求，礦產(chǎn)能源企業(yè)普遍面臨著較大的資金壓力，資金缺口都較大。二、融資條件限制多。眾所周知，礦產(chǎn)行業(yè)是一個高風(fēng)險、高回報的行業(yè)。無論是投資者還是信貸機(jī)構(gòu)，對礦產(chǎn)能源企業(yè)的融資行為都十分謹(jǐn)慎，為了最大限度地保證資金安全，投資人和信貸機(jī)構(gòu)在通過企業(yè)的融資申請時通常會附加較多的條件或限制。三、融資時間緊迫。根據(jù)我國《礦產(chǎn)資源法》規(guī)定，探礦權(quán)和采礦權(quán)都有一定的期限，且權(quán)利人在登記的礦區(qū)內(nèi)必須完成國家規(guī)定的最低投入，因此，礦產(chǎn)企業(yè)在融資過程中對時效性要求較高。四、融資擔(dān)保較少。礦產(chǎn)能源企業(yè)最重要的資產(chǎn)就是礦業(yè)權(quán)，而其固定資產(chǎn)則相對較少，尤其是可用于擔(dān)保的固定資產(chǎn)就更少。二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

編號融資渠道融資方式編號融資渠道融資方式1企業(yè)內(nèi)部融資留存結(jié)余融資15國內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)資金融資投資銀行融資2降低成本融資16國內(nèi)銀行授信貸款融資3控制費(fèi)用融資17國外銀行授信貸款融資4加快存貨周轉(zhuǎn)融資18杠桿收購融資5加快應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)融資19資產(chǎn)管理融資6員工和社會個人資金融資員工集資融資20資產(chǎn)典當(dāng)融資7社會個人借貸融資21票據(jù)貼現(xiàn)融資8社會個人入股融資22項(xiàng)目包裝融資9國內(nèi)直接上市融資23IFC國際融資10國內(nèi)買殼上市融資24其他企業(yè)和單位資金融資金融租賃融資11境外直接上市融資25商業(yè)信用融資12境外買殼上市融資26補(bǔ)償貿(mào)易融資13境外造殼上市融資27國家財政資金融資BOT項(xiàng)目融資14公開發(fā)行債券融資28產(chǎn)業(yè)政策融資

商業(yè)信用融資在礦業(yè)企業(yè)融資中的運(yùn)用商業(yè)信用融資是指在商品交易中，交易雙方通過延期付款或延期交貨形成的一種商業(yè)信用籌措資金的融資方式。1.商業(yè)信用融資的特點(diǎn)：

(1)最原始的商品交易資金周轉(zhuǎn)的信用方式；(2)商業(yè)信用能為交易雙方提供方便；(3)商業(yè)信用可以鞏固經(jīng)濟(jì)合同、加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)責(zé)任；(4)商業(yè)信用融資的關(guān)鍵是交易雙方都要誠守信用。

“信用”就是本錢，商業(yè)信用融資是無須支付利息的，如果運(yùn)用得好，可以籌到一大筆資金?！敖枞思业碾u生蛋”。在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的商業(yè)社會，利用商業(yè)信用融資已逐漸成為礦業(yè)企業(yè)籌集短期資金的一個重要方式。2.商業(yè)信用融資形式有以下幾種：(1)賒購商品，延期付款。即買賣雙方發(fā)生商品交換時，賒購方拿貨后不立即付款，而延遲一定時間付款。(2)推遲應(yīng)計(jì)負(fù)債支付。即推遲應(yīng)付未付的欠債，如稅收、利息的推遲支付。

二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

(3)采用商業(yè)匯票結(jié)算。商業(yè)匯票結(jié)算不需要付現(xiàn)款，付款可推遲幾個月。(4)預(yù)收貨款。對緊俏商品可采用先收款再發(fā)貨的形式，以使取得期貨，國內(nèi)礦業(yè)企業(yè)常采用的包銷協(xié)議融資就是這種方式。商業(yè)信用融資通常是一種短期籌資行為，超出使用期而不支付要影響企業(yè)信用，所以不能濫用。

商業(yè)信用融資對實(shí)力雄厚的大型礦業(yè)企業(yè)較容易采用，對資金實(shí)力薄弱的小型礦業(yè)企業(yè)（掌握特別緊缺礦產(chǎn)資源的企業(yè)除外）較苦難；對有長期供應(yīng)關(guān)系的礦業(yè)企業(yè)較容易采用，對無長期穩(wěn)定供應(yīng)關(guān)系的礦業(yè)企業(yè)比較難。

二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

商業(yè)信用融資長期籌資特例—生產(chǎn)支付協(xié)議融資

【融資主體、融資合同、融資特點(diǎn)】融資主體包括：項(xiàng)目發(fā)起人、項(xiàng)目公司、貸款銀行、銀行的附屬機(jī)構(gòu)（或融資中介機(jī)構(gòu)）。融資合同包括：生產(chǎn)支付協(xié)議、貸款協(xié)議、銷售代理協(xié)議、項(xiàng)目資產(chǎn)抵押協(xié)議、工程協(xié)議。融資特點(diǎn)：

第一，貸款的金額數(shù)量是根據(jù)項(xiàng)目資源儲量的價值計(jì)算出來的，通常表現(xiàn)為項(xiàng)目資源價值的一個預(yù)先確定的百分比；第二，貸款是以預(yù)付貨款的方式提供的；第三，貸款的還款來源為項(xiàng)目資源的開采收入；第四，融資期限短于項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)生命期；第五，該融資安排不承擔(dān)項(xiàng)目生產(chǎn)費(fèi)用所需的貸款；第六，主要適用于資源儲量已經(jīng)探明的、且生產(chǎn)的現(xiàn)金流量能夠比較準(zhǔn)確地計(jì)算出來的項(xiàng)目。二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

生產(chǎn)支付協(xié)議融資的基本結(jié)構(gòu)圖示項(xiàng)目發(fā)起人項(xiàng)目公司融資中介機(jī)構(gòu)貸款金融機(jī)構(gòu)2、設(shè)立4、提供抵押發(fā)放貸款3、生產(chǎn)支付協(xié)議銷售代理協(xié)議項(xiàng)目抵押協(xié)議8、支付貨款產(chǎn)品購買者4、完工擔(dān)保工程公司6、工程協(xié)議9、償還貸款5、預(yù)付產(chǎn)品資金1、達(dá)成共識7、銷售產(chǎn)品二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

案例：英國北海油田項(xiàng)目融資英國北海油田儲油量為30億到50億噸；英國政府為了控制石油的開發(fā)與生產(chǎn)，成立了北海油田的承辦單位—英國國家石油公司；由于開發(fā)費(fèi)用太大、開采技術(shù)復(fù)雜，英國國家石油公司聯(lián)合私營石油公司（英國石化公司）共同開發(fā)；英國國家石油公司為了保證北海石油供應(yīng)國內(nèi)市場，同意按照國際市場價格購買開采出的51％的項(xiàng)目產(chǎn)品；即英國國家石油公司既是項(xiàng)目發(fā)起人，也是項(xiàng)目產(chǎn)品的購買者。

——摘編自蔣先玲主編《項(xiàng)目融資》項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)：

(1)英國石化公司組建兩個完全控股的獨(dú)立實(shí)體，英國石油開發(fā)公司和英國石油貿(mào)易公司；同時，英國石化公司成立一家殼公司，即北海油田項(xiàng)目公司，專門負(fù)責(zé)北海油田的項(xiàng)目融資安排；

(2)英國政府授予英國石化公司石油開采許可證；

(3)英國石油開發(fā)公司將石油開采許可證轉(zhuǎn)讓給北海油田項(xiàng)目公司；二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

英國石油貿(mào)易公司英國國家石油公司2.授予石油開采許可證英國石化公司3.轉(zhuǎn)讓石油開采許可證英國石油開發(fā)公司3.轉(zhuǎn)讓石油開采許可證北海油田項(xiàng)目公司石油開發(fā)融資石油銷售1.設(shè)立公司二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

(4)北海油田項(xiàng)目公司將石油開采許可證轉(zhuǎn)讓給貸款銀行；貸款銀行與北海油田項(xiàng)目公司簽訂貸款協(xié)議；

(5)貸款銀行將貸款資金支付給北海油田項(xiàng)目公司；

(6)北海油田項(xiàng)目公司以支付產(chǎn)品預(yù)付款的形式向英國石油開發(fā)公司提供石油開采費(fèi)；

(7)北海油田項(xiàng)目公司委托英國石油貿(mào)易公司銷售項(xiàng)目產(chǎn)品；二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

石油銷售英國石油貿(mào)易公司英國國家石油公司2.授予石油開采許可證英國石化公司3.轉(zhuǎn)讓石油開采許可證英國石油開發(fā)公司3.轉(zhuǎn)讓石油開采許可證6.預(yù)付石油款北海油田項(xiàng)目公司石油開發(fā)5.發(fā)放貸款4.簽訂貸款協(xié)議貸款銀行7.委托銷售1.設(shè)立公司二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

國內(nèi)市場9.銷售49％9.銷售51％10.銷售收入英國石油貿(mào)易公司8.提交石油產(chǎn)品英國國家石油公司2.授予石油開采許可證英國石化公司3.轉(zhuǎn)讓石油開采許可證英國石油開發(fā)公司3.轉(zhuǎn)讓石油開采許可證6.預(yù)付石油款北海油田項(xiàng)目公司8.石油開發(fā)5.發(fā)放貸款4.簽訂貸款協(xié)議11.償還貸款貸款銀行1.設(shè)立公司

(8)英國石油開發(fā)公司開采出石油，并經(jīng)英國石油貿(mào)易公司負(fù)責(zé)銷售；

(9)英國石油貿(mào)易公司將石油銷售收入交付北海油田項(xiàng)目公司；北海油田項(xiàng)目公司用石油銷售收入償還貸款本息。二、礦業(yè)企業(yè)融資的五個渠道和二十八種方式

融資是與企業(yè)發(fā)展相對應(yīng)的并購:第一輪融資:1-20百萬第二輪融資:20-60百萬第三輪融資:60-120百萬Pre-IPO融資:120-600百萬IPO:600百萬

-上市創(chuàng)業(yè)一級市場公開市場私募市場企業(yè)上市的“六一工程”理清一個思路——為什么要上市？上市后能為企業(yè)帶來什么？幾種觀點(diǎn)：籌措更多的資金，上市是最好的廣告宣傳，使企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更規(guī)范，尋求企業(yè)發(fā)展。選妥一個上市地點(diǎn)——上市地點(diǎn)的選擇將直接影響股價表現(xiàn)，做出正確選擇的決定性因素就是把握好三個“度”：上市程序的方便度、提供服務(wù)的專業(yè)度和交易群體的成熟度。制定一個規(guī)劃——重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機(jī)構(gòu)對企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向清楚、信服。算準(zhǔn)一筆費(fèi)用——上市前的費(fèi)用（可能是沉沒成本）、上市期間的費(fèi)用以及上市后的費(fèi)用，不同地區(qū)的上市費(fèi)用存在一定差異。選對一座橋梁——選擇合適的投資銀行、中介機(jī)構(gòu)、保薦人等合作伙伴。有一家熟悉程序、規(guī)范運(yùn)作、盡心盡力的投資銀行幫助，是上市必不可少的“中介橋梁”，選對這座“橋”往往事半功倍。講圓一個故事——成熟的融資項(xiàng)目、獨(dú)特的上市題材的準(zhǔn)備，要有特點(diǎn)、有獨(dú)占性、有創(chuàng)新性。側(cè)重在獨(dú)特的技術(shù)、獨(dú)特的產(chǎn)品市場、獨(dú)特的發(fā)展前景。不同國家與地區(qū)的上市題材也不盡相同，如多倫多證交所集中了全球80%的礦業(yè)股票資源，成為其特色。三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

境內(nèi)外主要資本市場6421

香港主板市場（MainBoard）香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）境內(nèi)外主要資本市場概況

紐約證券交易所（場內(nèi)市場）

NASDAQ-AMEX市場（場外市場）

OTCBB市場（柜臺交易市場）

加拿大多倫多主板市場（TSX0

加拿大多倫多創(chuàng)業(yè)板市場(TSX-V)

澳大利亞證券交易所（ASX）

倫敦證券交易所（LSE）

英國創(chuàng)業(yè)板市場（AIM）3522美國的多層次資本市場場內(nèi)交易市場場外交易市場紐約證券交易所（NYSE+NYSEArca高增長板）粉單市場（PINKSHEET）電子公告板市場（OTCBB）納斯達(dá)克-美國證券市場（NASDAQ-AmexMarket）三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

美國OTCBB市場的基本特征

（1）在OTCBB上市的都是小企業(yè)，或是那些已不符合主板市場上市資格而退到OTCBB市場掛牌的企業(yè)，給人以“貧民收容所”的印象。截至2011年1月底，在OTCBB上交易的證券約3600種，做市商330個。（2）在OTCBB上市的企業(yè)市場影響小,股價低，交投不活躍，多以小型基金與個人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。（3）OTCBB的融資功能極為弱化，對企業(yè)知名度有負(fù)面影響。（4）上市門檻比較低，對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了；上市程序簡單，上市費(fèi)用比較低，很多新興企業(yè)都是選擇先在OTCBB上市，等條件成熟后再轉(zhuǎn)入主板交易。（5）OTCBB不是掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，而只是一個會員報價系統(tǒng)，沒有掛牌上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)。因此，在OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會也不承認(rèn)其上市公司地位。美國的OTCBB市場三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

24我國資本市場結(jié)構(gòu)層次的演進(jìn)三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

資本市場融資的基本要求一般都要求擬上市企業(yè)在IPO之前具有過往三年連續(xù)盈利的經(jīng)營業(yè)績；擬上市公司的主營業(yè)務(wù)突出；擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長；擬上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)完整獨(dú)立。擬上市公司本身的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)能有效支持公司的長期發(fā)展；擬上市公司在公司股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等重大方面不存在重大不確定性；擬上市公司不存在重大或有負(fù)債擬上市公司的財務(wù)穩(wěn)??；擬上市公司不存在重大不利法律糾紛。擬上市公司具有規(guī)范、透明的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機(jī)制；盈利能力較強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力不確定性風(fēng)險較小公司治理規(guī)范透明擬上市公司在行業(yè)中具有一定競爭能力，并占據(jù)一定市場份額；擬上市公司所處行業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展性擬上市公司能按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作；擬上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。企業(yè)資本市場融資的基本要求三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

發(fā)行條件：主體資格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外；有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。解析：為避免設(shè)立不滿三年的股份公司存在的業(yè)績模擬問題，要求股份公司設(shè)立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍(lán)籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責(zé)任公司在公司治理和財務(wù)會計(jì)制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計(jì)算經(jīng)營時間。發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場做法，要求三年內(nèi)實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。由于企業(yè)情況較為復(fù)雜，本著重實(shí)質(zhì)不重形式的原則，未對重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，是否發(fā)生重大變化由保薦機(jī)構(gòu)通過盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷。三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。解析：新公司法采用折衷的授權(quán)資本制，允許注冊資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。同時要求公司設(shè)立后必須完成財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。解析：在審核實(shí)踐中，個別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜，很難判斷控股股東和實(shí)際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實(shí)際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求。

發(fā)行條件：主體資格（續(xù)）三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

28三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

現(xiàn)金資產(chǎn)證券資產(chǎn)信貸資產(chǎn)實(shí)體資產(chǎn)資產(chǎn)運(yùn)營論：一個審視資本運(yùn)作的全新視野三、資本市場及礦業(yè)企業(yè)融資基本條件與程序

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