投資設立公司協(xié)議書合同編號：__________甲方：[甲方公司名稱]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，注冊地址：[甲方公司注冊地址]，聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]，郵箱：[甲方聯(lián)系郵箱]。乙方：[乙方公司名稱]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，注冊地址：[乙方公司注冊地址]，聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]，郵箱：[乙方聯(lián)系郵箱]?！锻顿Y設立公司協(xié)議書》一、引言1.協(xié)議目的本協(xié)議旨在明確甲、乙雙方在共同投資設立[公司名稱]（以下簡稱“公司”）過程中的權利和義務，規(guī)范公司的運營和管理，促進公司的健康發(fā)展。2.定義與解釋在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義：“公司”指根據(jù)本協(xié)議設立的有限責任公司?！白再Y本”指公司在登記機關登記的全體股東認繳的出資額?！俺鲑Y方式”指股東用于出資的財產形式，包括貨幣、實物、知識產權等。“股東會”指公司的最高權力機構，由全體股東組成?！岸聲敝腹镜臎Q策機構，由股東會選舉產生?！氨O(jiān)事會”指公司的監(jiān)督機構，由股東會選舉產生。“高級管理人員”指公司的總經理、副總經理、財務負責人等。二、公司設立1.公司名稱與住所公司名稱為：[公司具體名稱]，住所為：[公司具體住所]。2.公司經營范圍公司的經營范圍為：[具體經營范圍]。3.注冊資本與出資方式公司注冊資本為[具體注冊資本金額]，各方的出資方式如下：甲方以[具體出資方式及金額]出資，占注冊資本的[具體比例]。乙方以[具體出資方式及金額]出資，占注冊資本的[具體比例]。4.股東信息與出資額甲方的基本信息如下：名稱：[甲方公司名稱]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]出資額：[具體出資金額]乙方的基本信息如下：名稱：[乙方公司名稱]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]出資額：[具體出資金額]三、股東權利與義務1.股東權利（1）股東享有出席股東會會議、行使表決權、查閱公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告等權利。（2）股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。（3）股東有權對公司的經營管理提出建議和質詢。（4）股東的其他合法權利。2.股東義務（1）股東應當按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資。（2）股東應當遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。（3）股東應當保守公司的商業(yè)秘密，不得泄露公司的經營信息。（4）股東的其他合法義務。四、公司治理結構1.股東會股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。2.董事會董事會由[具體董事會人數(shù)]名董事組成，其中甲方推薦[甲方推薦董事人數(shù)]名，乙方推薦[乙方推薦董事人數(shù)]名。董事任期三年，連選可以連任。董事會設董事長一名，由股東會選舉產生。董事長為公司的法定代表人，負責召集和主持股東會會議，檢查股東會決議的實施情況等。董事會行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權。3.監(jiān)事會監(jiān)事會由[具體監(jiān)事會人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中甲方推薦[甲方推薦監(jiān)事人數(shù)]名，乙方推薦[乙方推薦監(jiān)事人數(shù)]名。監(jiān)事任期三年，連選可以連任。監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由股東會選舉產生。監(jiān)事會行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權。4.高級管理人員公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘?？偨浝韺Χ聲撠?，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權。五、公司運營與管理1.公司經營計劃與決策公司的經營計劃由董事會制訂，經股東會批準后實施。公司的重大決策由董事會作出，經股東會批準后執(zhí)行。2.財務管理與會計制度公司應當建立健全財務管理制度，規(guī)范財務會計行為。公司的財務會計報告應當按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定編制，并經會計師事務所審計。3.內部管理制度公司應當建立健全內部管理制度，包括人事管理制度、勞動管理制度、保密制度等，以保證公司的正常運營和管理。六、股權轉讓與退出1.股權轉讓股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。2.股東退出（1）股東因自身原因需要退出公司的，應當提前三十日書面通知其他股東，并經其他股東過半數(shù)同意。股東退出公司時，應當按照其在公司的出資比例退出公司的財產。（2）公司因經營不善或者其他原因需要解散的，應當按照法律法規(guī)的規(guī)定進行清算。清算完畢后，股東按照其在公司的出資比例分配公司的剩余財產。七、公司解散與清算1.公司解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。2.清算程序公司解散的，應當依法進行清算。清算組由股東組成或者由股東會確定的人員組成。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。八、違約責任1.違約情形與責任（1）股東未按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資的，應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任，按照未繳納出資額的[具體比例]支付違約金，并應在規(guī)定的期限內補足出資。（2）股東濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的，應當依法承擔賠償責任。（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（4）其他違約情形及相應的違約責任，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。2.爭議解決方式本協(xié)議的簽訂、履行、變更和解除等事項發(fā)生爭議的，各方應當友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、協(xié)議的變更與解除1.協(xié)議變更本協(xié)議的變更應當經各方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。書面協(xié)議應當作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。2.協(xié)議解除本協(xié)議的解除應當經各方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。書面協(xié)議應當作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。有下列情形之一的，一方可以解除本協(xié)議：（1）因不可抗力致使本協(xié)議無法履行；（2）一方明確表示或者以自己的行為表明不履行本協(xié)議主要義務；（3）一方遲延履行本協(xié)議主要義務，經催告后在合理期限內仍未履行；（4）一方違反本協(xié)議約定，致使本協(xié)議無法實現(xiàn)目的；（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。十、協(xié)議的生效與期限1.協(xié)議生效條件本協(xié)議自各方簽字（蓋章）之日起生效。2.協(xié)議期限本協(xié)議的期限為[具體期限]，自生效之日起計算。十一、其他條款1.通知與送達各方之間的通知與送達應當以書面形式進行，可以通過郵寄、傳真、郵件等方式送達。送達地址以各方在本協(xié)議中填寫的地址為準。2.保密條款各方應當對本協(xié)議的內容和在履行本協(xié)議過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密等予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。3.法律適用與爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行、變更和解除等事項適用中華人民共和國法律。如發(fā)生爭議，各方應當友好協(xié)商解決；協(xié)