從業(yè)二十年的老會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)之談，如果覺得有幫助請您打賞支持，謝謝!金融業(yè)代銷服務(wù)的若干增值稅問題金融業(yè)代銷業(yè)務(wù)涉及的稅務(wù)處理問題有增值稅稅目界定、總分公司之間合同流安排、發(fā)票安排、收入記賬安排等問題。本期文章，就以上問題作簡要分析。場景一：證券公司開展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)時(shí)，合同由總公司簽訂，但實(shí)際由各分支機(jī)構(gòu)提供代銷服務(wù)。1、證券公司提供代銷服務(wù)，適用稅目應(yīng)為直接收費(fèi)金融服務(wù)還是商務(wù)輔助服務(wù)下的經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)？解析：按經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)。兩個(gè)稅目劃分的界限有一定的模糊性，清晰、準(zhǔn)確地劃分稅目，即使政策制訂者也難以勝任。兩個(gè)稅目的稅率都是6%，但在是否適用出口免稅和差額征稅政策上存在差異，又使得兩個(gè)稅目的劃分有了實(shí)質(zhì)性的意義。事實(shí)上，按照稅收中性原則，如此相像的應(yīng)稅服務(wù)，制定不同的政策，是否必要，是否科學(xué)，值得探討。（關(guān)于流轉(zhuǎn)稅差異政策必要性的討論，詳見小郭說稅之二十六、二十七《增值稅搞出那么多稅率，想啥呢？》）對于一個(gè)連政策的制訂者都忘而卻步的問題，本文也只能從文義上作粗淺分析。經(jīng)紀(jì)代理關(guān)系中存在三方當(dāng)事人，而直接收費(fèi)金融服務(wù)存在兩方。證券公司代理買賣證券服務(wù)，存在投資者、證券公司、發(fā)行證券公司三方主體，劃分為經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)稍微恰當(dāng)一些。但兩者的界限并不絕對的涇渭分明，應(yīng)視為稅收政策的天然缺陷給納稅人留出了稅收籌劃空間。即使納稅人充分利用這個(gè)空間，也并不會(huì)違反增值稅的稅制原理，建議稅務(wù)機(jī)關(guān)從寬掌握。2、提供服務(wù)方與合同簽訂方不一致，是否違反稅法規(guī)定？解析：不違反規(guī)定。一是稅法沒有規(guī)定合同流與業(yè)務(wù)流必須一致。時(shí)下虛開發(fā)票滿天飛，出于稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的需要，合同只是證明業(yè)務(wù)流真實(shí)性的一個(gè)憑據(jù)，并沒有其他稅法上的意義。二是在民商法上，總公司與分公司是一個(gè)主體，分公司履行合同，相當(dāng)于總公司履行。這是一個(gè)正常的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，稅法的使命只是要評價(jià)其納稅義務(wù)，無他。3、收入應(yīng)該記在總公司賬上，還是分公司賬上，還是都可以？發(fā)票如何開具？解析：收入應(yīng)記分公司賬，發(fā)票由分公司開具?！墩鞴芊ā返谑艞l規(guī)定：納稅人、扣繳義務(wù)人按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門的規(guī)定設(shè)置賬簿，根據(jù)合法、有效憑證記賬，進(jìn)行核算。分公司在增值稅上屬于獨(dú)立的納稅主體，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)依據(jù)征管法針對其增值稅的納稅情況進(jìn)行賬薄檢查，分公司必須將應(yīng)當(dāng)計(jì)征增值稅的收入載于自己的賬薄之上。絕無可能的是，稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查一個(gè)河北的分公司納稅情況，分公司說：去北京的總公司查吧。如果是這樣，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以依據(jù)征管法第三十五條核定其應(yīng)納稅額，依據(jù)第六十條處一萬元以下罰款。發(fā)票的開具與流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)緊密相關(guān)。特別是營改增以后，增值稅鏈條全打通，發(fā)票作為增值稅稅額傳遞鏈條的憑證，開具發(fā)票的前提條件是發(fā)生經(jīng)營業(yè)務(wù)、確認(rèn)經(jīng)營收入和納稅義務(wù)?！栋l(fā)票管理辦法》第十九條規(guī)定：銷售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營活動(dòng)的單位和個(gè)人，對外發(fā)生經(jīng)營業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)當(dāng)向付款方開具發(fā)票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發(fā)票。分公司作為提供應(yīng)稅服務(wù)的一方，是法定的開票主體；《發(fā)票管理辦法實(shí)施細(xì)則》更是明確了開具發(fā)票應(yīng)該在確認(rèn)經(jīng)營收入、發(fā)生納稅義務(wù)之后：第二十六條，填開發(fā)票的單位和個(gè)人必須在發(fā)生經(jīng)營業(yè)務(wù)確認(rèn)營業(yè)收入時(shí)開具發(fā)票。未發(fā)生經(jīng)營業(yè)務(wù)一律不準(zhǔn)開具發(fā)票?？偣静⒉淮_認(rèn)增值稅納稅義務(wù)，分公司作為納稅主體，從實(shí)施細(xì)則的規(guī)定更明確地看出，分公司是開票主體，由分公司開具發(fā)票，符合稅法規(guī)定。（詳見小郭說稅之三十二《發(fā)票開具能先于應(yīng)稅行為發(fā)生嗎？評交通運(yùn)輸部55號(hào)公告》）4、由總公司對外開具發(fā)票是否可行？解析：可行。但分公司的納稅義務(wù)是法定的?？偡止疽肟刂瓶傮w稅負(fù)，仍然需要分公司向總公司開具發(fā)票，從而使總公司獲得抵扣權(quán)。從這個(gè)角度看，如果堅(jiān)持合同流與發(fā)票流一致的觀點(diǎn)，不允許分公司自行開具專用發(fā)票，將會(huì)導(dǎo)致一個(gè)后果，稅法將增加市場主體的交易成本，有違稅收中性原則。從這個(gè)角度看，合同流與發(fā)票流一致的主張，事實(shí)是是一個(gè)偽命題。這個(gè)問題還涉及一個(gè)更深層次的稅法問題，即服務(wù)能不能轉(zhuǎn)售？36號(hào)文第一條規(guī)定：在中華人民共和國境內(nèi)銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，為增值稅納稅人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法繳納增值稅，不繳納營業(yè)稅。很多稅務(wù)專業(yè)出于謹(jǐn)慎考慮，擔(dān)心總公司能否從分公司購進(jìn)服務(wù)再進(jìn)一步轉(zhuǎn)售給對外的合同第三方。其實(shí)，這種擔(dān)心純屬多慮。第一，條文明確規(guī)定，銷售服務(wù)的單位和個(gè)人有增值稅納稅義務(wù)，自然也有開票的權(quán)利。而購進(jìn)服務(wù)再銷售，自然也屬于銷售服務(wù)；第二，從法律的角度看，法無禁止即自由，沒有法律禁止你轉(zhuǎn)售服務(wù)，當(dāng)然你就擁有轉(zhuǎn)售服務(wù)的自由。無需尋找可以轉(zhuǎn)售服務(wù)的法律依據(jù)；第三，稅務(wù)總局關(guān)于無車承運(yùn)稅收政策的規(guī)定，事實(shí)上承認(rèn)了無車承運(yùn)企業(yè)轉(zhuǎn)售運(yùn)輸服務(wù)的合法性。雖然，本案中轉(zhuǎn)售的是代銷服務(wù)，而不是有明文規(guī)定的運(yùn)輸服務(wù)，但相關(guān)稅總文件只是對稅收規(guī)律和稅法精神的解釋說明，而不是作出了新的規(guī)定。該解讀當(dāng)然也適用于轉(zhuǎn)售代銷服務(wù)。但相當(dāng)于分公司直接開具發(fā)票，無疑是交易成本更小的一種動(dòng)作方式，當(dāng)首推。5、客戶接受分公司開票，但向總公司付款，能否抵扣進(jìn)項(xiàng)稅金？解析：可以抵扣。這涉及到三流合一的老問題。問題起源于國稅發(fā)[1995]192號(hào)文件規(guī)定：納稅人購進(jìn)貨物或應(yīng)稅勞務(wù)，支付運(yùn)輸費(fèi)用，所支付款項(xiàng)的單位，必須與開具抵扣憑證的銷貨單位、提供勞務(wù)的單位一致，才能夠申報(bào)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，否則不予抵扣。但如果正確理解這個(gè)文件，并不會(huì)對客戶抵扣進(jìn)項(xiàng)稅金產(chǎn)生障礙。理由如下：（1）可以抵扣符合《增值稅暫行條例》的規(guī)定。《增值稅暫行條例》第八條規(guī)定：納稅人購進(jìn)貨物、勞務(wù)、服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)支付或者負(fù)擔(dān)的增值稅額，為進(jìn)項(xiàng)稅額。這是進(jìn)項(xiàng)稅金抵扣的正面規(guī)定。A公司購進(jìn)貨物，負(fù)擔(dān)了增值稅額，符合該條規(guī)定。第九條規(guī)定：納稅人購進(jìn)貨物、勞務(wù)、服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)，取得的增值稅扣稅憑證不符合法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院稅務(wù)主管部門有關(guān)規(guī)定的，其進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。這是不能抵扣的反面規(guī)定。該條規(guī)定，增值稅扣稅憑證不符合稅務(wù)總局有關(guān)規(guī)定的，不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅金，比如規(guī)定要取得增值稅專用發(fā)票，而你取得了普通發(fā)票，憑證取得錯(cuò)誤，就不能抵扣。而這個(gè)文件說的是資金流的事情，和扣稅憑證沒有關(guān)系?？蛻艏词瓜蚩偣局Ц犊铐?xiàng)，仍然沒有違反該規(guī)定。正反兩方面說，客戶可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅金。（2）可以抵扣符合社會(huì)經(jīng)驗(yàn)的認(rèn)知，客戶即使向總公司付款，做到了民法效力上的三流一致。從民法的角度看，客戶向分公司實(shí)際支付了貨款。因?yàn)椋偣?、分公司本來就是一個(gè)民事主體，至于總分公司不同的銀行賬戶，事實(shí)上相當(dāng)于同一個(gè)人的兩個(gè)銀行賬戶。客戶向總公司付款，民法上的效力相當(dāng)于向分公司支付。三流一致。稅法不可能直接開發(fā)出一整套特殊的語言，在沒有特殊說明的情況下，其含義與民商法和社會(huì)經(jīng)驗(yàn)的認(rèn)知應(yīng)保持一致，不然，稅法適用將寸步難行。（3）可以抵扣的結(jié)論符合稅收中性原則。稅收中性原則的含義是：稅法的使命是規(guī)定什么要征稅、什么不要征稅，除了征稅以外，盡量減少對市場活動(dòng)的干擾、市場主體投資決定的干擾和稅收以外的其他負(fù)擔(dān)。我們稅法要評價(jià)的是真實(shí)的經(jīng)濟(jì)屬性，資金流、貨物流的形式并不能改變其真正的經(jīng)濟(jì)屬性，資金的流轉(zhuǎn)方式是銀行轉(zhuǎn)賬、現(xiàn)金抑或支票，貨物的流轉(zhuǎn)方式是陸運(yùn)、空運(yùn)抑或海運(yùn)，服務(wù)是自己親自提供的還是委托別人提供的，錢是自己給還是委托別人給，是給的總公司還是分公司，是給的公司具體的哪個(gè)賬號(hào)，貨是自己運(yùn)還是委托運(yùn)輸公司運(yùn)，都屬于市場主體的經(jīng)營自由，稅法無權(quán)干涉。如果機(jī)械地理解國稅發(fā)[1995]192號(hào)文件，逼迫市場主體將一筆資金流動(dòng)可以解決的事，變成了兩筆，增加了市場主體的運(yùn)營成本，干擾了市場主體的經(jīng)營自由，違反了稅收中性原則。下期我們講證券公司替其他金融機(jī)構(gòu)（如：基金公司）代銷基金，雙方約定銷售手續(xù)費(fèi)歸證券公司所有，證券公司是否可以直接向購買方開具手續(xù)費(fèi)發(fā)票的問題。小編寄語：不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰。考試只是檢測知識(shí)掌握的一個(gè)手段，不是目的。千萬不要再考試