尾纖適配器項目

財務(wù)管理手冊

目錄

一、風險報酬的概念................................................2

二、風險報酬的測量................................................6

三、財務(wù)管理原則.................................................11

四、企業(yè)財務(wù)管理目標.............................................15

五、企業(yè)購并概念.................................................22

六、企業(yè)的分立...................................................23

七、企業(yè)的組織形式...............................................25

八、企業(yè)設(shè)立的條件...............................................27

九、認股權(quán)證.....................................................29

十、可轉(zhuǎn)換債券...................................................31

十一、融資租賃...................................................38

十二、銀行借款...................................................44

十三、資金習性預(yù)測法............................................51

十四、因素分析法.................................................52

十五、公司簡介...................................................53

十六、項目基本情況...............................................54

十七、進度規(guī)劃方案...............................................56

項目實施進度計劃一覽表...........................................57

十八、項目經(jīng)濟效益分析..........................................58

營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表...............................58

綜合總成本費用估算表.............................................60

利潤及利潤分配表.................................................62

項目投資現(xiàn)金流量表...............................................64

借款還本付息計劃表...............................................66

一、風險報酬的概念

前面在研究時間價值時，有一個假設(shè)條件，即不存在風險和通貨

膨脹的條件下，在完全靜態(tài)的條件下，假定沒有風險。但是，在財務(wù)

管理實踐中，風險是時時刻刻存在的，是不可避免的，企業(yè)只要從事

理財活動，就要承擔一定的風險。

（一）風險的含義

風險是一個比較難掌握的概念，理論界關(guān)于其定義和計量方法有

多種表述，概括起來，大致有以下幾種。

一般來講，企業(yè)的一項理財活動可能有多種結(jié)果，即將來的結(jié)果

不是唯一的，就稱作有風險。

在韋伯斯特大詞典中關(guān)于風險的定義是：“滅火、損傷或處于危

險處境的可能。”即風險指發(fā)生某些不利事件的可能性。

從證券分析或投資項目分析來講，風險應(yīng)該是指實際現(xiàn)金流量會

少于預(yù)期流量的可能。

從投資者的角度來看，風險是指從投資活動中所獲收益低于預(yù)期

收益的概率。

最后，從財務(wù)管理的角度來說，風險是指在一定條件下和一定時

期內(nèi)，財務(wù)活動可能發(fā)生各種結(jié)果的變動程度。

由此可見，站在不同的角度對風險的含義有不同的理解，但不管

其表述如何，都沒有偏離風險的實質(zhì)。風險的實際性質(zhì)有三，即：客

觀性，時間性和可測性。

在財務(wù)實務(wù)領(lǐng)域，對風險和不確定性一般不做過細的區(qū)分，統(tǒng)統(tǒng)

作為“風險”來對待，即未來的收益或損失只要不確定，就稱作有

“風險”。實際上，不確定性是人們事先只知道采取某種行動可能形

成的各種結(jié)果，但不知道它們出現(xiàn)的概率，或者兩者都不知道，只能

做粗略的估計。例如，企業(yè)試制一種新產(chǎn)品，實現(xiàn)只能肯定該種產(chǎn)品

試制曾供貨失敗兩種可能，但不會知道這兩種后果出現(xiàn)可能性的大小。

經(jīng)營決策一般都是在不確定的情況下做出的。因此，為了便于進行定

量分析，財務(wù)管理中把風險視為不確定性加以計量，將風險理解為可

測定概率的不確定性。

概率的測定有兩種方法：一種是客觀概率，指根據(jù)大量歷史的實

際數(shù)據(jù)推算出來的概率；另一種是主觀概率，指在沒有大量實際資料

的情況下，人們根據(jù)有限資料和經(jīng)驗合理估計的概率。

（二）風險的種類

風險的預(yù)期結(jié)果的不確定性，這種不確定性可以來自于外部環(huán)境

或整個市場，也可能來自于特定的投資方案或特定的金融資產(chǎn)，前者

稱作系統(tǒng)性風險或不可分散風險，后者稱作非系統(tǒng)性風險或可分散風

險。

1.系統(tǒng)性風險

系統(tǒng)性風險是指由于整個經(jīng)濟的變動而造成的市場全面風險，如

社會動蕩不安、政局不穩(wěn)、國民經(jīng)濟的全面衰退、資源危機、社會經(jīng)

濟制度變革等。系統(tǒng)性風險是來自于特定投資方案或特定金融資產(chǎn)的

外部，作為特定的投資方案或特定的金融資產(chǎn)來說是不可回避的，不

能運用一定的理財策略進行分散的風險，所以這種風險又稱為不可分

散風險。

2.非系統(tǒng)性風險

非系統(tǒng)性風險是指對于特定的理財項目來說所存在的風險。由于

它與理財項目外部因素的變動無關(guān)，所以稱作非系統(tǒng)性風險，如購買

某一股份公司的股票，由于該股份公司的經(jīng)營破產(chǎn)而為投資方帶來的

投資損失，或者由于該股份公司的經(jīng)營情況不穩(wěn)定為投資方的股票投

資收益帶來不確定的風險。這類風險可以通過多樣化投資策略進行分

散，所以非系統(tǒng)性風險又稱為可分散風險。

3.總風險

一個特定的理財項目的風險來自內(nèi)部和外部兩個方面，所以理財

風險包括系統(tǒng)性風險和非系統(tǒng)性風險兩個部分，一部分是可以通過多

樣化理財策略進行分散，而另一部分則不能運用多樣化理財策略分散。

兩個方面的風險合并到一起，就構(gòu)成了特定的理財項目的總風險，即

總風險二系統(tǒng)性風險+非系統(tǒng)性風險

（三）風險報酬的含義

一般而言，人們都不喜歡風險，而且在投資時都千方百計地回避

風險，可是，為什么還是有人“明知山有虎，偏向虎山行”呢？這是

因為，一個投資方案的收益與風險往往是相伴而生的，而且風險越大,

收益就越高，風險越小，收益就越低。財務(wù)決策就是在風險與收益之

間進行選擇，在收益一定的情況下，謀求最低的風險，在風險一定的

情況下，謀求最高的收益，冒的風險越大，收益率就應(yīng)該越高，就可

以得到額外報酬風險報酬。

風險報酬有兩種方法表示：風險報酬額和風險報酬率。風險報酬

額是指投資者因冒風險進行投資而獲得的超過時間價值的那部分額外

報酬；風險報酬率是指投資者因冒險進行投資而獲得的超過時間價值

率的那部分額外報酬率，即風險報酬額與原投資額的比率。風險報酬

雖然有兩種表示方法，但是在實際工作中，并不進行嚴格的區(qū)分，因

此，人們在涉及風險報酬這個概念時，有時是指風險報酬率，有時是

指風險報酬額。而在財務(wù)管理中，風險報酬通常用相對數(shù)一風險報酬

率來計量。如果把通貨膨脹因素抽象掉，投資報酬率就是時間價值率

和風險報酬率之和。

正因為如此，時間價值和風險報酬就成為影響財務(wù)管理的兩個基

本因素。

二、風險報酬的測量

風險報酬（也稱風險價值）的計量，是財務(wù)管理學(xué)中的重要內(nèi)容,

由于風險本身的未來結(jié)果的不確定性，也就決定了風險報酬的不確定

性，可以運用統(tǒng)計學(xué)的概率分布來確定，只要預(yù)計的概率分布中可能

的結(jié)果不止一個，風險就不可避免?？梢园匆韵铝鶄€步驟進行。

（一）確定概率分布

在經(jīng)濟活動中，某一事件在相同的條件下可能發(fā)生，也可能不發(fā)

生，這類事件稱為隨機事件。概率就是用來表示隨機事件發(fā)生可能性

大小的數(shù)值。通常，把必然發(fā)生的事件的概率定義為1,把不可能發(fā)生

的事件的概率定義為0,而一般隨機事件的概率是介于0與1之間的一

個數(shù)。概率越大，就表示該事件發(fā)生的可能性越大。

如果把所有可能性的事件或結(jié)果都列示出來，而且每一事件都給

予一種概率，把它們列示在一起，便構(gòu)成了概率的分布。概率分布的

要求有二：一是所有概率都在0和1之間；二是所有結(jié)果的概率之和

應(yīng)等于lo

（二）計算期望報酬率

1.期望報酬率的含義

期望報酬率（也稱預(yù)期報酬率），是各種可能報酬率的加權(quán)平均。

它的權(quán)數(shù)就是期望報酬率的概率，它是反映集中趨勢的一種量度。

2,離散型分布

若隨機變量（如報酬率）只取有限個值，并且對應(yīng)于這些值都有

確定的概率，則隨機變量是離散分布。

3.連續(xù)型分布

以上只是假定存在繁榮、一般和衰退3種情況，實際上出現(xiàn)的情

況遠遠不只三種，有無數(shù)種可能的情況會出現(xiàn)，如果對每一種情況都

賦予一個概率，并分別測定其報酬率，則可用連續(xù)型分布來描述。

實際上并不是所有總體都按正態(tài)分布，但是按照統(tǒng)計學(xué)的理論，

不論總體分布是正態(tài)或非正態(tài)，當樣本很大時，其樣本平均數(shù)都呈正

態(tài)分布。

概率分布越集中，正態(tài)分布圖形越陡峭，實際可能的結(jié)果就越接

近期望報酬率，而實際報酬率低于期望報酬率的可能性就越小。因此,

概率越集中，投資的風險就越低；由于B項目的概率分布相當集中，

所以它的風險比A項目要低。通過報酬率的分布圖，可以直觀地判定B

項目的風險低于A項目，但是兩個項目的期望報酬率都是20%,究竟哪

一個更好些呢？可以通過計算標準差來確定。

（三）標準差

標準差是統(tǒng)計學(xué)中的一個概念，用于計量一個變量對其平均值的

偏離度。它是對數(shù)值進行個別觀察所得的加權(quán)平均差求平方根而得到

的。方差或標準差是測定風險大小的有效指標，方差或標準差越大，

預(yù)計結(jié)果的離散程度越高，結(jié)果越不確定，風險越大；反之，方差或

標準差越小，風險也就越小。

標準差用來估量一項投資收益的變動情況并由此表示出其中的風

險程度°標準差主要用來比較期望值或原始投資額相等的項目的份額

風險大小，標準差的值越大，投資收益的變動越大，投資風險也就越

大；當標準差為0時，意味著收益穩(wěn)定，不存在風險。但是，標準差

只是反映了幾個有限的收益的變動（離散型），若事實上這種變動屬

于連續(xù)型的分布，就應(yīng)繪制標準離差正態(tài)分布圖來分析。正態(tài)分布圖

越陡峭，投資風險就越低，分布越平緩，風險就越高。

（四）計算變異系數(shù)

以上研究中的標準差，是對風險的絕對估量，只能用于比較期望

報酬率相同的各項投資風險程度。對于期望報酬率不同的項目的估量,

應(yīng)該使用變異系數(shù)。變異系數(shù)（也稱變化稱數(shù)），是對風險的相對估

量，適用于評價具有不同期望報酬率的投資項目之間風險程度的測定。

（五）計算風險報酬率

標準差和變異系數(shù)雖然能正確評價投資風險程度的大小，但還沒

有完成計算風險報酬率的任務(wù)，要計算風險報酬率，必須借助一個系

數(shù)一一風險報酬系數(shù)。

無風險報酬率是通貨膨脹貼水和時間價值率之和，在財務(wù)管理中

通常把某一時期某個國家的政府債券的報酬率視為無風險報酬率。風

險報酬系數(shù)是將變異系數(shù)轉(zhuǎn)化為風險報酬的二種系數(shù)或倍數(shù)。

至于風險報酬系數(shù)的確定，有如下幾種方法。

（1）根據(jù)公式確定。

（2）由專家確定。第一種方法必須在歷史資料比較充分的情況

下才能采用。在缺乏歷史資料的情況下，則可以組織有關(guān)專家根據(jù)經(jīng)

驗加以確定。實際上，風險報酬系數(shù)的確定，在很大程度上取決于各

公司對風險的態(tài)度。比較敢于承擔風險的公司，往往把風險報酬系數(shù)

定得低些；反之，比較穩(wěn)健的公司，則常常把風險報酬系數(shù)定得高些。

（六）計算風險報酬額

在一般情況下，報酬率相同時，選擇風險小的項目；風險相同時,

選擇報酬率高的項目。問題在于，一些項目正因為風險大，所以相應(yīng)

的報酬率也高，如何決策呢？這就要看報酬率是否高到值得去冒險，

以及投資人對風險的態(tài)度。

（七）置信概率和置信區(qū)間

根據(jù)統(tǒng)計學(xué)的原理，在概率為正態(tài)分布的情況下，隨機變量出現(xiàn)

在預(yù)期值±1個標準差范圍內(nèi)的概率有68.26%；出現(xiàn)在預(yù)期值±2個

標準差范圍內(nèi)的概率有95.44%；出現(xiàn)在預(yù)期值±3個標準差范圍內(nèi)的

概率有99.72%。把“預(yù)測值主x個標準差”稱為置信區(qū)間，把相應(yīng)的

概率稱為置信概率。

已知置信概率，可求出相應(yīng)的置信區(qū)間，反過來也一樣。但是，

這種計算比較麻煩，通常編成表格以備查用。

如果預(yù)先給定置信概率，能找到相應(yīng)的報酬率的一個區(qū)間即置信

區(qū)間；如果預(yù)先給定一個報酬率的區(qū)間，也可以找到其置信概率。

綜上所述，兩個項目的平均報酬率相同，但風險大小不同。A項目

可能取得高報酬，虧損的可能性也大；B項目取得高報酬的可能性小，

虧損的可能性也小。

三、財務(wù)管理原則

財務(wù)管理的原則是企業(yè)財務(wù)管理工作必須遵循的準則。它是從企

業(yè)理財實踐中抽象出來的并在實踐中證明是正確的行為規(guī)范，它反映

著理財活動的內(nèi)在要求。企業(yè)財務(wù)管理的原則一般包括如下內(nèi)容。

（一）貨幣時間價值原則

貨幣時間價值是客觀存在的經(jīng)濟范疇，它是指貨幣經(jīng)歷一段時間

的投資和再投資所增加的價值。從經(jīng)濟學(xué)的角度看，即使在沒有風險

和通貨膨脹的情況下，一定數(shù)量的貨幣資金在不同時點上也具有不同

的價值。因此在數(shù)量上貨幣的時間價值相當于沒有風險和通貨膨脹條

件下的社會平均資本利潤率。今天的一元錢要大于將來的一元錢。貨

幣時間價值原則在財務(wù)管理實踐中得到廣泛的運用。長期投資決策中

的凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法和內(nèi)含報酬率法，都要運用到貨幣時間價值

原則；籌資決策中比較各種籌資方案的資本成本、分配決策中利潤分

配方案的制定和股利政策的選擇，營業(yè)周期管理中應(yīng)付賬款付款期的

管理、存貨周轉(zhuǎn)期的管理、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)期的管理等，都充分體現(xiàn)了

貨幣時間價值原則在財務(wù)管理中的具體運用。

（二）資金合理配置原則

擁有一定數(shù)量的資金，是企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的必要條件，但

任何企業(yè)的資金總是有限的。資金合理配置是指企業(yè)在組織和使用資

金的過程中，應(yīng)當使各種資金保持合理的結(jié)構(gòu)和比例關(guān)系，保證企業(yè)

生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行，使資金得到充分有效的運用，并從整體上

（不一定是每一個局部）取得最大的經(jīng)濟效益。

在企業(yè)的財務(wù)管理活動中，資金的配置從籌資的角度看表現(xiàn)為資

本結(jié)構(gòu)，具體表現(xiàn)為負債資金和所有者權(quán)益資金的構(gòu)成比例，長期負

債和流動負債的構(gòu)成比例，以及內(nèi)部各具體項目的構(gòu)成比例。企業(yè)不

但要從數(shù)量上籌集保證其正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金，而且必須使這些

資金保持合理的結(jié)構(gòu)比例關(guān)系。從投資或資金的使用角度看，企業(yè)的

資金表現(xiàn)為各種形態(tài)的資產(chǎn)，各形態(tài)資產(chǎn)之間應(yīng)當保持合理的結(jié)構(gòu)比

例關(guān)系，包括對內(nèi)投資和對外投資的構(gòu)成比例。對內(nèi)投資中：流動資

產(chǎn)投資和固定資產(chǎn)投資的構(gòu)成比例、有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的構(gòu)成比例、

貨幣資產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)的構(gòu)成比例等；對外投資中：債權(quán)投資和股權(quán)

投資的構(gòu)成比例、長期投資和短期投資的構(gòu)成比例等；各種資產(chǎn)內(nèi)部

的結(jié)構(gòu)比例。上述這些資金構(gòu)成比例的確定，都應(yīng)遵循資金合理配置

原則。

（三）成本一效益原則

成本一效益原則就是要對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的所費與所得進行

分析比較，將花費的成本與所取得的效益進行對比，使效益大于成本;

產(chǎn)生“凈增效益”。成本一效益原則貫穿于企業(yè)的全部財務(wù)活動中。

企業(yè)在籌資決策中；應(yīng)將所發(fā)生的資本成本與所取得的投資利潤率進

行比較；在投資決策中，應(yīng)將與投資項目相關(guān)的現(xiàn)金流出與現(xiàn)金流入

進行比較；在生產(chǎn)經(jīng)營活動中，應(yīng)將所發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營成本與其所取

得的經(jīng)營收入進行比較；在不同備選方案之間進行選擇時，應(yīng)將所放

棄的備選方案預(yù)期產(chǎn)生的潛在收益視為所采納方案的機會成本與所取

得的收益進行比較。在具體運用成本一效益原則時，應(yīng)避免“沉沒成

本”對我們決策的干擾，“沉沒成本”是指已經(jīng)發(fā)生、不會被以后的

決策改變的成本。因此，我們在做各種財務(wù)決策時，應(yīng)將其排除在外。

（四）風險一報酬均衡原則

在市場經(jīng)濟的激烈競爭中不可避免地要遇到風險。企業(yè)要想獲得

收益，就不能回避風險。風險一報酬均衡原則是指決策者在進行財務(wù)

決策時，必須對風險和報酬做出科學(xué)的權(quán)衡，使所冒的風險與所取得

的報酬相匹配，達到趨利避害的目的。在籌資決策中，負債資本成本

低，財務(wù)風險大，權(quán)益資本成本高，財務(wù)風險小。企業(yè)在確定資本結(jié)

構(gòu)時，應(yīng)在資本成本與財務(wù)風險之間進行權(quán)衡。在何投資項目都有一

定的風險，在進行投資決策時必須認真分析影響投資決策的各種可能

因素，科學(xué)地進行投資項目的可行性分析，在考慮投資報酬的同時考

慮投資的風險。在具體進行風險與報酬的權(quán)衡時，由于不同的財務(wù)決

策者對風險的態(tài)度不同，有的人偏好高風險、高報酬，有的人偏好低

風險、低報酬，但每一個人都會要求風險和報酬相對等，不會去冒沒

有價值的無謂風險。

（五）收支積極平衡原則

財務(wù)管理實際上是對企業(yè)資金的管理，量入為出、收支平衡是對

企業(yè)財務(wù)管理的基本要求。資金不足，會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營，

坐失良機，嚴重時，會影響企業(yè)的生存；資金多余，會造成閑置和浪

費，給企業(yè)帶來不必要的損失。收支積極平衡原則要求企業(yè)一方面要

積極組織收入，確保生產(chǎn)經(jīng)營和對內(nèi)、對外投資對資金的正常合理需

要；另一方面，要節(jié)約成本費用，壓縮不合理開支，避免盲目決策。

保持企業(yè)一定時期資金總供給和總需求動態(tài)平衡和每一時點資金供需

的靜態(tài)平衡。要做到企業(yè)資金收支平衡，在企業(yè)內(nèi)部，要增收節(jié)支，

縮短生產(chǎn)經(jīng)營周期，生產(chǎn)適銷對路的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，擴大銷售收入，合理

調(diào)度資金，提高資金利生率；在企業(yè)外部，要保持同資本市場的密切

聯(lián)系，加強企業(yè)的籌資能力。

（六）利益關(guān)系協(xié)調(diào)原則

企業(yè)是由各種利益集團組成的經(jīng)濟聯(lián)合體。這些經(jīng)濟利益集團主

要包括企業(yè)的所有者、經(jīng)營者、債權(quán)人、債務(wù)人、國家稅務(wù)機關(guān)、消

費者、企業(yè)內(nèi)部各部門和職工等。利益關(guān)系協(xié)調(diào)原則要求企業(yè)協(xié)調(diào)、

處理好與各利益集團的關(guān)系，切實維護各方的合法權(quán)益；將按勞分配、

按資分配、按知識和技能分配、按績分配等多種分配要素有機結(jié)合起

來。只有這樣，企業(yè)才能營造一個內(nèi)外和諧、協(xié)調(diào)的發(fā)展環(huán)境，充分

調(diào)動各有關(guān)利益集團的積極性，最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的財務(wù)管理

目標。

四、企業(yè)財務(wù)管理目標

企業(yè)財務(wù)管理目標有如下幾種類型。

（一）利潤最大化

利潤最大化就是假定企業(yè)財務(wù)管理以實現(xiàn)利潤最大化為目標。

以利潤最大化作為財務(wù)管理目標，其主要原因有三：一是人類從

事生產(chǎn)經(jīng)營活動的目的是為了創(chuàng)造更多的剩余產(chǎn)品，在市場經(jīng)濟條件

下，剩余產(chǎn)品的多少可以用利潤這個指標來衡量；二是在自由競爭的

資本市場中，資本的使用權(quán)最終屬于獲利最多的企業(yè)；三是只有每個

企業(yè)都最大限度地創(chuàng)造利潤，整個社會的財富才可能實現(xiàn)最大化，從

而帶來社會的進步和發(fā)展。

利潤最大化目標的主要優(yōu)點是：企業(yè)追求利潤最大化，就必須講

求經(jīng)濟核算，加強管理，改進技術(shù)，提高勞動生產(chǎn)率，降低產(chǎn)品成本。

這些措施都有利于企業(yè)資源的合理配置有利于企業(yè)整體經(jīng)濟效益的提

高。

但是，以利潤最大化作為財務(wù)管理目標存在以下缺陷：

（I）沒有考慮利潤實現(xiàn)時間和資金時間價值。比如，今年10萬

元的利潤和10年以后同等數(shù)量的利潤其實際價值是不一樣的，10年間

還會有時間價值的增加；而且這一數(shù)值會隨著貼現(xiàn)率的不同而有所不

同。

（2）沒有考慮風險問題。不同行業(yè)具有不同的風險，同等利潤值

在不同行業(yè)中的意義也不相同，比如；風險比較高的高科技企業(yè)和風

險相對較小的制造業(yè)企業(yè)無法簡單比較。

（3）沒有反映創(chuàng)造的利潤與投入資本之間的關(guān)系。

（4）可能導(dǎo)致企業(yè)短期財務(wù)決策傾向，影響企業(yè)長遠發(fā)展。由于

利潤指標通常按年計算，因此，企業(yè)決策也往往會服務(wù)于年度指標的

完成或?qū)崿F(xiàn)。

（二）股東財富最大化

股東財富最大化是指企業(yè)財務(wù)管理以實現(xiàn)股東財富最大化為目標。

在上市公司，股東財富是由其所擁有的股票數(shù)量和股票市場價格兩方

面決定的。在股票數(shù)量一定時，股票價格達到最高，股東財富也就達

到最大。

與利潤最大化相比，股東財富最大化的主要優(yōu)點是：

（1）考慮了風險因素，因為通常股價會對風險做出較敏感的反應(yīng)。

（2）在一定程度上能避免企業(yè)短期行為，因為不僅目前的利潤會

影響股票價格，未來的利潤同樣會對股價產(chǎn)生重要影響。

（3）對上市公司而言，股東財富最大化目標比較容易量化，便于

考核和獎懲。

以股東財富最大化作為財務(wù)管理目標也存在以下缺點：

（1）通常只適用于上市公司，非上市公司難于應(yīng)用，因為非上市

公司無法像上市公司一樣隨時準確獲得公司股價。

（2）股價受眾多因素影響，特別是企業(yè)外部的因素，有些還可能

是非正常因素。股價不能完全準確反映企業(yè)財務(wù)管理狀況；如有的上

市公司處于破產(chǎn)的邊緣，但由于可能存在某些機會，其股票市價可能

還在走高。

（3）它強調(diào)的更多的是股東利益，而對其他相關(guān)者的利益重視不

夠。

（三）企業(yè)價值最大化

企業(yè)價值最大化是指企業(yè)財務(wù)管理行為以實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化

為目標。企業(yè)價值可以理解為企業(yè)所有者權(quán)益的市場價值，或者是企

業(yè)所能創(chuàng)造的預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。未來現(xiàn)金流量這一概念，包

含了資金的時間價值和風險價值兩個方面的因素。因為未來現(xiàn)金流量

的預(yù)測包含了不確定性和風險因素，而現(xiàn)金流量的現(xiàn)值是以資金的時

間價值為基礎(chǔ)對現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)計算得出的。

企業(yè)價值最大化要求企業(yè)通過采用最優(yōu)的財務(wù)政策，充分考慮資

金的時間價值和風險與報酬的關(guān)系，在保證企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)

上使企業(yè)總價值達到最大。

以企業(yè)價值最大化作為財務(wù)管理目標，具有以下優(yōu)點：

(1)考慮了取得報酬的時間，并用時間價值的原理進行了計量。

(2)考慮了風險與報酬的關(guān)系。

(3)將企業(yè)長期、穩(wěn)定的發(fā)展和持續(xù)的獲利能力放在首位，能克

服企業(yè)在追求利潤上的短期行為，因為不僅目前利潤會影響企業(yè)的價

值，預(yù)期未來的利潤對企業(yè)價值增加也會產(chǎn)生重大影響。

(4)用價值代替價格，克服了過多受外界市場因素的干擾，有效

地規(guī)避了企業(yè)的短期行為。

但是，以企業(yè)價值最大化作為財務(wù)管理目標也存在以下問題:

（1）企業(yè)的價值過于理論化，不易操作Q盡管對于上市公司，股

票價格的變動在一定程度上揭示了企業(yè)價值的變化，但是，股價是多

種因素共同作用的結(jié)果，特別是在資本市場效率低下的情況下，股票

價格很難反映企業(yè)的價值。

（2）對于非上市公司，只有對企業(yè)進行專門的評估才能確定其價

值，而在評估企業(yè)的資產(chǎn)時，由于受評估標準和評估方式的影響，很

難做到客觀和準確。

近年來，隨著上市公司數(shù)量的增加，上市公司在國民經(jīng)濟中地位、

作用的增強，企業(yè)價值最大化目標逐漸得到了廣泛認可。

（四）相關(guān)者利益最大化

在現(xiàn)代企業(yè)是多邊契約關(guān)系的總和的前提下，要確立科學(xué)的財務(wù)

管理目標，首先就要考慮哪些利益關(guān)系會對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生影響。在市

場經(jīng)濟中，企業(yè)的理財主體更加細化和多元化。股東作為企業(yè)所有者,

在企業(yè)中承擔著最大的權(quán)力、義務(wù)、風險和報酬，但是債權(quán)人、員工、

企業(yè)經(jīng)營者、客戶、供應(yīng)商和政府也為企業(yè)承擔著風險。比如：

（1）隨著舉債經(jīng)營的企業(yè)越來越多，舉債比例和規(guī)模也不斷擴大,

使得債權(quán)人的風險大大增加。

（2）在社會分工細化的今天，由于簡單勞動越來越少，復(fù)雜勞動

越來越多，使得職工的再就業(yè)風險不斷增加。

(3)在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)經(jīng)理人受所有者委托，作為代理人

管理和經(jīng)營企業(yè)，在激烈的市場競爭和復(fù)雜多變的形勢下，代理人所

承擔的責任越來越大，風險也隨之加大。

(4)隨著市場競爭和經(jīng)濟全球化的影響，企業(yè)與客戶以及企業(yè)與

供應(yīng)商之間不再是簡單的買賣關(guān)系，更多的情況下是長期的伙伴關(guān)系,

處于一條供應(yīng)鏈上，并共同參與同其他供應(yīng)鏈的競爭，因而也與企業(yè)

共同承擔一部分風險。

(5)政府不管是作為出資人，還是作為監(jiān)管機構(gòu)，都與企業(yè)各方

的利益密切相關(guān)。

綜上所述，企業(yè)的利益相關(guān)者不僅包括股去，還包括債權(quán)人、企

業(yè)經(jīng)營者、客戶、供應(yīng)商、員工、政府等因此，在確定企業(yè)財務(wù)管理

目標時，不能忽視這些相關(guān)利益群體的利益。

相關(guān)者利益最大化目標的具體內(nèi)容包括如下幾個方面：

(1)強調(diào)風險與報酬的均衡，將風險限制在企業(yè)可以承受的范圍

內(nèi)。

(2)強調(diào)股東的首要地位，并強調(diào)企業(yè)與股東之間的協(xié)調(diào)關(guān)系。

(3)強調(diào)對代理人即企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督和控制，建立有效的激勵

機制以便企業(yè)戰(zhàn)略目標的順利實施。

（4）關(guān)心本企業(yè)普通職工的利益，創(chuàng)造優(yōu)美和諧的工作環(huán)境和提

供合理恰當?shù)母＠?，培養(yǎng)職工長期努力為企業(yè)工作。

（5）不斷加強與債權(quán)人的關(guān)系，培養(yǎng)可靠的資金供應(yīng)者。

（6）關(guān)心客戶的長期利益，以便保持銷售收入的長期穩(wěn)定增長。

（7）加強與供應(yīng)商的協(xié)作，共同面對市場競爭，并注重企業(yè)形象

的宣傳，遵守承諾，講究信譽。

（8）保持與政府部門的良好關(guān)系。

以相關(guān)者利益最大化作為財務(wù)管理目標，具有以下優(yōu)點：

（1）有利于企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。這一目標注重企業(yè)在發(fā)展過程中

考慮并滿足各利益相關(guān)者的利益關(guān)系。在追求長期穩(wěn)定發(fā)展的過程中,

站在企業(yè)的角度上進行投資研究，避免了站在股東的角度進行投資可

能導(dǎo)致的一系列問題。

（2）體現(xiàn)了合作共贏的價值理念，有利于實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益和社

會效益的統(tǒng)一。由于兼顧了企業(yè)、股東、政府、客戶等的利益，企業(yè)

就不僅僅是一個單純牟利的組織，還承擔了一定的社會責任，企業(yè)在

尋求其自身的發(fā)展和利益最大化過程中，由于客戶及其他利益相關(guān)者

的利益，就會依法經(jīng)營，依法管理，正確處理各種財務(wù)關(guān)系，自覺維

護和確實保障國家、集體和社會公眾的合法權(quán)益。

（3）這一目標本身是一個多元化、多層次的目標體系，較好地兼

顧了各利益主體的利益。這一目標可使企業(yè)各利益主體相互作用、相

互協(xié)調(diào)，并在使企業(yè)利益、股東利益達到最大化的同時，也使其他利

益相關(guān)者利益達到最大化。也就是將企業(yè)財富這塊“蛋糕”做到最大

化的同時，保證每個利益主體所得的“蛋糕”更多。

（4）體現(xiàn)了前瞻性和現(xiàn)實性的統(tǒng)一。比如，企業(yè)作為利益相關(guān)者

之一，有其一套評價指標，如未來企業(yè)報酬貼現(xiàn)值；股東的評價指標

可以使用股票市價；債權(quán)人可以尋求風險最小、利息最大；工人可以

確保工資福利；政府可考慮社會效益等。不同的利益相關(guān)者有各自的

指標，只要合理合法、互利互惠、相互協(xié)調(diào)，就可以實現(xiàn)所有相關(guān)者

利益最大化。

五、企業(yè)購并概念

企業(yè)購并是企業(yè)收購與兼并的總稱，它是指市場機制的作用下，

企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟行為。

通常的操作方式是：一個企業(yè)通過直接入資購買另一企業(yè)，或通

過承擔另一企業(yè)債務(wù)而完成購并。另一種是杠桿式購并，即一些企業(yè)

（大多是金融機構(gòu)），靠舉債借貸收購兼并其他公司，然后對被收購

的公司進行分解、重組，待機轉(zhuǎn)手賣出以償還債務(wù)，并最終從購與賣

的差價中得到利潤。后一種購并，曾風行于20世紀80年代的美國。

我國目前的購并，大都是前一種意義上的購買和兼并。企業(yè)購并，能

重新配置資產(chǎn)，使資產(chǎn)從小規(guī)?；驘o規(guī)模到大規(guī)模，從低效益或無效

益進入高效益，從低質(zhì)量變?yōu)楦哔|(zhì)量，從而提高購買公司的盈利能力。

公司購并可以分為橫向購并、縱向購并以及混合購并三種類型。

橫向購并是生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)類似產(chǎn)品，或生產(chǎn)技術(shù)工藝相近的企

業(yè)之間所進行的購并，這是最常見的一種購并方式，其目的在于擴大

企業(yè)市場份額，在競爭中取得優(yōu)勢：縱向購并是在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上

有前后銜接關(guān)系的企業(yè)間的購并，如加工制造企業(yè)向前購并原材料、

零部件、半成品等生產(chǎn)企業(yè)，向后購并運輸公司、銷售公司等，其目

的在于發(fā)揮綜合協(xié)作優(yōu)勢；混合購并是產(chǎn)品和市場都沒有任何聯(lián)系的

企業(yè)間的購并，它兼具橫向購并與縱向購并的優(yōu)點，而且更加靈活自

如。

六、企業(yè)的分立

分立是指一個企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩

個以上的企業(yè)的法律行為。

企業(yè)分立是母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司

的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將

子公司從母公司中分立出來。

公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標準，可分為新設(shè)分立

和派生分立兩種。

1.新設(shè)分立

新設(shè)分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產(chǎn)分割；解散

原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中，

原公司的財產(chǎn)按照各個新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務(wù)范圍進行重

新分配組合。同時原公司解散，債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。

新設(shè)分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。

2.派生分立

派生分立，又稱存續(xù)分立。是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依

法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼

續(xù)存在，原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔，也可按協(xié)

議由原公司獨立承擔。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)你留法人

資格。

公司分立的動機包括：滿足公司適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要；消除

“負協(xié)同效應(yīng)”，提高公司價值；企業(yè)擴張；彌補購并決策失誤或成

為購并決策中的一部分；獲取稅收或管制方面的受益；避免反壟斷訴

訟。

七、企業(yè)的組織形式

企業(yè)組織形式是指企業(yè)財產(chǎn)及其社會化大生產(chǎn)的組織狀態(tài)，它表

明一個企業(yè)的財產(chǎn)構(gòu)成、內(nèi)部分工協(xié)作與外部社會經(jīng)濟聯(lián)系的方式。

根據(jù)市場經(jīng)濟的要求，現(xiàn)代企業(yè)的組織形式按照財產(chǎn)的組織形式

和所承擔的法律責任劃分。國際上通常分類為：獨資企業(yè)、合伙企業(yè)

和公司企業(yè)。

獨資。獨資企業(yè)，西方也稱“單人業(yè)主制”。它是由某個人出資

創(chuàng)辦的，有很大的自由度，只要不違法，愛怎么經(jīng)營就怎么經(jīng)營，要

雇多少人，貸多少款，全由業(yè)主自己決定。賺了錢，交了稅，一切聽

從業(yè)主的分配；賠了本，欠了債，全由業(yè)主的資產(chǎn)來抵償。我國的個

體戶和私營企業(yè)很多屬于此類企業(yè)。

合伙。合伙企業(yè)是由幾個人、幾十人，甚至幾百人聯(lián)合起來共同

出資創(chuàng)辦的企業(yè)。它不同于所有權(quán)和管理權(quán)分離的公司企業(yè)。它通常

是依合同或協(xié)議湊合組織起來的，結(jié)構(gòu)較不穩(wěn)定。合伙人對整個合伙

企業(yè)所欠的債務(wù)負有無限的責任。合伙企業(yè)不如獨資企業(yè)自由，決策

通常要合伙人集體做出，但它具有一定的企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢。

以上兩類企業(yè)屬自然人企業(yè)，出資者對企業(yè)承擔無限責任。合伙

企業(yè)的特點:

（1）合伙企業(yè)法規(guī)定每個合伙人對企業(yè)債務(wù)須承擔無限、連帶責

任（如果一個合伙人沒有能力償還其應(yīng)分擔的債務(wù)，其他合伙人須承

擔連帶責任）

（2）法律還規(guī)定合伙人轉(zhuǎn)讓其所有權(quán)時需要取得其他合伙人的同

意，有時甚至還需要修改合伙協(xié)議，因此其所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓比較困難。

公司。公司企業(yè)是按所有權(quán)和管理權(quán)分離，出資者按出資額對公

司承擔有限責任創(chuàng)辦的企業(yè)°主要包括有限責任公司和股份有限公司。

有限責任公司指不通過發(fā)行股票，而由為數(shù)不多的股東集資組建

的公司（一般由2人以上50人以下股東共同出資設(shè)立），其資本無須

劃分為等額股份，股東在出讓股權(quán)時受到一定的限制。在有限責任公

司中，董事和高層經(jīng)理人員往往具有股東身份，使所有權(quán)和管理權(quán)的

分離程度不如股份有限公司那樣高。有限責任公司的財務(wù)狀況不必向

社會披露，公司的設(shè)立和解散程序比較簡單，管理機構(gòu)也比較簡單，

比較適合中小型企業(yè)。

股份有限公司全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或

股權(quán)證）籌集資本，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任的企

業(yè)法人（應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元），其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相

等的股份；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部

資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份,

享受權(quán)利，承擔義務(wù)。

八、企業(yè)設(shè)立的條件

我國法律、法規(guī)規(guī)定不同企業(yè)設(shè)立的條件是不同的，具體內(nèi)下：

（一）申請設(shè)立有限責任公司應(yīng)當具備的條件

（1）股東符合法定人數(shù)，有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)

立。

（2）股東出資達到法定資本最低限額。

①有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行

政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

②公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法

定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳

足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

（3）股東共同制定公司章程。

（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。其中:

設(shè)立董事會、監(jiān)事會的，董事會成員為3—13人，監(jiān)事會成員不

得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司可以不設(shè)董事會、

監(jiān)事會，設(shè)1名執(zhí)行董事，1—2名監(jiān)事。

（5）有公司住所。

（二）申請設(shè)立一人有限公司應(yīng)當具備的條件

（1）股東為一個自然人或者一個法人。一個自然人只能投資設(shè)立

一個一人有限公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限

公司。一人有限公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,

并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

（2）一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。

股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

（3）一人有限責任公司章程由股東制定。

（4）一人有限責任公司不設(shè)股東會。

（5）其他內(nèi)容同有限責任公司。

（三）個人獨資企業(yè)設(shè)立的條件

（1）投資人為一個自然人；

（2）有合法的企業(yè)名稱，名稱中不得使用“有限”“有限責任”

或“公司”字樣。

（3）有投資人申報的出資額。

（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

（四）合伙企業(yè)設(shè)立的條件

（1）合伙人應(yīng)為兩個自然人；

（2）有書面協(xié)議；

（3）有各合伙人實際繳付的出資額；

（4）有合伙企業(yè)名稱，名稱中不得使用“有限”、“有限責任”

或“公司”字樣；

（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

（五）個體工商戶設(shè)立的條件

（1）投資人為一個自然人；

（2）有投資人申報的出資額；

（3）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

九、認股權(quán)證

認股權(quán)證全稱為股票認購授權(quán)證，是一種由上市公司發(fā)行的證明

文件，持有人有權(quán)在一定時間內(nèi)以約定價格認購該公司發(fā)行的一定數(shù)

量的股票。廣義的權(quán)證，是一種持有人有權(quán)于某一特定期間或到期日,

按約定的價格，認購或活出一定數(shù)量的標的資產(chǎn)的期權(quán)。按買或賣的

不同權(quán)利，權(quán)證可分為認購權(quán)證和認沽權(quán)證，又稱為看漲權(quán)證和看跌

權(quán)證。本書僅介紹認購權(quán)證（即認股權(quán)證）。

（一）認股權(quán)證的基本性質(zhì)

（1）證券期權(quán)性。認股權(quán)證本質(zhì)上是一種股票期權(quán)，屬于衍生金

融工具，具有實現(xiàn)融資和股票期權(quán)激勵的雙重功能。但認股權(quán)證本身

是一種認購普通股的期權(quán)，它沒有普通股的紅利收入，也沒有普通股

相應(yīng)的投票權(quán)。

(2)認股權(quán)證是一種投資工具。投資者可以通過購買認股權(quán)證獲

得市場價與認購價之間的股票差價收益，因此它是一種具有內(nèi)在價值

的投資工具。

(二)認股權(quán)證的種類

(1)美式認股證與歐式認股證。美式認股證，指權(quán)證持有人在到

期日前，可以隨時提出履約要求，買進約定數(shù)量的標的股票。而歐式

認股證，則是指權(quán)證持有人只能于到期日當天，才可買進標的股票。

無論股證屬歐式或美式，投資者均可在到期日前在市場出售轉(zhuǎn)讓其持

有的認股權(quán)證。事實上，只有小部分權(quán)證持有人會選擇行權(quán)，大部分

投資者均會在到期前沽出權(quán)證。

(三)認股權(quán)證的籌資特點

(1)認股權(quán)證是一種融資促進工具，它能促使公司在規(guī)定的期限

內(nèi)完成股票發(fā)行計劃順利實現(xiàn)融資。

(2)有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。采用認股權(quán)證進行融資，

融資的實現(xiàn)是緩期分批實現(xiàn)的，上市公司及其大股東的利益和投資者

是否在到期之前執(zhí)行認股權(quán)證密切相關(guān)，因此，在認股權(quán)證有效期間,

上市公司管理層及其大股東任何有損公司價值的行為，都可能降低上

市公司的股價，從而降低投資者執(zhí)行認股權(quán)證的可能性，這將損害上

市公司管理層及其大股東的利益。因此，認股權(quán)證將有效約束上市公

司的敗德行為，并激勵他們更加努力地提升上市公司的市場價值。

(3)作為激勵機制的認股權(quán)證有利于推進上市公司的股權(quán)激勵機

制。認股權(quán)證是常用的員工激勵工具，通過給予管理者和重要員工一

定的認股權(quán)證，可以把管理者和員主的利益與企業(yè)價值成長緊密聯(lián)系

在一起，建立一個管理者與員工通過提升企業(yè)價值再實現(xiàn)自身財富增

值的利益驅(qū)動機制。

十、可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權(quán)的組

合體。可轉(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格

或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。按照轉(zhuǎn)股權(quán)是否

與可轉(zhuǎn)換債券分離，可轉(zhuǎn)換債券可以分為兩類：一類是一般轉(zhuǎn)換債券,

其轉(zhuǎn)股權(quán)與債券不可分離，持有者直接按照債券面額和約定的轉(zhuǎn)股價

格，在約定的期限內(nèi)將債券轉(zhuǎn)換為股票；一類是可分離就交易的可轉(zhuǎn)

換債券，這類債券在發(fā)行時附有認股權(quán)證，是認股權(quán)證和公司債券的

組合，又被稱為“可分離的附認股權(quán)證的公司債券”，發(fā)行上市后公

司債券和認股權(quán)證各自獨立流通、交易。認股權(quán)證的持有者認購股票

時，需要按照認購價(行權(quán)價)出資購買股票。

（一）可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

1.證券期權(quán)性

可轉(zhuǎn)換債券給予了債券持有者未來的選擇權(quán)，在事先約定的期限

內(nèi)，投資者可以選擇將債券轉(zhuǎn)換為普通股票，也可以放棄轉(zhuǎn)換權(quán)利，

持有至債券到期還本付息由于可轉(zhuǎn)換債券持有人具有在未來按一定

的價格購買股票的權(quán)利，因此可轉(zhuǎn)換債券實質(zhì)上是一種未來的買入期

權(quán)。

2.資本轉(zhuǎn)換性

可轉(zhuǎn)換債券在正常持有期，屬于債權(quán)性質(zhì)；轉(zhuǎn)換成股票后，屬于

股權(quán)性質(zhì)。在債券的轉(zhuǎn)換期間中，持有人沒有將其轉(zhuǎn)換為股票，發(fā)行

企業(yè)到期必須無條件地支付本金和利息。轉(zhuǎn)換成股票后，債券持有人

成為企業(yè)的股權(quán)投資者。資本雙重性的轉(zhuǎn)換，取決于投資者是否行權(quán)。

3.贖回與回售

可轉(zhuǎn)換債券一般都會有贖回條款，發(fā)債公司在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換前,

可以按一定條件贖回債券。通常，公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高

于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，公司會按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的

可轉(zhuǎn)換公司債券。同樣，可轉(zhuǎn)換債券一般也會有回售條款，公司股票

價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，債券持有人可

按事先約定的價格將所持債券回賣給發(fā)行公司。

（二）可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

可轉(zhuǎn)換債券的基本要素是指構(gòu)成可轉(zhuǎn)換債券基本特征的必要因素,

它們代表了可轉(zhuǎn)換債券與一般債券的區(qū)別。

L標的股票

可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換期權(quán)的標的物，就是可轉(zhuǎn)換成的公司股票。標的

股票一般是發(fā)行公司自己的普通股票，不過也可以是其他公司的股票,

如該公司的上市子公司的股票。

2.票面利率

可轉(zhuǎn)換債券的票面利率一般會低于普通債券的票面利率，有時甚

至還低于同期銀行存款利率。因為可轉(zhuǎn)換債券的投資收益中，除了債

券的利息收益外，還附加了股票買入期權(quán)的收益部分。一個設(shè)計合理

的可轉(zhuǎn)換債券在大多數(shù)情況下，其股票買入期權(quán)的收益足以彌補債券

利息收益的差額。

3.轉(zhuǎn)換價格

轉(zhuǎn)換價格是指可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換期間內(nèi)據(jù)以轉(zhuǎn)換為普通股的折算

價格，即將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股的每股普通股的價格。由于可轉(zhuǎn)

換債券在未來可以行權(quán)轉(zhuǎn)換成股票，在債券發(fā)售時，所確定的轉(zhuǎn)換價

格股比發(fā)售日股票市場價格高出一定比例。我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管

理暫行辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以發(fā)行前1個月

股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格。

4.轉(zhuǎn)換比率

轉(zhuǎn)換比率是指每一份可轉(zhuǎn)換債券在既定的轉(zhuǎn)換價格下能轉(zhuǎn)換為普

通股股票的數(shù)量。在債券面值和轉(zhuǎn)換價格確定的前提下，轉(zhuǎn)換比率為

債券面值與轉(zhuǎn)換價格之商。

5.轉(zhuǎn)換期

轉(zhuǎn)換期指的是可轉(zhuǎn)換債券持有人能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期限?？?/p>

轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。

轉(zhuǎn)換期間的設(shè)定通常有四種情形：債券發(fā)行日至到期日；發(fā)行日至到

期前；發(fā)行后某日至到期日；發(fā)行后某日至到期前。至于選擇哪種，

要看公司的資本使用狀況、項目情況、投資者要求等。由于轉(zhuǎn)換價格

高于公司發(fā)債時股價，投資者一般不會在發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán)。

6.贖回條款

贖回條款是指發(fā)債公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股債券的條件

規(guī)定，贖回一般發(fā)生在公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格

達到某一幅度時。贖回條款通常包括：不可贖回期間與贖回期；贖回

價格（一般高于可轉(zhuǎn)換債券的面值）；贖回條件（分為無條件贖回和

有條件贖回）等。

發(fā)債公司在贖回債券之前，要向債券持有人發(fā)出贖回通知，要求

他們在將債券轉(zhuǎn)股與賣回給發(fā)債公司之間做出選擇。一般情況下，投

資者大多會將債券轉(zhuǎn)換為普通股?？梢?，設(shè)置贖回條款最主要的功能

是強制債券持有者積極行使轉(zhuǎn)股權(quán)，因此又被稱為加速條款。同時也

能使發(fā)債公司避免在市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的

債券利率所蒙受的損失。

7.回售條款

回售條款是指債券持有人有權(quán)按照事前約定的價格將債券賣回給

發(fā)債公司的條件規(guī)定?；厥垡话惆l(fā)生在公司股票價格在一段時期內(nèi)連

續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時?；厥蹖τ谕顿Y者而言實際上是一種

賣權(quán)，有利于降低投資者的持券風險。與贖回一樣，回售條款也有回

售時間、回售價格和回售條件等規(guī)定。

8.強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款

強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須

將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無權(quán)要求償還債權(quán)本金的規(guī)定?？赊D(zhuǎn)換債

券發(fā)行之后，其股票價格可能出現(xiàn)巨大波動。如果股價長期表現(xiàn)不佳,

又未設(shè)計回售條款，投資者就不會轉(zhuǎn)股。公司可設(shè)置強制性轉(zhuǎn)換調(diào)整

條款，保證可轉(zhuǎn)換債券順利地轉(zhuǎn)換成股票，預(yù)防投資者到期集中擠兌

引發(fā)公司破產(chǎn)的悲劇。

（三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以

上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于

7%；

（2）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負債率不高于70%；

（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；

（4）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)當符合關(guān)于公開發(fā)行股票的

條件。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開發(fā)行證券的一般條

件外，還應(yīng)當符合的規(guī)定包括：公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低

于人民幣15億元；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公

司債券1年的利息；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

平均不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超

過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%,預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金

總量不超過擬發(fā)行公司債券金額等。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集

說明書應(yīng)當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持

有人一次回售的權(quán)利。

所附認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易

日公司股票均價和前1個交易日的均價；認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過

公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月；募集說明書公告

的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整；認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方

可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)

的特定交易日。

（四）可轉(zhuǎn)換債券的籌資特點

（1）籌資靈活性?？赊D(zhuǎn)換債券將傳統(tǒng)的債務(wù)籌資功能和股票籌資

功能結(jié)合起來，籌資性質(zhì)和時間上具有靈活性。債券發(fā)行企業(yè)先以債

務(wù)方式取得資金，到了債券轉(zhuǎn)換期，如果股票市價較高，債券持有人

將會按約定的價格轉(zhuǎn)換為股票，避免了企業(yè)還本付息之負擔。如果公

司股票長期低迷，投資者不愿意將債券轉(zhuǎn)換為股票，企業(yè)即時還本付

息清償債務(wù)，也能避免未來長期的股權(quán)資本成本負擔。

（2）資本成本較低?？赊D(zhuǎn)換債券的利率低于同一條件下普通債券

的利率，降低了公司的籌資成本，此外，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股

時，公司無須另外支付籌資費用，又節(jié)約了股票的籌資成本。

（3）籌資效率高?？赊D(zhuǎn)換債券在發(fā)行時，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價格往往高

于當時本公司的股票價格。如果這些債券將來都轉(zhuǎn)換成了股權(quán)，這相

當于在債券發(fā)行之際，就以高于當時股票市價的價格新發(fā)行了股票，

以較少的股份代價籌集了更多的股權(quán)資金。因此，在公司發(fā)行新股時

機不佳時，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，以其將來變相發(fā)行普通股。

（4）存在不轉(zhuǎn)換的財務(wù)壓力。如果在轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價處于惡化

性的低位，持券者到期不會轉(zhuǎn)股，會造成公司的集中兌付債券本金的

財務(wù)壓力。

（5）存在回售的財務(wù)壓力。若可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司股價長期

低迷，在設(shè)計有回售條款的情況下，投資者集中在一段時間內(nèi)將債券

回售給發(fā)行公司，加大了公司的財務(wù)支付壓力。

（6）股價大幅度上揚風險。如果債券轉(zhuǎn)換時公司股票價格大幅度

上揚，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價格換出股票，便會降低公司的股

權(quán)籌資額。

十一、融資租賃

租賃，是指通過簽訂資產(chǎn)出讓合同的方式，使用資產(chǎn)的一方（承

租方）通過支付租金，向出讓資產(chǎn)的一方（出租方）取得資產(chǎn)使用權(quán)

的一種交易行為。在這項交易中，承租方通過得到所需資產(chǎn)的使用權(quán),

完成了籌集資金的行為。

（一）租賃的特征與分類

1.租賃的基本特征

（1）所有權(quán)與使用權(quán)相分離。租賃資產(chǎn)的所有權(quán)與使用權(quán)分離是

租賃的主要特點之一。銀行信用雖然也是所有權(quán)與使用權(quán)相分離，但

載體是貨幣資金，租賃則是資金與實物相結(jié)合基礎(chǔ)上的分離。

(2)融資與融物相結(jié)合。租賃是以商品形態(tài)與貨幣形態(tài)相結(jié)合提

供的信用活動，出租人在向企業(yè)出租資產(chǎn)的同時，解決了企業(yè)的資金

需求，具有信用和貿(mào)易雙重性質(zhì)。它不同于一般的借錢還錢、借物還

物的信用形式，而是借物還錢，并以分期支付租金的方式來體現(xiàn)。租

賃的這一特點銀行信貸和財產(chǎn)信貸融合在一起，成為企業(yè)融資的一種

新形式。

(3)租金的分歧歸流。在租金的償還方式上，租金與銀行信用到

期還本付息不一樣，采取了分期回流的方式。出租方的資金一次投入,

分期收回。對于承租方而言，通過租賃可以提前獲得資產(chǎn)的使用價值,

分期支付租金便于分期規(guī)劃未來的現(xiàn)金流出量。

2.租賃的分類

租賃分為融資租賃和經(jīng)營租賃。

經(jīng)營租賃是由租賃公司向承租單位在短期內(nèi)提供設(shè)備，并提供維

修、保養(yǎng)、人員培訓(xùn)等的一種服務(wù)性業(yè)務(wù)，又稱服務(wù)性租賃。經(jīng)營租

賃的特點主要是：①出程的設(shè)備一般由租賃公司根據(jù)市場需要選定，

然后再尋找承租企業(yè)；②租賃期較短，短于資產(chǎn)的有效使用期，在合

理的限制條件內(nèi)承租企業(yè)可以中途解約；③租賃設(shè)備的維修、保養(yǎng)由

租賃公司負責；④租賃期滿或合同中止以后，出租資產(chǎn)由租賃公司收

回。經(jīng)營租賃比較適用于租用技術(shù)過時較快的生產(chǎn)設(shè)備。

融資租賃是由租賃公司按承租單位要求出資購買設(shè)備，在較長的

合同期內(nèi)提供給承租單位使用的融資信用業(yè)務(wù)，它是以融通資金為主

要目的的租賃。融資租賃的主要特點是：①出租的設(shè)備由承租企業(yè)提

出要求購買，或者由承租企業(yè)直接從制造商或銷售商那里選定；②租

賃期較長，接近于資產(chǎn)的有效使用期，在租賃期間雙方無權(quán)取消合同;

③由承租企業(yè)負責設(shè)備的維修、保養(yǎng)；④租賃期滿，按事先約定的方

法處理設(shè)備，包括退還租賃公司，或繼續(xù)租賃，或企業(yè)留購。通常采

用企業(yè)留購辦法，即以很少的“名義價格”(相當于設(shè)備殘值)買下

設(shè)備。

(二)融資租賃的基本程序與形式

1.融資租賃的基本程序

(1)選擇租賃公司，提出委托申請。當企業(yè)決定采用融資租賃方

式以獲取某項設(shè)備時，需要了解各個租賃公司的資信情況、融資條件

和租賃費率等，分析比較選定一家作為出租單位，然后，向租賃公司

申請辦理融資租賃。

(2)簽訂購貨協(xié)議。由承租企業(yè)和租賃公司中的一方或雙方，與

選定的設(shè)備供應(yīng)廠商進行購買設(shè)備的技術(shù)談判和商務(wù)談判，在此基礎(chǔ)

上與設(shè)備供應(yīng)廠商簽訂購貨協(xié)議。

(3)簽訂租賃合同。承租企業(yè)與租賃公司簽訂租賃設(shè)備的合同，

如需要進口設(shè)備，還應(yīng)辦理設(shè)備進口手續(xù)。租賃合同是租賃業(yè)務(wù)的重

要文件，具有法律效力。融資租賃合同的內(nèi)容可分為一般條款和特殊

條款兩部分。

(4)交貨驗收。設(shè)備供應(yīng)廠商將設(shè)備發(fā)運到指定地點，承租企業(yè)

要辦理驗收手續(xù)。驗收合格后簽發(fā)交貨及驗收證書交給租賃公司，作

為其支襯貨款的依據(jù)。

(5)定期交付租金。承租企業(yè)按租賃合同規(guī)定，分期交納租金，

這也就是承租企業(yè)對所籌資金的分期還款。

(6)合同期滿處理設(shè)備。承租企業(yè)根據(jù)合同約定，對設(shè)備續(xù)租、

退租或留購。

2.融資租賃的基本形式

(1)直接租賃。直接租賃是融資租賃的主要形式，承租方提出租

賃申請時，出租方按照承租方的要求選購，然后再出租給承租方。

(2)售后回租。售后回租是指承租方由于急需資金等各種原因，

將自己資產(chǎn)售給出租方，然后以租賃的形式從出租方原封不動地租回

資產(chǎn)的使用權(quán)。在這種租賃合同中，除資產(chǎn)所有者的名義改變之外，

其余情況均無變化。

（3）杠桿租賃。杠桿租賃是指涉及承租人、出租人和資金出借人

三方的融資租賃業(yè)務(wù)。一般來說，當所涉及的資產(chǎn)價值昂貴時，出租

方自己只投入部分資金，通常為資產(chǎn)價值的20%—40%,其余資金則通

過將該資產(chǎn)抵押擔保的方式，向第三方（通常為銀行）申請貸款解決。

租賃公司然后將購進的設(shè)備出租給承租方，用收取的租金償還貸款，

該資產(chǎn)的所有權(quán)屬于出租方。出租人既是債權(quán)人也是債務(wù)人，如果出

租人到期不能按期償還借款，資產(chǎn)所有權(quán)則轉(zhuǎn)移給資金的出借者。

（三）融資租賃租金的計算

1.租金的構(gòu)成

融資租賃每期租金的多少，取決于以下幾項因素：①設(shè)備原價及

預(yù)計殘值，包括設(shè)備買價、運輸費、安裝調(diào)試費、保險費等，以及該

設(shè)備租賃期滿后，出售可得的市價。②利息，指租賃公司為承租企業(yè)

購置設(shè)備墊付資金所應(yīng)支付的利息。③租賃手續(xù)費，指租賃公司承辦

租賃設(shè)備所發(fā)生的業(yè)務(wù)費用和必要的利潤。

2.租金的支付方式

租金的支付方式有以下幾種分類方式：①按支付間隔期長短，分

為年付、半年付、季付和月付等方式。②按在期初和期末支付，分為

先付和后付。③按每次又付額，分為等額支付和不等額支付。實務(wù)中,

承租企業(yè)與租賃公司商定的租金支付方式，大多為后付等額年金。

3.租金的計算。我國融資租賃實務(wù)中，租金的計算大多采用等額

年金法。等額年金法下，通常要根據(jù)利率和租賃手續(xù)費率確定一個租

費率，作為折現(xiàn)率。

（四）融資租賃的籌資特點

（1）在資金缺乏情況下，能迅速獲得所需資產(chǎn)。融資租賃集“融

資”與“融物”于一身，融資租賃使企業(yè)在資金短缺的情況下引進設(shè)

備成為可能。特別是針對中小企業(yè)、新創(chuàng)企業(yè)而言，融資租賃是一條

重要的融資途徑。有時，大型企業(yè)對于大型設(shè)備、工具等固定資產(chǎn)，

也需要融資稚賃解決巨額資金的需要，如商業(yè)杭空公司的飛機，大多

是通過融資租賃取得的。

（2）財務(wù)風險小，財務(wù)優(yōu)勢明顯。融資租賃與購買的一次性支出

相比，能夠避免一次性又付的負擔，而且租金支出是未來的、分期的,

企業(yè)無須一次籌集大量資金償還。還款時，租金可以通過項目本身產(chǎn)

生的收益來支付，是一種基于未來的“借雞生蛋、賣蛋還錢”的籌資

方式

（3）融資租賃籌資的限制條件較少。企業(yè)運用股票、債券、長期

借款等籌資方式，都受到相當多的資格條件的限制，如足夠的抵押品、

銀行貸款的信用標準、發(fā)行債券的政府管制等。相比之下，租賃籌資

的限制條件很少。

（4）租賃能延長資金融通的期限。通常為設(shè)備而貸款的借款期限

比該資產(chǎn)的物理壽命要短得多，而租賃的融資期限卻可接近其全部使

用壽命期限，并且其金額隨設(shè)備價款金額而定，無融資額度的限制。

（5）免遭設(shè)備陳舊過時的風險。隨著科學(xué)技術(shù)的不斷進步，設(shè)備

陳舊過時的風險很高而多數(shù)租賃協(xié)議規(guī)定此種風險由出租人承擔，承

租企業(yè)可免受這種風險。

（6）資本成本高。其租金通常比舉借銀行借款或發(fā)行債券所負擔

的利息高得多，租金總額通常要高于設(shè)備價值的30%。盡管與借款方式

比，融資租賃能夠避免到期一次性集中償還的財務(wù)壓力；到高額的固

定租金也給各期的經(jīng)營帶來了分期的負擔。

十二、銀行借款

銀行借款是指企業(yè)向銀行或其他非銀行金融機構(gòu)借入的、需要還

本付息的款項，包括償還期限超過1年的長期借款和不足1年的短期

借款，主要用于企業(yè)購建固定資產(chǎn)和滿足流動資金周轉(zhuǎn)的需要。

（一）銀行借款的種類

1.按提供貸款的機構(gòu)，分為政策性銀行貸款、商業(yè)性銀行貸款和

其他金融機構(gòu)貸款

政策性銀行貸款是指執(zhí)行國家政策性貸款業(yè)務(wù)的銀行向企業(yè)發(fā)放

的貸款，通常為長期貸款。如國家開發(fā)銀行貸款，主要滿足企業(yè)承建

國家重點建設(shè)項目的資金需要；中國進出口信貸銀行貸款，主要為大

型設(shè)備的進出提供的買方信貸或賣方信貸；中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行貸款，

主要用于確保國家對糧、棉、油等政策性收購資金的供應(yīng)。

商業(yè)性銀行貸款是指由各商業(yè)銀行，如中國工商銀行、中國建設(shè)

銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行等，向工商企業(yè)提供的貸款，用以滿

足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要，包括短期貸款和長期貸款。

其他金融機構(gòu)貸款，如從信托投資公司取得實物或貨幣形式的信

托投資貸款，從財務(wù)公司取得的各種中長期貸款，從保險公司取得的

貸款等。其他金融機構(gòu)的貸款一般較商業(yè)銀行貸款的期限要長，要求

的利率較高；對借款企業(yè)的信用要求和擔保的選擇比較嚴格。

2.按機構(gòu)對貸款有無擔保要求，分為信用貸款和擔保貸款

信用貸款是指以借款人的信譽或保證大的信用為依據(jù)而獲得的貸

款。企業(yè)取得這種貸款，無須以財產(chǎn)作抵押。對于這種貸款，由于風

險較高，銀行通常要收取較高的利息，往往還附加一定的限制條件°

擔保貸款是指由借款人或第三方依法提供擔保而獲得的貸款。擔

保包括保證責任、財務(wù)抵押、財產(chǎn)質(zhì)押；由此，擔保貸款包括保證貸

款、抵押貸款和質(zhì)押貸款。

保證貸款是指按《擔保法》規(guī)定的保證方式，以第三人作為保證

人承諾在借款人不能償還借款時，按約定承擔一定保證責任或連帶責

任而取得的貸款。

抵押貸款是指按《擔保法》規(guī)定的抵押方式，以借款人或第三人

的財產(chǎn)作為抵押物而取得的貸款。抵押是指債務(wù)人或第三人不轉(zhuǎn)移財

產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)作為債權(quán)的擔保，債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人

有權(quán)將該財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣的價款優(yōu)先受償。作為貸款擔保

的抵押品，可以是不動產(chǎn)、機器設(shè)備、交通運輸工具等實物資產(chǎn)，可

以是依法有權(quán)處分的土地使用權(quán)，也可以是股票、債券等有價證券，

它們必須是能夠變現(xiàn)的資產(chǎn)。如果貸款到期借款企業(yè)不能或不愿償還

貸款，銀行可取消企業(yè)對抵押品的贖回權(quán)Q抵押貸款有利于降低銀行

貸款的風險，提高貸款的安全性。

質(zhì)押貸款是指按《擔保法》規(guī)定的質(zhì)押方式，以借款人或第三人

的動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利作為質(zhì)押物而取得的貸款質(zhì)押是指債務(wù)人或第主人

將其動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利移交給債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)或財務(wù)權(quán)利作為債

權(quán)的擔保，債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)以該動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利折

價或者以拍賣、變賣的價款優(yōu)先受償。作為貸款擔保的質(zhì)押品，可以

是匯票、支票債券、存款單、提單等信用憑證，可以是依法可以轉(zhuǎn)讓

的股份、股票等有價證券，也可以是依法可以轉(zhuǎn)讓的商標專用權(quán)、專

利權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)等。

3.按企業(yè)取得貸款的用途，分為基本建設(shè)貸款、專項貸款和流動

資金貸款

基本建設(shè)貸款是指企業(yè)因從事新建、改建、擴建等基本建設(shè)項目

需要資金而向銀行申請借入的款項。

專項貸款是指企業(yè)因為專門用途而向銀行申請借入的款項，包括

更新改造技改貸款、大修理貸款、研發(fā)和新產(chǎn)品研制貸款、小型技術(shù)

措施貸款、出口專項貸款、引進技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、周轉(zhuǎn)金貸款、進口設(shè)備

外匯貸款、進口設(shè)備人民幣貸款及國內(nèi)配套設(shè)備貸款等。

流動資金貸款是指企業(yè)為滿足流動資金的需求而向銀行申請借入

的款項，包括流動基金借款、生產(chǎn)周轉(zhuǎn)借款、臨時借款、結(jié)算借款和

賣方信貸。

（二）銀行借款的程序與保護性條款

1.銀行借款的程序

（1）提出申請。企業(yè)根據(jù)籌資需求向銀行書面申請，按銀行要求

的條件和內(nèi)容填報借款申請書。

（2）銀行審批。銀行按照有關(guān)政策和貸款條件，對借款企業(yè)進行

信用審查；依據(jù)審批權(quán)限，核準公司申請的借款金額和用款計劃。銀

行審查的主要內(nèi)容是：公司的財務(wù)狀況；信用情況；盈利的穩(wěn)定性;

發(fā)展前景；借款投資項目的可行性；抵押品和擔保情況。

（3）簽訂合同。借款申請獲批準后，銀行與企業(yè)進一步協(xié)商貸款

的具體條件；簽訂正式的借款合同，規(guī)定貸款的數(shù)額、利率、期限和

一些約束性條款。

（4）取得借款。借款合同簽訂后，企業(yè)在核定的貸款指標范圍內(nèi),

根據(jù)用款計劃和實際需要，一次或分次將貸款轉(zhuǎn)入公司的存款結(jié)算戶，

以便使用。

2.長期借款的保護性條款

由于銀行等金融機構(gòu)提供的長期貸款金額高、期限長、風險大，

因此，除借款合同的基本條款之外，債權(quán)人通常還在借款合同中附加

各種保護性條款；以確保企業(yè)按要求使用借款和按時足額償還借款。

保護性條款一般有以下三類：

（1）例行性保護條款。這類條款作為例行常規(guī)，在大多數(shù)借款合

同中都會出現(xiàn)。主要包括：①要求定期向提供貸款的金融機構(gòu)提交財

務(wù)報表，以使債權(quán)人隨時掌握公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。②不準在

正常情況下出售較多的非產(chǎn)成品存貨，以保持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營能力。

③如期清償應(yīng)繳納稅金和其他到期債務(wù)，以防被罰款而造成不必要的

現(xiàn)金流失。④不準以資產(chǎn)做其他承諾的擔?；虻盅骸＂莶粶寿N現(xiàn)應(yīng)收

票據(jù)或出售應(yīng)收賬款，以避免有負債等。

（2）一般性保護條款。一般性保護條款是對企業(yè)資產(chǎn)的流動性及

償債能力等方面的要求條款，這類條款應(yīng)用于大多數(shù)借款合同，主要

包括：①保持企業(yè)的資產(chǎn)流動性。要求企業(yè)需持有一定最低限度的貨

幣資金及其他流動資產(chǎn)，以保持企業(yè)資產(chǎn)的流動性和償債能力，一般

規(guī)定了企業(yè)必須保持的最低營運資金數(shù)額和最低流動比率數(shù)值。②限

制企業(yè)非經(jīng)營性支出。如限制支付現(xiàn)金股利購入股票和職工加薪的數(shù)

額規(guī)模，以減少企業(yè)資金的過度外流。③限制企業(yè)資本支出的規(guī)模。

控制企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的長期性資產(chǎn)的比例；以減少公司日后不得不變

賣固定資產(chǎn)以償還貸款的可能性。④限制公司再舉債規(guī)模。目的是防

止其他債權(quán)人取得對公司資產(chǎn)的優(yōu)先索償權(quán)。⑤限制公司的長期投資。

如規(guī)定公司不準投資于短期內(nèi)不能收回資金的項目，不能未經(jīng)銀行等

債權(quán)人同意而與其他公司合并等。

（3）特殊性保護條款。這類條款是針對某些特殊情況而出現(xiàn)在部

分借款合同中的條款，只有在特殊情況下才能生效。主要包括：要求

公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人購買人身保險；借款的用途不得改變；違約懲罰條

款，等等。

上述各項條款結(jié)合使用，將有利于全面保護銀行等債權(quán)人的權(quán)益。

但借款合同是經(jīng)雙方充分協(xié)商后決定的，其最終結(jié)果取決于雙方談判

能力的大小，而不是完全取決于銀行等債權(quán)人的主觀愿望。

（三）銀行借款的籌資特點

（1）籌資速度快。與發(fā)行債券、融資租賃等債權(quán)籌資方式相比，

銀行借款的程序相對簡單，所花時間較短，公司可以迅速獲得所需資

金。

（2）資本成本較低。利用銀行借款籌資，比發(fā)行債券和融資租賃

的利息負擔要低。而且，無須支付證券發(fā)行費用、租賃手續(xù)費用等籌

資費用。

（3）籌資彈性較大。在借款之前，公司根據(jù)當時的資本需求與銀

行等貸款機構(gòu)直接商定貸款的時間、數(shù)量和條件。在借款期間，若公

司的財務(wù)狀況發(fā)生某些變化，也可與債權(quán)人再協(xié)商，變更借款數(shù)量、

時間和條件，或提前償還本息。因此，借款籌資對公司具有較大的靈

活性，特別是短期借款更是如此。

（4）限制條款多。與債券籌資相比較，銀行借款合同對借款用途

有明確規(guī)定，通過借款的保護性條款，對公司資本支出額度、再籌資、

股利支付等行為有嚴格的約束，以后公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)政策

必將受到一定程度的影響。

（5）籌資數(shù)額有限。銀行借款的數(shù)額往往受到貸款機構(gòu)資本實力

的制約，不可能像發(fā)行債券、股票那樣一次籌集到大筆資金，無法滿

足公司大規(guī)?；I資的需