企業(yè)合并的差異及協(xié)調(diào)（二）1.免稅相互交換普通股吸收合并當(dāng)事各方的所得稅處理

如上例所示，符合條件的交換普通股吸收合并，被合并企業(yè)可以不視為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓銷售確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，但合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的資產(chǎn)和債務(wù)的計(jì)稅成本的確定必須以合并前有關(guān)資產(chǎn)的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)。如果合并企業(yè)會(huì)計(jì)賬務(wù)中已按評估價(jià)值接受了被合并企業(yè)的資產(chǎn)和債務(wù)，由此而造成合并企業(yè)將來多轉(zhuǎn)銷售成本、多提固定資產(chǎn)折舊或多攤銷無形資產(chǎn)費(fèi)用應(yīng)該進(jìn)行納稅調(diào)整。

例：上例是假設(shè)P公司的1股與S公司的1.8股的公允價(jià)值是相等的。P公司支付的15172328股與S公司原股本27310192元的差額，作為S公司本身的資本公積與其賬面的資本公積一起記入P公司的資本公積。S公司盈余公積、未分配利潤（包括評估增值減除遞延稅款的部分）也為P公司接受。

企業(yè)合并與國有企業(yè)整體改制的一個(gè)重要區(qū)別是，國有企業(yè)整體改制折股時(shí)，為防止國有企業(yè)資產(chǎn)流失，國家原則上規(guī)定，折股不得低于國有企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值。而對于收購企業(yè)以公司的凈資產(chǎn)的評估價(jià)值只是合并當(dāng)事各方的評估價(jià)值。收購成本高于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)評估價(jià)值的，會(huì)計(jì)上稱為商譽(yù)；反之，收購成本低于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)評估價(jià)值的，則是負(fù)商譽(yù)。

《企業(yè)所得稅前扣除辦法》第24條規(guī)定，企業(yè)無論是自創(chuàng)或外購的商譽(yù)均不得推銷。稅法所指的外購商譽(yù)包括在合并中確認(rèn)的商譽(yù)和從第三方購買股權(quán)形成的股權(quán)投資差額。這一政策的主要考慮因素有以下幾點(diǎn)：

1．既然在資產(chǎn)評估時(shí)都不能準(zhǔn)確確定并分?jǐn)偟娇勺R(shí)別資產(chǎn)上（如果能夠確定就應(yīng)該反映到評估價(jià)格上），將其作為資產(chǎn)并攤銷本身是值得討論的。即使是采取公開競標(biāo)的形式，關(guān)聯(lián)方之間也可能在競標(biāo)過程中有意出高價(jià)。有的國家稅法禁止按低于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)評估價(jià)值收購合并，多數(shù)國家稅法不允許商譽(yù)攤銷。我國現(xiàn)行稅法雖然沒有明確規(guī)定企業(yè)必須按評估價(jià)值進(jìn)行收購合并，但不允許商譽(yù)攤銷本身就是倡導(dǎo)應(yīng)以被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值作為收購代價(jià)。

2．即使是在會(huì)計(jì)制度方面，世界各國對商譽(yù)的確認(rèn)也是有爭議的。美國甚至?xí)?jì)制度中也不允許商譽(yù)的攤銷。因?yàn)樯套u(yù)是與企業(yè)的整體聯(lián)系的，只要被合并企業(yè)的業(yè)務(wù)繼續(xù)下去，商譽(yù)并無實(shí)質(zhì)性損耗。

3．商譽(yù)的價(jià)值很不確定不能單獨(dú)存在和變現(xiàn)，形成商譽(yù)的因素，企業(yè)難以控制。企業(yè)收購成本高于接受凈資產(chǎn)評估價(jià)值，應(yīng)該直接沖減盈余公積和資本公積等更為合理。

下面通過對合并企業(yè)以不同價(jià)格收購被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的7各種情況來分析形成合并差異（收購成本與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額）構(gòu)成的因素及處理方法。假設(shè)相互交換普通股吸收合并（合并比率為1：1）見下表。相互交換普通股吸收合并表

被合并企業(yè)合并時(shí)

合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)格

資產(chǎn)負(fù)債表

項(xiàng)目

例Ⅰ

例Ⅱ

例Ⅲ

例Ⅳ

例Ⅴ

例Ⅵ

資產(chǎn)

2000

資產(chǎn)

2100

2100

2100

2000

1900

1800

負(fù)債

800

負(fù)債

800

800

800

800

800

800

凈資產(chǎn)

1200

凈資產(chǎn)

1300

1300

1300

1200

1100

1000

（賬面價(jià)值）

（評估價(jià)值）

﹥

﹥

﹥

＝

﹤

﹤

股本

1000（A）

支付的股票

1000

800（B）

850（C）

1000

1000

1000

資本公積

50

非股權(quán)支付額

150（D）

盈余公司

150

合并差異

300

500

300

200

100

評估增值

100

100

100

合并差異分析

合并減資

200

0

（A－B）

（A－D－C）

資本公積

50

50

50

50

50

盈余公積

150

150

150

150

150

[例Ⅰ]雖然以合并公司的1000股交換被合并企業(yè)的1000股，合并企業(yè)的1000股票面價(jià)值為1300。按票面價(jià)值確定股本后，形成的合并差異中有原被合并企業(yè)的50的資本公積和150盈余公積，剩余的100的評估增值，應(yīng)將其中的33（假設(shè)被合并企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率為33%）作為遞延稅款貸項(xiàng)，由合并企業(yè)承擔(dān)；余下的67應(yīng)作為未分配利潤或盈余公積由合并企業(yè)接受。

[例Ⅱ]也是按被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值收購。所不同的是，支付的股票不是1000，而是800?？赡艿脑蚴呛喜⑵髽I(yè)在合并前就持有被合并企業(yè)200（20%）的股票，合并中如果將這200股也交換成合并公司的“本公司股”，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第149條的規(guī)定，本公司股必須在10內(nèi)轉(zhuǎn)讓或減資注銷。合并企業(yè)為簡化起見，可以在申請企業(yè)合并的同時(shí)申請減資，對持有的被合并企業(yè)的20%的股票直接減資處理而不支付本公司股（需要注意的是如果被告合并企業(yè)在合并前就持有合并企業(yè)200股，如果合并中由合并企業(yè)接受，合并后合并企業(yè)也會(huì)出現(xiàn)持有本公司的情況，這種情況只能在10內(nèi)將本公司股轉(zhuǎn)讓出去）。因此，總計(jì)500的合并差異中，有200是合并減資，有50的資本公積和150盈余公積直接由合并企業(yè)從被合并企業(yè)接受。剩余的100的評估增值，處理方法同[例Ⅰ]。

[例Ⅲ]的情形是，合并企業(yè)在給被合并企業(yè)股東支付股票的同時(shí)，為消除分?jǐn)?shù)股或平衡少數(shù)不愿意進(jìn)行合并的股東的反對而支付了部分非股權(quán)支付額（比如現(xiàn)金資產(chǎn)）。非股權(quán)支付額不高于股票面值的20%，經(jīng)審核批準(zhǔn)可享受免稅合并待遇。

[例Ⅳ]合并企業(yè)接受的被合并企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值與其評估價(jià)值相等，合并企業(yè)支付的股票的公允價(jià)值等于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。合并企業(yè)按照被合并企業(yè)賬面的股本、資本公積和盈余公積的減少不作為分配處理。

原則上講，免稅合并交易中，被合并企業(yè)的全部稅收屬性應(yīng)該由合并企業(yè)承擔(dān)。但是，為了防止合并企業(yè)收購利用被合并企業(yè)的虧損，根據(jù)119號(hào)文件的規(guī)定，“被合產(chǎn)并企業(yè)合并以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期間，可由合并企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)?！钡牵喜⑵髽I(yè)的所得用于彌補(bǔ)上述虧損的部分，應(yīng)不超過下列公式計(jì)算的金額：

某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價(jià)值）

假設(shè)被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10000萬元，合并前合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為25000萬元，合并前5個(gè)納稅年度被合并企業(yè)未被彌補(bǔ)的虧損分別為500萬元、300萬元、200萬元、400萬元和250萬元。假設(shè)合并后第一個(gè)納稅年度合并企業(yè)合并前的所得2000萬元。

可用于彌補(bǔ)被合并企業(yè)合并前虧損的所得=2000×（10000÷35000）=571.43萬元

即合并后第一個(gè)納稅年度，合并企業(yè)可以彌補(bǔ)被合并企業(yè)合并前的所得571.43萬元。

關(guān)于合并比率的確定根據(jù)119號(hào)文件第一條第（三）的規(guī)定：“關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨(dú)立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應(yīng)納稅所得造成影響的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)調(diào)整?！边@一規(guī)定實(shí)際上是對企業(yè)之間合并比率的確定規(guī)定了限制條件。原則是，企業(yè)收購價(jià)格必須以被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)。超過或低于被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值都可能被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)移利潤。事實(shí)上根據(jù)關(guān)聯(lián)企業(yè)條款不僅企業(yè)之間相互交換普通股實(shí)現(xiàn)吸收合并的合并比率要符合獨(dú)立企業(yè)原則，其他類型的合并、分立和改組交易的交換代價(jià)確定，也應(yīng)該符合獨(dú)立企業(yè)原則。

企業(yè)進(jìn)行相互交換普通股吸收合并的時(shí)候，在正式進(jìn)入法律程序之前，雙方必須確定合并的代價(jià)，我們稱“合并比率”。

所謂決定合并比率，理所當(dāng)然要進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值甚至收益能力的相互綜合評價(jià)。因此，事實(shí)上不論是企業(yè)經(jīng)營管理還是財(cái)務(wù)部門都會(huì)非常慎重處理。不論是吸收合并還是新設(shè)合并，當(dāng)事方理所當(dāng)然都想使自己的企業(yè)以高價(jià)出售。但是，即使是關(guān)聯(lián)方交易，從稅法的原則出發(fā)，也必須是公平且適當(dāng)?shù)慕灰?。因此，在研究和決定合并比率的合理性時(shí)，不僅要比較研究各種財(cái)務(wù)報(bào)表，還要涉及和討論公司的組織機(jī)構(gòu)、發(fā)展歷史、產(chǎn)品性質(zhì)、專利權(quán)內(nèi)容、該企業(yè)在市場上的地位和人事構(gòu)成等，但其核心問題還是對種財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的比較觀察。

一般來說，企業(yè)評價(jià)是以財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表為基礎(chǔ)的。常見的企業(yè)的評價(jià)方法有以下5種。

1.賬面價(jià)值法。此種方法是以企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行評價(jià)。

重置價(jià)格法。此方法是企業(yè)資產(chǎn)按重新購置價(jià)格進(jìn)行評價(jià)，將資產(chǎn)重置價(jià)格減負(fù)債數(shù)后的余額作為企業(yè)凈資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)行估價(jià)。股票市價(jià)基準(zhǔn)法。根據(jù)股數(shù)乘以股價(jià)決定合并比率。利潤還原法。此方法以企業(yè)的平均利潤額除以資本回報(bào)率進(jìn)行評價(jià)。綜合法。即根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，利用上述方法的綜合進(jìn)行評價(jià)。在確定合并比率時(shí)應(yīng)注意：1．由于賬面價(jià)值法是以歷史成本對凈資產(chǎn)進(jìn)行的評價(jià)，所以歷史越長，企業(yè)保留利潤越多的企業(yè)，合并條件越不利。特別是當(dāng)事公司之間會(huì)計(jì)處理方法有差別的情

2.況下，需要預(yù)先統(tǒng)一會(huì)計(jì)方法，妥善修正凈資產(chǎn)賬面價(jià)值。

3.在采用重置價(jià)格法的情況下，有形固定資產(chǎn)就不用說了，像投資等有價(jià)證券、應(yīng)收賬款的收回的可能性，以及存貨的估價(jià)，都需要重新討論，是十分煩雜的。但是，可以說重置價(jià)值法比歷史成本法合理。但兩者都是從所謂財(cái)產(chǎn)價(jià)值判斷角度對企業(yè)進(jìn)行估價(jià)的。不論企業(yè)資產(chǎn)如何龐大，如果它對企業(yè)利潤沒有貢獻(xiàn)，以此為基礎(chǔ)對企業(yè)進(jìn)行估價(jià)的。不論企業(yè)資產(chǎn)如何龐大，如果它對企業(yè)利潤沒有貢獻(xiàn)，以此為基礎(chǔ)對企業(yè)進(jìn)行估價(jià)也是有問題的。我國上市公司目前的資產(chǎn)置換和改組交易中對企業(yè)資產(chǎn)估價(jià)存在的主要問題即在于此。正是基于以上原因，可以說對企業(yè)估價(jià)一般不單獨(dú)采用重置價(jià)值法和歷史成本法，而應(yīng)與利潤還原法綜合運(yùn)用。企業(yè)是作為一個(gè)綜合的有機(jī)體存在的，所以企業(yè)評價(jià)必須進(jìn)行綜合評價(jià)。

4.股票市價(jià)基礎(chǔ)法是以股市上的股價(jià)，即企業(yè)的凈資產(chǎn)和收益能力都考慮在內(nèi)，從本質(zhì)上講可以說也是一種利潤還原法。但是，在股價(jià)處在人為操縱的情況下，采用股票市價(jià)基準(zhǔn)法可能太脫離企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。然而，只要是上市公司，股票市價(jià)對于確定合并條件就是不能忽視的重要因素。由于我國上市公司有大量的國有股和法人股未流通，股票價(jià)格不能真實(shí)反映企業(yè)價(jià)值，因此，這種方法在我國目前使用受到很大局限。

5.利潤還原法就是通過把該公司的平均利潤水平還原成資本，把它作為綜合有機(jī)體進(jìn)行企業(yè)評價(jià)的方法。對于資本回報(bào)率，一般可以市場利率為參考。此方法的問題是，利潤還原評估略微夸大的傾向。它是以收益能力的持續(xù)性為前提的，類似于永久復(fù)利養(yǎng)老金的現(xiàn)值。如果收益能力的持續(xù)時(shí)間是有限的，特別是當(dāng)認(rèn)為是超過收益能力的部分，可以采用有年限的復(fù)利養(yǎng)老金的現(xiàn)值公式?；蛘弑仨毧紤]到投資的風(fēng)險(xiǎn)因素，將資本回報(bào)率水平定得高一些。因此，在一般的非上市公司，或者上市公司僅使用股價(jià)基準(zhǔn)法而不合理的情況下使用。

在現(xiàn)實(shí)的合并實(shí)踐中，這了不產(chǎn)生分?jǐn)?shù)股，一般都通過無償增資或有償增資以達(dá)到確保1：1的合并比率進(jìn)行合并。同時(shí)1：1的對等合并也體現(xiàn)合并對方相互尊重對外信用的原則。

另外，收購公司為了不擴(kuò)大規(guī)模，有時(shí)采取向現(xiàn)有股東回購本公司股權(quán)，用來與目標(biāo)公司的股東相交換。鑒于企業(yè)所得稅的所得的立法精神是指資產(chǎn)的增值，而回購本公司股權(quán)有回購價(jià)與當(dāng)初發(fā)行價(jià)的差額只是權(quán)益的增減，不應(yīng)該作為所得或損失。這一點(diǎn)在原119號(hào)文件中的處理是錯(cuò)誤的。這里特別提示讀者注意。

1.被合并企業(yè)股東的所得稅處理

根據(jù)119號(hào)文件的規(guī)定，在免稅的相互交換普通股吸收合并中，被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（股票或股份，簡稱“舊股”）交換合并企業(yè)的股權(quán)（簡稱“新股”），不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。

對于取得部分股權(quán)部分非股權(quán)支付額的股東，如前所述，因?yàn)椴荒軐⑴f股的計(jì)稅成本分配到取得聽非股權(quán)資產(chǎn)品銷售（特別是貨幣性資產(chǎn)）上，因此，也應(yīng)該確認(rèn)與非股權(quán)支付額相對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（六）應(yīng)稅相互交換普通股吸收合并的當(dāng)事各方處于享受減免稅優(yōu)惠期間，經(jīng)過協(xié)調(diào)，可能會(huì)選擇確認(rèn)實(shí)現(xiàn)合并中有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，而不申請適用免稅改組的待遇?；蛘?，由于消除分?jǐn)?shù)股和對反對合并的少數(shù)股東支付現(xiàn)金等，合并中對被合并企業(yè)的股東支付的非股權(quán)支付額超過了支付的股票票面價(jià)值的20%，不符合免稅合并的條件，合并必須采取應(yīng)稅合并的方法。

應(yīng)納稅的互換普通股吸收合并當(dāng)事各方應(yīng)該按下列方法進(jìn)行所得稅處理：被合并公司S應(yīng)視為按全部凈資產(chǎn)的公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)。凈資產(chǎn)的公允價(jià)值等于合并公司所支付的全部合并公司的股票的公允價(jià)值和其他支付財(cái)產(chǎn)公允價(jià)值之和。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得等于凈資產(chǎn)公允價(jià)值減凈資產(chǎn)賬面價(jià)值。被合并公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。完稅后被合并企業(yè)進(jìn)行清算分配，被合并企業(yè)的全部納稅屬性，包括未彌補(bǔ)的虧損等不得轉(zhuǎn)移給合并企業(yè)。

被合并企業(yè)股東放棄被合并企業(yè)股票所取得的交換價(jià)值轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)。凈資產(chǎn)的公允價(jià)值等于合并公司所支付的全部合并公司的股票的公允價(jià)值和其他支付財(cái)產(chǎn)公允價(jià)值之和。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得等于凈資產(chǎn)公允價(jià)值減凈資產(chǎn)賬面價(jià)值。被合并公司轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。完稅后被合并企業(yè)進(jìn)行清算分配。被合并企業(yè)的全部納稅屬性，包括未彌補(bǔ)的虧損等不得轉(zhuǎn)移給合并企業(yè)。

被合并企業(yè)放棄被合并企業(yè)股票所取得的交換價(jià)值（合并企業(yè)的股票的公允價(jià)值和其他非股權(quán)支付額之和）中，屬于被合并企業(yè)累計(jì)未分配利潤和盈余公積的部分，作為被合并企業(yè)股東取得的股息性所得；如果被合并企業(yè)股東取得的交換價(jià)值超過被合并企業(yè)累計(jì)未分配利潤和盈余公積，其中與股東持有的被合并企業(yè)股票投資成本的部分，作為股東投資成本的回收，超過投資成本的部分作為股東轉(zhuǎn)讓被合并企業(yè)股票的股票轉(zhuǎn)讓所得（反之，則屬于股票轉(zhuǎn)讓損失）。被合并企業(yè)股東取得的合并企業(yè)的股票的投資成本按其公允價(jià)值確定。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)的成本應(yīng)以其公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。在這種情況下合并企業(yè)受讓目標(biāo)公司的資產(chǎn)的計(jì)稅成本與會(huì)計(jì)成本基本是一致的。

二、承擔(dān)債務(wù)式合并

根據(jù)119號(hào)文件的規(guī)定，“如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零。合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面價(jià)值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股?！?/p>

原則上講，當(dāng)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)為零，資產(chǎn)與負(fù)債基本相等時(shí)，合并企業(yè)不需要對被合并企業(yè)支付股票（或者只需要支付很少的股票和其他財(cái)產(chǎn)），承擔(dān)債務(wù)屬于非股權(quán)支付額范圍。很顯然，承擔(dān)債務(wù)式合并既不符合非股權(quán)支付額不超過股票票面價(jià)值20%的條件，也不符合權(quán)益連續(xù)性的要求，甚至基本上沒有權(quán)益的連續(xù)。

在國外的改組規(guī)則中，重要的一條規(guī)定就是防止收購利用虧損企業(yè)的虧損。原則上對凈資產(chǎn)幾乎為零的承擔(dān)債務(wù)式合并不允許按免稅合并進(jìn)行處理。而是規(guī)定對被合并企業(yè)進(jìn)行清算。119號(hào)文件之所以對承擔(dān)債務(wù)式合并作為特例允許按免稅合并進(jìn)行處理，主要是考慮到我國目前社會(huì)保障制度等的現(xiàn)狀。雖然，企業(yè)有可能通過吸收合并凈資產(chǎn)為零的企業(yè)，利用其巨額虧損進(jìn)行避稅。