稅收籌劃：分公司轉(zhuǎn)子公司會有哪些涉稅事項？看看這兩種方案哪種更省稅某企業(yè)集團A在南京設有B分公司，現(xiàn)A公司出于在南京市拓展業(yè)務需要，需將B公司轉(zhuǎn)為具有法人資質(zhì)的子公司經(jīng)營，這次資產(chǎn)重組行為，A企業(yè)擬定了兩種方案：

方案一：A公司成立全資子公司C，以B分公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)、負債和勞動力評估作價投資到C公司。

方案二：A公司成立全資子公司C，將B分公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)、負債和勞動力全部劃轉(zhuǎn)至C公司。

從稅收角度來看，本次重組主要涉及增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅等稅種。下面筆者以各稅種對兩種方案進行分析如下：

2.企業(yè)所得稅

方案一中，A公司將其分公司的整體資產(chǎn)投資到C公司，這其中涉及貨幣資產(chǎn)投資也有非貨幣資產(chǎn)的投資。其中對于貨幣資產(chǎn)的投資行為并不是企業(yè)所得稅的應稅事項，而對于非貨幣性資產(chǎn)的投資，由于涉及非貨幣性資產(chǎn)的價值的再確認，是企業(yè)所得稅的應稅事項。雖然是應稅事項，考慮到投資行為本身并不存在可用來繳稅的資金流，企業(yè)所得稅對非貨幣性投資行為給予了分期確認所得的優(yōu)惠。《財政部、國家稅務總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）規(guī)定“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。”而非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是以對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額進行確認。對于A公司將分公司的非貨幣性資產(chǎn)投資到C公司，可以將投資時非貨幣性資產(chǎn)的評估價值扣除計稅基礎后確認的所得，在不超過5個納稅年度內(nèi)進行平均分攤。

方案二中，A公司采取的是將B分公司的資產(chǎn)通過劃轉(zhuǎn)的方式轉(zhuǎn)讓到C公司。劃轉(zhuǎn)，顧名思義就是將資產(chǎn)由A企業(yè)直接劃轉(zhuǎn)至B企業(yè)，這個概念原來是國有企業(yè)的國有資產(chǎn)企業(yè)間轉(zhuǎn)移，它的實現(xiàn)往往是與“無償”所關(guān)聯(lián)的，因為同是國有企業(yè)，一個行政命令就決定了資產(chǎn)的歸屬，而這種轉(zhuǎn)移多數(shù)是不用支付對價的。2014年底，財政部與國家稅務總局將劃轉(zhuǎn)的概念引入企業(yè)所得稅，并將其從國有企業(yè)拓展到所有企業(yè)領域?！敦斦?、國家稅務總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規(guī)定了，符合條件的劃轉(zhuǎn)行為，也可以按特殊性重組的方式進行稅務處理，即劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得，劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定?！蛾P(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號，以下簡稱40號公告）對母公司向其全資控股的子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的行為，具體規(guī)定為兩種，一種是母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。另一種是母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。因此，對于方案二的劃轉(zhuǎn)方式，在其他條件符合規(guī)定的基礎上，無論子公司是否對母公司有股權(quán)支付，都可以按企業(yè)所得稅劃轉(zhuǎn)的有關(guān)規(guī)定進行處理，在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)時暫不確認所得。

4.契稅

《財政部、國家稅務總局關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號，以下簡稱37號文）規(guī)定：同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。從上述重組行為來看，C公司是A公司的全資子公司，符合上述的同一投資主體內(nèi)部的有關(guān)限定要求。按方案二如果采取無償劃轉(zhuǎn)方式，是完全符合37號文件的有關(guān)規(guī)定的，可以免稅。但如按方案一的直接投資方式，這個業(yè)務并非一項資產(chǎn)從A公司無償劃轉(zhuǎn)到C公司，而實際是A公司將資產(chǎn)投資于C公司，獲得了C公司支付的股權(quán)作為對價。對于這種投資行為是否可以適用以上規(guī)定免征契稅的規(guī)定，在實務執(zhí)行中也是有爭議的。目前多數(shù)稅務機關(guān)并不認可這種投資行為可以按37號文的劃轉(zhuǎn)契稅政策處理。同樣，如果按方案二的投資劃轉(zhuǎn)方式，母公司A在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)過程中取得了子公司C的股權(quán)支付，那這種資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)就有對價，就不是無償劃轉(zhuǎn)。筆者認為，同一投資主體內(nèi)部的各公司之間的土地、房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)，之所以可以免征契稅，是基于這種資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，雖然形式上變更的權(quán)屬主體，但對同一投資主體來說，其所擁有的總的資產(chǎn)權(quán)益并未發(fā)生任何改變。具體到本案例來看，對于母公司A將有關(guān)資產(chǎn)投資到全資子公司C（包括投資形式的劃轉(zhuǎn)），對被投資的資產(chǎn)來講，并未最終改變其權(quán)益的連續(xù)性，A公司重組前是100%控股C公司，重組后仍然100%控股C公司，被投資的資產(chǎn)也仍然是在整體A集團中，只不過由原先的A公司直接擁有變?yōu)榱薃公司通過100%控股C公司間接擁有。因此，筆者認為，這種100%控股的母子公司間的土地、房屋等資產(chǎn)的投資行為，可以適用37號的契稅劃轉(zhuǎn)優(yōu)惠政策進行免稅處理。

綜上所述，對于A公司將在南京的分公司B轉(zhuǎn)為子公司C的稅務處理中，采用方案二的劃轉(zhuǎn)方式較為合理。需要注意的是在確定劃轉(zhuǎn)方式時，宜采用40號公告的第一種方式，即母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。這樣，在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)時的不征增值稅，企業(yè)所得稅可以按特殊性稅務處理，土地增值稅暫不征收。唯一有爭議的是契稅，由于政策執(zhí)行過程中的不確定性以及主管稅務機關(guān)對此的執(zhí)行口徑的不同，建議企業(yè)涉及此類業(yè)務仍需就具體業(yè)務咨詢主管稅務機關(guān)確定，并就有關(guān)業(yè)務向主管稅務機關(guān)申請備案。

小編寄語：會計學是一個細節(jié)致命的學科