公司境外投資法律事務(wù)管理暫行辦法

第一章總則

第一條為規(guī)范XXXX公司（以下簡稱公司）境外投資法律事務(wù)管

理工作，防范和控制境外投資法律風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)XXXXXXXX《中央企業(yè)

境外投資監(jiān)督管理暫行辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條公司、境內(nèi)外全資子公司以及比照全資子公司管理的控

股子公司（以下統(tǒng)稱子公司）境外投資法律事務(wù)管理工作，適用本辦

法。本辦法未作規(guī)定的，按照公司授權(quán)管理、合同管理、章程管理、

法律糾紛案件管理、律所選聘和使用管理等相關(guān)制度執(zhí)行。

第三條公司對境外投資法律事務(wù)管理實(shí)行統(tǒng)一管理、分級(jí)負(fù)責(zé)

的原則。

第四條公司按照本辦法，完善境外投資法律事務(wù)管理流程，開

展有關(guān)管理工作，并與子公司建立有效的溝通機(jī)制，確保實(shí)施有效的

指導(dǎo)和監(jiān)督。

子公司根據(jù)本辦法，建立內(nèi)部管理體系，制定適用于本單位的相

關(guān)制度和流程，確保境外投資法律事務(wù)管理制度化，制度流程化，流

程信息化。

第五條以下名詞在本辦法中的定義：

（一）境外投資，是指通過新設(shè)、并購、注資、股權(quán)置換、租賃經(jīng)

營等方式在境外設(shè)立企業(yè)或取得既有企業(yè)所有權(quán)、管理權(quán)或產(chǎn)品支配

權(quán)等權(quán)益的經(jīng)營活動(dòng)。境外投資項(xiàng)目退出的法律事務(wù)管理參照本辦法

執(zhí)行。

（二）牽頭單位，是指公司確定的負(fù)責(zé)具體境外投資項(xiàng)目總體牽頭

工作的公司職能部門或子公司。

（三）法律事務(wù)主辦單位，是指在境外投資項(xiàng)目開展過程中，按照

本辦法規(guī)定負(fù)責(zé)辦理各項(xiàng)具體法律事務(wù)的公司職能部門或子公司。子

公司為牽頭單位的，同時(shí)作為法律事務(wù)主辦單位。

（四）下屬成員企業(yè)，是指由子公司投資或受托管理的境內(nèi)外控股

投資企業(yè)。

（五）交易法律文件，是指與具體的境外投資項(xiàng)目有關(guān)的各種書面

法律文件，包括但不限于會(huì)談紀(jì)要、意向書、備忘錄、保密協(xié)議、排

他協(xié)議、框架協(xié)議、合資協(xié)議、收購協(xié)議、股份認(rèn)購協(xié)議、股東協(xié)議、

章程等。

（六）小簽，是指在交易法律文件談判過程中，交易各方談判代表

已就交易法律文件部分或全部內(nèi)容達(dá)成一致，在各方將談判成果上報(bào)

各自決策機(jī)構(gòu)審批并正式簽署之前，按照國際慣例由各方談判代表以

在每頁文件下角簽署姓氏首字母的形式固定談判成果的方式。

（七）境外投資法律糾紛案件，是指由境外投資項(xiàng)目所引發(fā)，公司、

子公司或下屬成員企業(yè)作為一方當(dāng)事人的法律糾紛案件。

第二章管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

第六條公司總法律顧問負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司境外投資法律事務(wù)管理工

作，并對子公司境外投資法律事務(wù)管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。

第七條公司法律事務(wù)部（以下簡稱法律事務(wù)部）是公司境外投

資法律事務(wù)歸口管理部門。

由公司職能部門作為牽頭單位的境外投資項(xiàng)目，法律事務(wù)部為法

律事務(wù)主辦單位。法律事務(wù)部在公司總法律顧問領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，主

要承擔(dān)以下職責(zé)：

（一）對由其作為法律事務(wù)主辦單位的項(xiàng)目，負(fù)責(zé)項(xiàng)目法律盡職調(diào)

查，起草、審核、修改有關(guān)交易法律文件，參與交易法律文件談判和

交割工作；

（二）對牽頭單位按流程報(bào)送的有關(guān)境外投資事項(xiàng)發(fā)表法律意見；

（三）建立、維護(hù)公司境外投資項(xiàng)目律所庫，負(fù)責(zé)由其主辦的境外

投資項(xiàng)目律師事務(wù)所的選聘、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和評價(jià)；

（四）搜集、整理、研究境外投資目的國或地區(qū)的有關(guān)法律信息，

提示境外投資過程中的有關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，并提出建議；

（五）解答公司有關(guān)職能部門或子公司境外投資活動(dòng)中的法律問

題，組織交流有關(guān)法律工作經(jīng)驗(yàn)；

（六）處理公司或協(xié)助子公司處理有關(guān)境外投資法律糾紛案件；

（七）總結(jié)、匯編境外投資活動(dòng)的常用法律文書范本；

（八）對子公司境外投資法律事務(wù)管理工作進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查;

（九）其他應(yīng)由法律事務(wù)部承擔(dān)的職責(zé)。

第八條由子公司作為牽頭單位的境外投資項(xiàng)目，子公司為法律

事務(wù)主辦單位，接受法律事務(wù)部的指導(dǎo)和監(jiān)督，主要承擔(dān)以下職責(zé)：

（一）對由其作為法律事務(wù)主辦單位的項(xiàng)目，負(fù)責(zé)項(xiàng)目法律盡職調(diào)

查，起草、審核、修改有關(guān)交易法律文件，并負(fù)責(zé)交易法律文件的談

判和交割工作；

（二）對下屬成員企業(yè)按流程上報(bào)的有關(guān)境外投資事項(xiàng)發(fā)表法律

意見；

（三）負(fù)責(zé)由其主辦的境外投資項(xiàng)目律師事務(wù)所的選聘、指導(dǎo)、協(xié)

調(diào)和評價(jià)，負(fù)責(zé)指導(dǎo)下屬企業(yè)選聘境外投資項(xiàng)目律師事務(wù)所；

（四）搜集、整理、研究境外投資目的國或地區(qū)的有關(guān)法律信息,

提示境外投資過程中的有關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，并提出建議；

（五）處理本單位或協(xié)助下屬成員企業(yè)處理有關(guān)境外投資法律糾

紛案件；

（六）按照公司有關(guān)規(guī)定，負(fù)責(zé)本單位以及下屬成員企業(yè)境外投資

法律事務(wù)相關(guān)年度統(tǒng)計(jì)、分析、評價(jià)與報(bào)送工作；

（七）對下屬成員企業(yè)境外投資法律事務(wù)管理工作進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督

和檢查；

（八）其他應(yīng)由子公司承擔(dān)的職責(zé)。

第九條子公司應(yīng)明確境外投資法律事務(wù)管理工作的分管領(lǐng)導(dǎo)及

主管部門，實(shí)施總法律顧問制度的子公司，在總法律顧問領(lǐng)導(dǎo)下開展

境外投資法律事務(wù)管理工作。

第三章境外投資法律事務(wù)管理

第一節(jié)管理流程

第十條根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度，法律事務(wù)主辦單位協(xié)助牽頭單位獲取并

分析我國以及境外投資目的國或地區(qū)（以下簡稱東道國）與項(xiàng)目有關(guān)

的法律法規(guī)信息。

第十一條牽頭單位決定啟動(dòng)律師事務(wù)所選聘程序的，應(yīng)將具體

需求告知法律事務(wù)主辦單位，由其組織律所選聘工作。

第十二條法律事務(wù)主辦單位應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目需要，組織外聘律師事

務(wù)所開展法律盡職調(diào)查工作，并出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。

第十三條按照牽頭單位的安排，法律事務(wù)主辦單位參與境外投

資項(xiàng)目交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)工作，并從依法合規(guī)、防范風(fēng)險(xiǎn)、便于交易等方

面發(fā)表法律意見。

第十四條根據(jù)牽頭單位要求，法律事務(wù)主辦單位負(fù)責(zé)組織交易

法律文件的起草、審核和修改，參與談判、定稿、審批、簽訂等工作。

交易法律文件審批和簽署相關(guān)工作，應(yīng)當(dāng)按照公司合同管理以及境外

投資決策管理的相關(guān)規(guī)定和流程執(zhí)行。

第十五條對于牽頭單位按照有關(guān)規(guī)定和流程上報(bào)公司的項(xiàng)目建

議書、可研報(bào)告、投資方案等投資決策類文件，以及與境外投資直接

相關(guān)并以公司、子公司或境外平臺(tái)公司所設(shè)立的境外特殊目的公司

（SPV）名義簽署的交易法律文件，法律事務(wù)部按照公司有關(guān)規(guī)定發(fā)

表法律意見。子公司上報(bào)交易法律文件時(shí)，應(yīng)將其法律事務(wù)管理部門

及分管領(lǐng)導(dǎo)的書面審核意見作為附件，或通過公司0A系統(tǒng)體現(xiàn)其法

律事務(wù)管理部門及分管領(lǐng)導(dǎo)審核的流轉(zhuǎn)信息。

第十六條境外投資項(xiàng)目通過公司投燙決策審批后，牽頭單位應(yīng)

當(dāng)著手辦理我國以及東道國相關(guān)政府審批手續(xù)，并負(fù)責(zé)組織落實(shí)交易

法律文件中約定的各項(xiàng)交割條件。法律事務(wù)主辦單位協(xié)助牽頭單位處

理項(xiàng)目交割過程中的法律問題。

第十七條在境外投資項(xiàng)目實(shí)施過程中，牽頭單位發(fā)生變更的,

法律事務(wù)主辦單位隨之變更，變更期間應(yīng)做好各項(xiàng)交接工作。公司職

能部門作為牽頭單位期間，相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)指派法律人員專人全程參

與項(xiàng)目法律事務(wù)辦理，為子公司實(shí)施專業(yè)化經(jīng)營管理做好法律支持準(zhǔn)

備。

第二節(jié)管理要求

第十八條律師事務(wù)所選聘及管理

（一）法律事務(wù)部負(fù)責(zé)建立和維護(hù)公司境外投資項(xiàng)目律所庫（以下

簡稱律所庫）。法律事務(wù)部根據(jù)公司境外投資項(xiàng)目類型及目的地，結(jié)

合以往使用評價(jià)和權(quán)威行業(yè)排名，通過比選方式確定進(jìn)入律所庫的律

師事務(wù)所名單。

（二）境外投資項(xiàng)目需要聘請律師事務(wù)所的，法律事務(wù)主辦單位原

則上應(yīng)通過比選方式在律所庫中選擇一家符合項(xiàng)目需求且沒有利益

沖突的律師事務(wù)所提供專項(xiàng)服務(wù)，并簽訂委托服務(wù)協(xié)議。

律所庫中的律師事務(wù)所因存在利益沖突或者其他特殊原因均不

能滿足項(xiàng)目需要的，法律事務(wù)主辦單位可以通過比選方式初選庫外律

師事務(wù)所，報(bào)經(jīng)公司總法律顧問批準(zhǔn)后，與其簽訂委托服務(wù)協(xié)議。

（三）委托服務(wù)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在法律事務(wù)部發(fā)布的范本基礎(chǔ)上修改、簽

署。

（四）法律事務(wù)主辦單位負(fù)責(zé)律師事務(wù)所的使用管理。委托服務(wù)協(xié)

議履行過程中，法律事務(wù)主辦單位應(yīng)確保項(xiàng)目所有法律事務(wù)均由專業(yè)

法律人員對口聯(lián)系律師事務(wù)所，以加強(qiáng)對律師事務(wù)所的有效使用和管

理。法律事務(wù)主辦單位應(yīng)根據(jù)公司有關(guān)規(guī)定，對所聘律師事務(wù)提供的

服務(wù)進(jìn)行評價(jià)，并將評價(jià)結(jié)果報(bào)法律事務(wù)部備案。

（五）境外投資項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營階段需要聘請律師事務(wù)所的，由子公

司參照本辦法的原則自行規(guī)定具體操作流程。

第十九條法律盡職調(diào)查

法律事務(wù)主辦單位應(yīng)認(rèn)真審核律師事務(wù)所出具的法律盡職調(diào)查

清單，組織協(xié)調(diào)法律盡職調(diào)查工作，審閱調(diào)查報(bào)告及其他相關(guān)文件,

并將調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題以及調(diào)查結(jié)果及時(shí)向牽頭單位通報(bào)，并提

出相關(guān)建議。法律盡職調(diào)查結(jié)果應(yīng)當(dāng)作為項(xiàng)目決策的重要參考依據(jù)之

O

第二十條交易法律文件

（一）牽頭單位負(fù)責(zé)組織交易法律文件的起草、談判、審核、審批、

簽訂、交割等工作。法律事務(wù)主辦單位對交易法律文件的簽署提供專

業(yè)支持。

（二）在交易法律文件談判過程中，根據(jù)項(xiàng)目情況如需小簽的，應(yīng)

當(dāng)滿足以下條件：

1.牽頭單位已就小簽事項(xiàng)事先口頭或書面征得公司分管領(lǐng)導(dǎo)同

意；

2.交易法律文件的核心內(nèi)容已與公司相關(guān)職能部門溝通且無原

則性分歧；

3.交易法律文件的小簽人原則上應(yīng)由牽頭單位負(fù)責(zé)人擔(dān)任，非經(jīng)

公司分管領(lǐng)導(dǎo)同意不得更換；

4.小簽人應(yīng)向交易對方闡明小簽僅代表對談判成果的初步認(rèn)可,

在交易各方正式簽署前，對各方?jīng)]有法律約束力。

第二十一條法律糾紛案件處理

（一）符合下列條件之一的境外投資法律糾紛案件視為“重大案

件”，由相關(guān)子公司按公司法律糾紛案件相關(guān)管理辦法中規(guī)定的“重

大案件”情形辦理：

L涉案金額超過300萬美元或其他等值貨幣的；

2.由糾紛案件對方提起的對國際仲裁機(jī)構(gòu)裁決結(jié)果的承認(rèn)與執(zhí)

行；

3.糾紛案件處理結(jié)果可能導(dǎo)致境外投資項(xiàng)目未能獲得或喪失東

道國市場準(zhǔn)入許可，或者因其他原因被迫退出東道國市場，或者雖沒

有退出東道國市場但已無法實(shí)現(xiàn)原投資意圖的；

4.已導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致涉案主體以及XXXX集團(tuán)其他成員企業(yè)財(cái)

產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、執(zhí)行的；

5.其他涉及公司、子公司重大權(quán)益或在國內(nèi)外具有重大影響，公

司總法律顧問認(rèn)為有必要按照重大案件辦理的。

（二）下屬成員企業(yè)發(fā)生涉案金額超過30萬美元或其他等值貨

幣的境外投資法律糾紛案件的，應(yīng)由相關(guān)子公司按照公司法律糾紛案

件相關(guān)管理辦法向法律事務(wù)部履行備案程序。

（三）處理境外投資法律糾紛案件，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所提供協(xié)

助。律師事務(wù)所的選聘管理應(yīng)按照本辦法以及公司外聘律師事務(wù)所選

聘和使用管理有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十二條保密

（一）境外投資法律事務(wù)辦理過程中，有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)

法律法規(guī)及公司規(guī)章制度確立的保密原則和要求，保守國家秘密以及

公司商業(yè)秘密，維護(hù)公司合法權(quán)益。

（二）因境外投資項(xiàng)目需要，公司或子公司作為接收方接收他方提

供的保密信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取與處理內(nèi)部保密信息同等水平的保密措施。

保密信息披露方要求簽署保密協(xié)議（包括在相關(guān)協(xié)議中訂立保密條款）

或者保密承諾函時(shí)，原則上應(yīng)當(dāng)采用法律事務(wù)部發(fā)布的范本。正式簽

署的保密協(xié)議或者保密承諾函對公司或子公司保密義務(wù)有特殊要求

的，牽頭單位應(yīng)當(dāng)按照約定履行。

（三）因境外投資項(xiàng)目開展需要，公司或子公司作為披露方將向他

方披露保密信息前，應(yīng)當(dāng)與保密信息接收方簽署保密協(xié)議（包括在相

關(guān)協(xié)議中訂立保密條款）或者要求保密信息接收方簽署保密承諾函。

保密協(xié)議和保密承諾函應(yīng)當(dāng)按照法律事務(wù)部發(fā)布的范本簽署。

第四章境外機(jī)構(gòu)法律事務(wù)管理

第一節(jié)境外投資平臺(tái)公司法律事務(wù)管理

第二十三條公司境外投資平臺(tái)公司《以下簡稱境外平臺(tái)公司）

應(yīng)承擔(dān)以下法律事務(wù)管理職責(zé)：

（一）境外平臺(tái)公司及其所設(shè)立的境外特殊目的公司（SPV）的工

商事務(wù)管理；

（二）負(fù)責(zé)以境外平臺(tái)公司名義簽署的合同、協(xié)議及其他法律文件

（與境外投資項(xiàng)目田關(guān)的交易法律文件除外）的起草、談判、審核、

簽訂、履行、歸檔；

（三）境外平臺(tái)公司日常合規(guī)管理，包括根據(jù)公司相關(guān)法律事務(wù)管

理的有關(guān)制度，負(fù)責(zé)相關(guān)法律統(tǒng)計(jì)評價(jià)信息報(bào)送、檔案管理等工作;

（四）按照注冊地相關(guān)法律規(guī)定、境外平臺(tái)公司章程等要求，配合

境外投資項(xiàng)目需要出具董事長辦公會(huì)紀(jì)要、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議

等文件；

（五）其他應(yīng)由境外平臺(tái)公司承擔(dān)的法律事務(wù)管理職責(zé)。

第二十四條由境外平臺(tái)公司直接或間接持股的境外項(xiàng)目公司，

其日常法律事務(wù)工作由負(fù)責(zé)該項(xiàng)目管理的相關(guān)子公司負(fù)責(zé)。

第二十五條雖以境外平臺(tái)公司名義簽署但與境外投資項(xiàng)目相關(guān)

的交易法律文件的起草、談判、審核、簽訂等事宜，由牽頭單位負(fù)責(zé)

辦理。上述交易法律文件簽署后，牽頭單位應(yīng)按公司合同管理相關(guān)規(guī)

定，及時(shí)交由境外平臺(tái)公司完成歸檔與管理。

第二十六條境外平臺(tái)公司應(yīng)通過設(shè)置專/兼職法律事務(wù)管理人

員，或者其他形式履行法律事務(wù)管理職責(zé)。境外平臺(tái)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)工

作需要和公司相關(guān)規(guī)定聘請常年法律顧問，并負(fù)責(zé)常年法律顧問的選

聘、使用、維護(hù)、監(jiān)督和評價(jià)等工作。

第二節(jié)境外特殊目的公司（SPV）法律事務(wù)管理

第二十七條根據(jù)境外投資項(xiàng)目需要設(shè)立、變更、終止境外特殊

目的公司（SPV）的，應(yīng)由牽頭單位按照境外投資相關(guān)決策流程上報(bào)

公司決策。牽頭單位或境外平臺(tái)公司根據(jù)公司批準(zhǔn)方案，負(fù)責(zé)委托專

業(yè)中介機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。境外特殊目的公司（SPV）的日常維護(hù)及

工商事務(wù)管理工作，由負(fù)責(zé)設(shè)立的單位承擔(dān)。

第二十八條根據(jù)境外投資項(xiàng)目需要，需由境外特殊目的公司

(SPV)配合出具董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等文件的，籌建