PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1臺州市公司章程范本

第一條公司名稱

臺州市_______有限公司（以下簡稱“公司”），是由股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

第二條公司名稱的使用

公司名稱應(yīng)當(dāng)包含“臺州市”字樣，未經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)，不得擅自變更、轉(zhuǎn)讓或者使用。

第三條公司地址

公司注冊地址為：臺州市_______區(qū)_______街道_______路_______號，公司可以根據(jù)經(jīng)營需要設(shè)立分支機構(gòu)。

第四條公司經(jīng)營范圍

公司的經(jīng)營范圍為：_______（具體經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)根據(jù)《營業(yè)執(zhí)照》上載明的范圍填寫，包括許可經(jīng)營項目和一般經(jīng)營項目）。

第五條公司設(shè)立目的

公司設(shè)立的目的為：依法經(jīng)營，提高經(jīng)濟效益，保護股東權(quán)益，為股東提供投資回報，促進社會和諧發(fā)展。

第六條公司的權(quán)益

1.公司享有獨立的企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。

2.公司依法享有經(jīng)營自主權(quán)，不受任何單位和個人的非法干預(yù)。

3.公司有權(quán)依法招聘、使用、培訓(xùn)、考核和辭退員工。

4.公司有權(quán)依法設(shè)立、變更、終止分公司、子公司和其他分支機構(gòu)。

5.公司有權(quán)依法進行投資、融資、擔(dān)保等活動。

第七條公司的組織結(jié)構(gòu)

1.公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會，分別行使決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能。

2.股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的重大事項。

3.董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

4.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會和公司高級管理人員進行監(jiān)督。

第八條股東權(quán)益

1.股東按其出資額享有公司利潤分配、資產(chǎn)處置、新增資本優(yōu)先購買等權(quán)益。

2.股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議等資料。

3.股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

4.股東有權(quán)按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資。

第九條股東的義務(wù)

1.股東應(yīng)當(dāng)按照約定繳納其出資額。

2.股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，維護公司合法權(quán)益。

3.股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，損害公司及其他股東的利益。

第十條股東出資

1.股東的出資應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不得以任何非法財產(chǎn)出資。

2.股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納其認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.股東不得抽逃出資。

第十一條股東會

1.股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

2.股東會依法行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

4.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十二條董事會

1.董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，由董事組成，對股東會負責(zé)。

2.董事會依法行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

第十三條監(jiān)事會

1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，由監(jiān)事組成，對股東會負責(zé)。

2.監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）要求董事、高級管理人員對公司的經(jīng)營提出說明；

（4）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

4.監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

第十四條經(jīng)理

1.公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

2.經(jīng)理依法行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.經(jīng)理列席董事會會議。

第十五條公司財務(wù)和會計

1.公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。

2.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

3.公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，并應(yīng)當(dāng)在每個會計年度終了后及時向股東會報告。

4.公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定提取法定盈余公積金。

5.公司利潤分配應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定進行，分配順序為：先彌補虧損，再提取法定盈余公積金，然后按照股東出資比例進行分配。

第十六條公司的解散和清算

1.公司因下列原因解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會或者股東大會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依法予以解散。

2.公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

3.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳公司欠繳的稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（7）代表公司參與訴訟、仲裁或者其他法律程序。

4.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

5.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

6.公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東出資比例分配。

第十七條章程的修改

1.公司章程的修改，必須經(jīng)股東會決議，并應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

2.修改公司章程，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報送公司登記機關(guān)備案。

3.公司章程的修改不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第十八條本章程的生效和解釋

1.本章程自股東會通過之日起生效。

2.本章程的解釋權(quán)屬于股東會。

3.本章程的制定和修改，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不