北交所發(fā)行上市審核動態(tài)2022年第2期（總第2期）2022.6.30一、審核概況2022年1至5月，北交所受理23家企業(yè)的公開發(fā)行并上市申請，上市委審議通過21家，證監(jiān)會注冊通過19家，上市12家，終止審核21家，公開發(fā)行累計募資（不含行使超額配售選擇權）19.90億元。2020年4月27日至2022年5月31日，累計231家企業(yè)申報公開發(fā)行并上市，受理224家，6家企業(yè)撤回申報，1家不予受理；97家已完成公開發(fā)行，公開發(fā)行累計募資（不含行使超額配售選擇權）193.93億元，發(fā)行市盈率中值為20.54倍，均值為24.18倍，累計94家已在北交所上市；累計終止審核68家。二、問題解答問題1：涉及財務報告審計截止日后信息披露有哪些常見問題？答：根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引1號》（以下簡稱《發(fā)行上市指引1號》）1-11的要求，發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過1個月的，應在招股說明書“重大事項提示”中披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況；超過4個月的，應補充提供經(jīng)會計師事務所審閱的期間1個季度的財務報表；超過7個月的，應補充提供經(jīng)會計師事務所審閱的期間2個季度的財務報表。實踐中，部分企業(yè)及中介機構就以下問題進行了集中咨詢：一是經(jīng)審閱的季度財務報表在提供前是否需披露，如何披露？根據(jù)《發(fā)行上市指引1號》，“發(fā)行人提供經(jīng)審閱的季度財務報表前，應先按照掛牌公司信息披露相關監(jiān)管規(guī)定，通過臨時公告或在法定期限內(nèi)披露的定期報告披露經(jīng)審閱的季度財務報表”。即發(fā)行人可以采取臨時公告和定期報告兩種方式（擇一即可）提前披露，如發(fā)行人已錯過定期報告的法定披露時間，則只能選擇通過臨時公告披露。二是披露經(jīng)審閱的季度財務報表時需注意哪些銜接要求？根據(jù)《發(fā)行上市指引1號》，“提供第一季度財務報表的，披露時間不得早于上一年的年度報告的披露時間；提供經(jīng)審閱的第二季度財務報表的，披露時間不得早于對應的半年度報告的披露時間”。三是經(jīng)審閱的季度財務報表在何時提供？根據(jù)《發(fā)行上市指引1號》，“應當在申報、回復問詢等提交申請文件或發(fā)行階段更新招股說明書時提供”。問題2：招股說明書財務報告審計截止日后、申報前存在定向發(fā)行事項的，是否影響公開發(fā)行并上市的申報？答：根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》（以下簡稱《發(fā)行上市審核規(guī)則》），發(fā)行人存在尚未實施完畢的股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、可轉換為股票的公司債券發(fā)行、收購、股票回購等情形的，本所不予受理其公開發(fā)行并上市的申請文件。因此，定向發(fā)行在招股說明書財務報告審計截止日后、申報前實施完畢的，不影響公開發(fā)行并上市申報，發(fā)行人應充分披露募集資金金額、用途等發(fā)行基本情況，中介機構應充分核查定向發(fā)行入股的股東是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員、是否存在不當入股等情形并發(fā)表明確意見。例如，A公司于2022年3月25日完成定向發(fā)行，完成定向發(fā)行后至2022年6月底前，A公司可以使用2021年度財務報告作為最近一年財務報告申報。問題3：北交所對證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查的相關申請文件有哪些要求，提供哪些服務？答：保薦機構、發(fā)行人律師應當按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》的要求全面核查發(fā)行人股東中是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員不當入股情況，并分別出具專項說明。專項說明應加蓋保薦機構、律師事務所公章，保薦機構的法定代表人、項目保薦代表人，以及律師事務所的負責人、項目簽字律師簽字確認，并注明簽署日期，通過審核系統(tǒng)上傳，上傳文件命名為“7-9-2中介機構關于發(fā)行人是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股的專項核查意見”。發(fā)行人向證監(jiān)會派出機構申請公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導備案后，保薦機構可以向北交所提交由保薦機構、發(fā)行人加蓋公章的《關于對XX公司股東所持股票是否全部來源于公開交易方式進行查詢核對的申請》并附《股東信息登記表》（excel版本），申請查詢核對發(fā)行人全部或部分股東所持股票是否全部來源于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》第九條規(guī)定的“在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌期間通過集合競價、連續(xù)競價、做市交易等公開交易方式、參與向不特定合格投資者公開發(fā)行股票配售”?！豆蓶|信息登記表》應當包括擬申請查詢的股東的證券賬戶名稱、證件類型、證件號碼、證券賬戶號碼。發(fā)行人在申報前申請查詢的，應當將申請文件發(fā)送至咨詢郵箱（zixun1@）；申報后申請查詢的，通過審核系統(tǒng)提交申請文件。問題4：發(fā)行人披露自身的創(chuàng)新特征時應當注意哪些問題？答：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第31條規(guī)定，簡要披露發(fā)行人自身的創(chuàng)新特征，包括但不限于技術創(chuàng)新、模式創(chuàng)新和科技成果轉化等情況。實踐中，發(fā)行人圍繞上述要求，通常從創(chuàng)新投入、創(chuàng)新成果、市場地位等角度進行論證，例如：**創(chuàng)新投入方面，**主要通過披露前期持續(xù)研發(fā)投入情況，當前的創(chuàng)新基礎（如研發(fā)人員數(shù)量及背景、設備先進性、科研機構建設或共建情況等），技術路線或工藝的比較優(yōu)勢等方面，論證企業(yè)具備創(chuàng)新意愿及良好的創(chuàng)新基礎。**創(chuàng)新成果方面，**主要通過披露知識產(chǎn)權取得情況（如各類專利、軟件著作權等），產(chǎn)品或服務的主要技術及性能指標的橫向比較優(yōu)勢、進口替代情況，模式創(chuàng)新形成的核心競爭力，以及前述創(chuàng)新特征轉化為盈利能力的具體體現(xiàn)等，論證公司已形成創(chuàng)新成果并具備持續(xù)的創(chuàng)新成果轉化能力。**市場地位方面，**主要通過披露公司主要產(chǎn)品市場占有率，品牌（或產(chǎn)品）知名度，主導或參與制定國家或行業(yè)標準，獲得行業(yè)或權威機構、知名投資機構認可，與國際、國內(nèi)知名企業(yè)保持長期穩(wěn)定合作關系等，論證公司創(chuàng)新能力已得到投資人認可或經(jīng)過市場檢驗。對于傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)，可以通過分析在前述方面的比較優(yōu)勢，體現(xiàn)創(chuàng)新能力。創(chuàng)新特征披露中，應當避免論據(jù)不足、重復冗長、大量摘抄公司產(chǎn)品或服務部分的表述、結論缺乏證據(jù)支持、例證不匹配等問題。發(fā)行人創(chuàng)新特征披露應當符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊辦法（試行）》等規(guī)則規(guī)定，以投資者需求為導向，結合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢，充分披露自身的創(chuàng)新特征，確保所披露信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。三、案例分享案例1：關聯(lián)交易占比較高發(fā)行人B公司面向光伏及半導體行業(yè)客戶提供晶硅制造和硅片處理等生產(chǎn)設備，共同實際控制人為C公司的第二、第三大股東。B公司報告期各期來自關聯(lián)方C公司的收入占比分別為69.12%、83.40%和67.84%。分析：按照《發(fā)行上市指引1號》1-6和1-13的規(guī)定，發(fā)行人應不存在嚴重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易。保薦機構、申報會計師及發(fā)行人律師應對關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響等進行充分核查并發(fā)表意見。中介機構核查后認為：**第一，**關聯(lián)交易占比較高具有商業(yè)合理性。在單晶硅產(chǎn)業(yè)鏈中，發(fā)行人屬于上游設備提供商，C公司屬于下游單晶硅棒、硅片、單晶電池片、組件生產(chǎn)商及光伏電站開發(fā)商。近年來單晶硅產(chǎn)能擴張迅速，C公司與另一家企業(yè)共同成為下游單晶硅行業(yè)雙寡頭，受此影響，C公司等占據(jù)市場份額較高的主要單晶硅制造企業(yè)與其設備供應商形成一種長期穩(wěn)定的合作關系，發(fā)行人等單晶硅設備企業(yè)的客戶集中度較高具有行業(yè)普遍性。**第二，**關聯(lián)交易價格公允、程序合規(guī)。發(fā)行人對C公司及下屬公司銷售定價政策與對其他客戶基本一致，銷售價格與對其他客戶相比亦無明顯差異。C公司向發(fā)行人的采購價格與向第三方供應商的采購產(chǎn)品類型一致、價格無明顯差異。發(fā)行人與C公司的關聯(lián)交易依據(jù)公司章程等相關規(guī)定均履行了必要的決策程序。**第三，**關聯(lián)交易真實。中介機構通過檢查每筆交易合同、查驗B公司的采購生產(chǎn)銷售信息、物流運輸記錄、發(fā)貨驗收單據(jù)、對應資金流轉情況等方式，對報告期發(fā)行人與C公司的關聯(lián)交易進行了核查，認為關聯(lián)交易真實，不存在通過關聯(lián)交易虛增業(yè)績的情形。**第四，**合作穩(wěn)定可持續(xù)。發(fā)行人與C公司于2009年正式建立業(yè)務合作關系，合作深度不斷提升，合作范圍不斷擴大，雙方合作具有較強的持續(xù)性、穩(wěn)定性。**第五，**具備獨立面向市場的持續(xù)經(jīng)營能力。發(fā)行人與C公司不存在資產(chǎn)混同、人員共用，采購、銷售渠道相同，商標、專利、技術等混用的情形。發(fā)行人同國內(nèi)外眾多知名光伏企業(yè)保持持續(xù)合作，不存在被限制向其他客戶供貨的情況，具備服務其他行業(yè)內(nèi)主要客戶的能力。案例2：股東提供無息資金支持相關會計處理不規(guī)范D公司報告期內(nèi)接受公司控股股東及其一致行動人提供的無息資金支持，因無實際利息支出，未計提財務費用。分析：審核重點關注上述行為的經(jīng)濟實質(zhì)是否屬于股東對企業(yè)的資本性投入，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》等規(guī)定。保薦機構及申報會計師核查后認為：第一，按照財政部《關于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函200860號）中規(guī)定，“如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益（資本公積）”。公司控股股東與公司簽訂的《資金拆借協(xié)議》，約定其向公司無息提供資金支持，該經(jīng)濟行為屬于間接對公司的捐贈，經(jīng)濟實質(zhì)上屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入，應計入資本公積。第二，根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第5號》規(guī)定，“企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于非控股股東對企業(yè)的資本性投入，應當將相關利得計入所有者權益（資本公積）”。公司向控股股東的一致行動人進行資金拆借，其向公司借款而不收取利息的行為屬于間接對公司的捐贈，經(jīng)濟實質(zhì)上屬于非控股股東對企業(yè)的資本性投入，應計入資本公積。因此，公司報告期內(nèi)接受公司控股股東及其一致行動人提供的無息資金支持，未計提相應利息，相關會計處理不符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。為了使財務報表公允反映經(jīng)營成果，公司對相關事項進行了會計差錯更正，按照占用資金金額、占用資金時間和同期貸款利率計提了相應利息，并計入當期財務費用。四、監(jiān)管速遞（一）自律監(jiān)管實施概況2022年1至5月，針對8家申報項目中存在的信息披露違規(guī)、中介機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取出具警示函3份、口頭警示14次，涉及8家發(fā)行人、16名保薦代表人、2名簽字注冊會計師。2020年4月27日至2022年5月31日，針對16家申報項目中存在的信息披露違規(guī)、中介機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取約見談話的自律監(jiān)管措施2次、出具警示函5份、口頭警示26次，涉及16家發(fā)行人、32名保薦代表人、2名簽字注冊會計師；針對15家申報項目中存在的中介機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，記錄15次執(zhí)業(yè)質(zhì)量負面行為，涉及13家保薦機構。（二）現(xiàn)場督導及檢查情況2020年4月27日至2022年5月31日，對3家申報公開發(fā)行股票并在北交所上市企業(yè)的保薦機構開展了現(xiàn)場督導，配合證監(jiān)會派出機構對26個申報項目實施了現(xiàn)場檢查。（三）監(jiān)管案例通報案例1：未按規(guī)定及時報告重大事項在本所首輪問詢函發(fā)出后，發(fā)行人E公司以臨時公告形式披露年度審閱報告。根據(jù)審閱報告，E公司將不再符合申報時選定的上市標準。E公司及其中介機構未在首輪問詢回復中說明前述事項及其影響，亦未及時履行重大事項報告義務，違反了《發(fā)行上市審核規(guī)則》《發(fā)行上市指引1號》等規(guī)則規(guī)定。針對上述情況，我們對E公司及其董事長、財務負責人、董事會秘書，以及保薦代表人采取了口頭警示的自律監(jiān)管措施。案例2：申請文件相關表述前后存在實質(zhì)性差異發(fā)行人F公司在第一輪、第二輪問詢回復中，披露業(yè)績下滑是公司主動篩選客戶所致；根據(jù)證監(jiān)會派出機構現(xiàn)場檢查報告、保薦機構專項