工程資質(zhì)轉(zhuǎn)讓合同

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：甲方一：公民身份號碼：甲方二：公民身份號碼：甲方為兩個主體，在本合同中稱為甲方，單獨(dú)稱謂時，以實(shí)際名稱或甲方一、甲方二分別表述。乙方（受讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：住所地：目標(biāo)公司：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：住所地：為明確各方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲、乙雙方平等友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他相關(guān)事宜達(dá)成以下條款，共同遵照執(zhí)行：第一條目標(biāo)公司的基本情況及交易概況1.1目標(biāo)公司是依據(jù)中國法律于【】年【】月【】日合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣【】萬元。本合同簽訂時，甲方一認(rèn)繳出資【】萬元，實(shí)繳出資【】萬元，占目標(biāo)公司

【】股權(quán)；甲方二認(rèn)繳出資【】萬元，實(shí)繳出資【】萬元，占目標(biāo)公司【】股權(quán)。

1.2本合同簽訂時，根據(jù)甲方提供材料顯示目標(biāo)公司擁有【建筑工程總承包壹級、鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包叁級、建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包叁級、城市及道路工程專業(yè)承包叁級、建筑裝飾工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級、建筑幕墻工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)乙級】共【】項(xiàng)工程施工和設(shè)計(jì)資質(zhì)。1.3目標(biāo)公司現(xiàn)有【】家分公司，分別為：【】。1.4目標(biāo)公司的資產(chǎn)情況及在建工程等詳見附件。1.5交易概況1.5.1基準(zhǔn)日：【】年【】月【】日1.5.2移交依據(jù)目標(biāo)公司基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報告已經(jīng)【】會計(jì)師事務(wù)所盡職調(diào)查并出具的調(diào)查報告（附件八）。甲乙雙方同意上述調(diào)查報告為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的依據(jù)。除本合同另有約定外，本合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的還包括在轉(zhuǎn)讓交接日之前目標(biāo)公司的全部股東權(quán)益，包括但不限于全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、對外投資及其收益、已經(jīng)存在或可能存在的未分配利潤、其它有形和無形的、潛在的以及未來的財(cái)產(chǎn)與權(quán)益等。1.5.3本合同中的所有“交割日”指甲方完成下列全部事項(xiàng)的當(dāng)日：甲方將目標(biāo)公司100%股權(quán)過戶至乙方名下、目標(biāo)公司法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、會計(jì)、財(cái)務(wù)經(jīng)理等所有高級管理人員變更為乙方指定人員（以目標(biāo)公司取得新的營業(yè)執(zhí)照及工商核準(zhǔn)變更資料為準(zhǔn)）；甲方將包括但不限于目標(biāo)公司證照（營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書、組織機(jī)構(gòu)代碼證、貸款卡、開戶許可證、資質(zhì)證書等）、財(cái)務(wù)資料（賬冊憑證、發(fā)票、稅務(wù)申報等）；以及目標(biāo)公司所有合同、文件、批復(fù)原件移交乙方。且甲方依照本合同的約定將目標(biāo)公司及目標(biāo)公司分公司的公章、合同專用章、項(xiàng)目章及項(xiàng)目其他印章、財(cái)務(wù)專用章及銀行預(yù)留印鑒等全部印章、印鑒銷毀并由乙方重新刻制目標(biāo)公司印章、印鑒，因業(yè)務(wù)需要無法銷毀的，由甲乙雙方對相關(guān)印章、印鑒進(jìn)行共管。

以上事項(xiàng)在同一日完成的，則當(dāng)日為交割日；如無法在同一日完成的，則以最后事項(xiàng)完成的當(dāng)日為交割日。1.5.4目標(biāo)公司股東會已經(jīng)認(rèn)可本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并已作出相關(guān)決議（附件九），甲方一與甲方二已經(jīng)分別確認(rèn)放棄對對方股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。第二條陳述與保證2.1甲方的陳述與保證2.1.1甲方保證有充分的權(quán)利和授權(quán)簽署本合同和甲方作為合同一方的其他文件，并有充分的權(quán)利和授權(quán)履行其在本合同及本合同提及的每一其他文件項(xiàng)下的義務(wù)。2.1.2甲方保證目標(biāo)公司合法成立并有效存續(xù)。對目標(biāo)公司依法出資，合法持有目標(biāo)公司股權(quán)，其股權(quán)未被查封、未設(shè)立質(zhì)押和他人權(quán)利、不存在任何轉(zhuǎn)讓障礙及瑕疵。2.1.3甲方保證目標(biāo)公司所擁有【建筑工程總承包壹級、鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包叁級、建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包叁級、城市及道路工程專業(yè)承包叁級、建筑裝飾工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級、建筑幕墻工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)乙級】共【】項(xiàng)工程施工和設(shè)計(jì)資質(zhì)合法有效。2.1.4甲方保證自本合同簽訂之日起至交割日，目標(biāo)公司不會做出任何可能有損乙方、目標(biāo)公司利益的安排和行為。2.1.5甲方承諾，甲方將其合計(jì)所持目標(biāo)公司100%股權(quán)按本合同約定轉(zhuǎn)讓給乙方無需進(jìn)行任何公示，亦不需公開競價，并已就其所持目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓取得相關(guān)權(quán)利人及利害關(guān)系人的認(rèn)可。

2.1.6甲方承諾本合同的簽署和履行以及本合同項(xiàng)下交易的完成，不會對以甲方或目標(biāo)公司為合同一方或甲方或目標(biāo)公司受其約束或目標(biāo)公司任何財(cái)產(chǎn)受其制約的合同、文件或其他安排構(gòu)成沖突，導(dǎo)致違約或構(gòu)成不履約、加速履約、使某方有權(quán)要求加速履約、終止、修改或取消的權(quán)利（或?qū)е略谌魏文繕?biāo)公司資產(chǎn)上設(shè)置擔(dān)保權(quán)益）。2.1.7除已向乙方披露外，目標(biāo)公司資產(chǎn)未設(shè)定任何的抵押、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，目標(biāo)公司未向其他方提供擔(dān)保。2.1.8甲方承諾目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報表根據(jù)中國法律和適用的會計(jì)準(zhǔn)則予以編制。賬目真實(shí)和公允反映目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日的資產(chǎn)、負(fù)債等經(jīng)營狀況和損益情況。2.1.9甲方承諾目標(biāo)公司符合所有與稅務(wù)有關(guān)的登記、備案或公示的相關(guān)法律要求；目標(biāo)公司已支付或計(jì)提了其應(yīng)當(dāng)支付的所有稅項(xiàng)，自目標(biāo)公司成立以來，并未存在稅務(wù)主管機(jī)關(guān)要求的任何稅項(xiàng)支付罰款、罰金等；不存在偷、漏稅款而可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)及司法機(jī)關(guān)追究法律責(zé)任的行為。2.1.10除已向乙方披露的訴訟、仲裁外，目標(biāo)公司在本協(xié)議簽訂前不存在任何訴訟、仲裁、行政處罰等事實(shí)或情形。2.1.11甲方保證在為簽署本合同而進(jìn)行協(xié)商之前或協(xié)商期間，由甲方、目標(biāo)公司向乙方或乙方聘請的中介機(jī)構(gòu)所提供的所有信息均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。2.2乙方的陳述與保證2.2.1乙方保證其為合法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。

2.2.2乙方保證其具有履行本合同義務(wù)的能力，乙方承諾按照本合同的約定履行義務(wù)。2.2.3乙方保證其受讓該合同約定的股權(quán)等履行了法律規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序。2.2.4目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照經(jīng)過工商部門核實(shí)變更到乙方提供新的相關(guān)法人和注冊地址后，所有目標(biāo)公司證件由甲方編制移交清單進(jìn)行移交，甲乙雙方并在移交清單上簽字確認(rèn)。如果證件移交乙方后，因乙方保管不當(dāng)導(dǎo)致證件丟失的，所有責(zé)任和后果由乙方全部承擔(dān)。2.2.5目標(biāo)公司現(xiàn)有注冊人員的資格證書掛靠合同到期后，由乙方和持有該注冊證書人員協(xié)商（包括中高級工程師各種證書、八大員證書），延續(xù)下一年費(fèi)用，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。2.2.6在目標(biāo)公司主要證件全部注冊到乙方名下時，目標(biāo)公司所有證件年審全部由乙方安排人員進(jìn)行維護(hù)延期，如果出現(xiàn)脫審現(xiàn)象，導(dǎo)致相關(guān)證件資質(zhì)證書等作廢的，或無法挽回經(jīng)濟(jì)損失或其他損失，乙方不得以任何名義扣除甲方【】%轉(zhuǎn)讓款作為賠償，因乙方自身原因?qū)е伦C件到期未及時維護(hù)的，所有損失由乙方承擔(dān)。2.2.7甲方按照乙方所提供的人員和注冊地點(diǎn)變更到乙方注冊地，如產(chǎn)生交割日前的相關(guān)稅費(fèi)未繳納，由甲方無條件補(bǔ)繳。如果乙方在后期準(zhǔn)備上市，需補(bǔ)繳相關(guān)稅款以便達(dá)到上市條件的，應(yīng)補(bǔ)繳的相關(guān)稅款與甲方無關(guān)，由乙方承擔(dān)。第三條交易標(biāo)的及價款3.1交易標(biāo)的本合同約定的交易標(biāo)的為合肥環(huán)亞建筑工程有限公司100%股權(quán)及該股權(quán)所對應(yīng)的全部權(quán)益。

3.2交易價款甲、乙雙方一致確認(rèn)，總交易價款為人民幣【】，其中目標(biāo)公司100%股權(quán)實(shí)際交易價款所對應(yīng)的為人民幣【】，目標(biāo)公司人民幣【】貸款本金的負(fù)債由乙方代為償還。甲方一和甲方二同意指定的如下收款賬戶（以下簡稱甲方賬戶）收取本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。賬戶：【】；賬號：【】；開戶行：【】。目標(biāo)公司賬戶如下：賬戶：【】；賬號：【】；開戶行：【】。第四條具體交易程序4.1甲、乙雙方一致確認(rèn)目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易程序如下：4.1.1本合同簽署后5個工作日內(nèi)，乙方向目標(biāo)公司支付人民幣【】，此款項(xiàng)用以目標(biāo)公司清償銀行貸款本金人民幣【】。乙方向甲方支付人民幣【】。甲方應(yīng)當(dāng)在乙方支付上述款項(xiàng)前將目標(biāo)公司100%股權(quán)質(zhì)押給乙方，否則乙方有權(quán)拒絕付款并不視為違約，目標(biāo)公司償還貸款后10日內(nèi)向乙方出具銀行出具的貸款結(jié)清證明。4.1.2乙方有權(quán)委托審計(jì)事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前審計(jì)（包括資產(chǎn)清查和稅務(wù)清算），甲方應(yīng)當(dāng)按照乙方或?qū)徲?jì)事務(wù)所要求提供從目標(biāo)公司設(shè)立之日起至【】年【】月【】日前的財(cái)務(wù)等所有相關(guān)資料。

4.1.3甲乙雙方應(yīng)共同配合在本合同簽訂后7日內(nèi)將目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公章、法人章、財(cái)務(wù)專用章、合同章（如有）及全部的銀行U盾（或類似密鑰）（“共管物品”）等乙方認(rèn)為需要共管的其他材料全部存放于經(jīng)甲乙雙方認(rèn)可的保險柜中進(jìn)行共管。存放共管物品的保險柜鑰匙或密碼應(yīng)由甲乙雙方各自保管一枚，兩枚鑰匙和密碼共同使用方可打開該保險柜；4.1.4甲方應(yīng)當(dāng)在4.1.2條約定的審計(jì)完成及滿足以下全部條件后3個工作日內(nèi)，乙方向甲方賬戶支付人民幣【】：4.1.4.1目標(biāo)公司的法定代表人、董事、監(jiān)事已向目標(biāo)公司提交辭呈；4.1.4.2甲方已將目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方且股權(quán)變更工商登記已完成（包括但不限于乙方已被登記成為目標(biāo)公司的唯一股東、乙方提名的法定代表人、董事、監(jiān)事已被登記成為目標(biāo)公司的法定代表人、董事、監(jiān)事等），且乙方已經(jīng)取得新的營業(yè)執(zhí)照。

4.1.4.3甲方已經(jīng)向乙方移交目標(biāo)公司包括但不限于以下文件資料的原件：（1）目標(biāo)公司證照，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、稅務(wù)登記證（國稅、地稅）、組織機(jī)構(gòu)代碼證（正、副本）、開戶許可證、貸款卡、機(jī)構(gòu)信用代碼證、資質(zhì)證書（包括但不限于【建筑工程總承包壹級、鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包叁級、建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包叁級、城市及道路工程專業(yè)承包叁級、建筑裝飾工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級、建筑幕墻工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)乙級】等工程施工和設(shè)計(jì)資質(zhì)）。（2）目標(biāo)公司財(cái)務(wù)賬簿、電子套賬、工程項(xiàng)目臺賬、合同及合同臺賬、增值稅專用發(fā)票、收據(jù)、支付憑證等。

（3）與目標(biāo)公司或項(xiàng)目地塊相關(guān)的全部合同、文件、資料包括但不限于合同、政府批文、證件等。提供原件為原則，如不能提供原件，對每一合同、文件一一說明。相關(guān)合同、文件、資料見附件。（4）目標(biāo)公司固定資產(chǎn)。（5）目標(biāo)公司印章交接。a在乙方取得目標(biāo)公司新營業(yè)執(zhí)照當(dāng)日，甲、乙雙方共同到公安指定的印章刻制單位刻制新的目標(biāo)公司經(jīng)營所需的印章、印鑒。b甲、乙雙方同意啟用目標(biāo)公司新的公司印章、印鑒時，甲、乙雙方共同將目標(biāo)公司原有印章、印鑒予以銷毀，銷毀前的印章、印鑒樣本留底，雙方共同簽字或蓋章確認(rèn)，作為今后區(qū)分甲、乙雙方責(zé)任的依據(jù)。因業(yè)務(wù)原因暫無法銷毀的相關(guān)印章、印鑒，由甲乙雙方共同保管。目標(biāo)公司原印章、印鑒，包括但不限于公司公章、合同專用章、法定代表人章、財(cái)務(wù)專用章、財(cái)務(wù)印鑒、分公司公章、財(cái)務(wù)專用章等；c乙方啟用目標(biāo)公司新的公司印章、印鑒后，目標(biāo)公司原有印章、印鑒簽訂的合同、文件所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)除明確約定由乙方或目標(biāo)公司繼續(xù)享有或承擔(dān)的外，均由甲方享有和承擔(dān)。如因甲方為履行交割日之前的合同、文件等需要加蓋目標(biāo)公司印章、印鑒的，由甲方向乙方提出書面申請，乙方應(yīng)及時予以辦理，但若該事項(xiàng)對目標(biāo)公司產(chǎn)生不利影響的除外，同時該印章、印鑒所加蓋的合同、文件所產(chǎn)生的一切責(zé)任均由甲方承擔(dān)，權(quán)利由甲方享有。4.1.4.4目標(biāo)公司與所有公司員工（乙方同意留任的除外）簽訂解除勞動關(guān)系協(xié)議（格式內(nèi)容詳見附件十），并向其支付由此產(chǎn)生的所有補(bǔ)償、賠償?shù)热抠M(fèi)用，該費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

4.1.4.5目標(biāo)公司所在地的稅務(wù)部門（包括國稅和地稅）出具的因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的甲方個人所得稅已完稅證明。4.1.4.6甲方已經(jīng)按照乙方要求完成目標(biāo)公司資質(zhì)變更（包括但不限于資質(zhì)證書中注冊地、法定代表人變更）的所有材料。4.1.4.7乙方認(rèn)為需要甲方移交的其他物品或資料；甲方應(yīng)當(dāng)在確保甲方及目標(biāo)公司在4.1.2條約定的審計(jì)完成后30個工作日內(nèi)滿足以上全部條件，因不可歸責(zé)于甲方的原因，該期限相應(yīng)順延，不視為甲方違約。4.1.5乙方應(yīng)當(dāng)在甲方及目標(biāo)公司滿足如下全部條件后15日內(nèi)向甲方賬戶支付人民幣【】，乙方向目標(biāo)公司支付人民幣【】用于償還目標(biāo)公司貸款本金的負(fù)債：4.1.5.1甲方完成目標(biāo)公司的相關(guān)安全生產(chǎn)許可證、資質(zhì)證書等證書的變更手續(xù)，并將新的安全生產(chǎn)許可證、資質(zhì)證書等證書交付乙方。甲方應(yīng)當(dāng)確保在雙方交割完成后6個月內(nèi)甲方及目標(biāo)公司滿足以上條件。4.1.6乙方應(yīng)當(dāng)在交割完成后18個月內(nèi)且甲方未發(fā)生違約事項(xiàng)的，乙方向甲方賬戶支付剩余人民幣【】。4.2因交割日前的事由產(chǎn)生的目標(biāo)公司所有債權(quán)債務(wù)（除非雙方約定由乙方或目標(biāo)公司享有和承擔(dān)的外）由甲方享有和承擔(dān)，因交割日后的事由產(chǎn)生的所有經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任由目標(biāo)公司承擔(dān)。甲方在10日內(nèi)未承擔(dān)目標(biāo)公司因交割日前的事由產(chǎn)生的債務(wù)，導(dǎo)致目標(biāo)公司或乙方代為承擔(dān)的，自目標(biāo)公司或乙方承擔(dān)之日起，甲方應(yīng)當(dāng)按照乙方代為承擔(dān)金額日千分之一的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，且乙方有權(quán)從未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除代為承擔(dān)的債務(wù)及相關(guān)違約金。

4.3本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉工商稅務(wù)備案相關(guān)合同由甲乙雙方另行簽訂(只為備案手續(xù)使用)，備案合同內(nèi)容與本合同內(nèi)容不一致的，一律以本合同內(nèi)容為準(zhǔn)。4.4在甲方所持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記至乙方（或乙方指定第三方）名下后，甲方不得依據(jù)其曾持有過目標(biāo)公司股權(quán)主張股東知情權(quán)、分紅權(quán)等任何股東權(quán)利。4.5甲方應(yīng)當(dāng)在交割日后保留原目標(biāo)公司1-2位財(cái)務(wù)人員與乙方核對目標(biāo)公司賬目，保留時間為2個月，此期間相關(guān)財(cái)務(wù)人員的工資、社保、福利等費(fèi)用由甲方承擔(dān)，相關(guān)人員與目標(biāo)公司及乙方無任何勞動關(guān)系，目標(biāo)公司及乙方無需承擔(dān)任何費(fèi)用。第五條目標(biāo)公司貸款的處理5.1目標(biāo)公司現(xiàn)有三筆貸款共計(jì)【】萬元，其中【】銀行股份有限公司【】萬元貸款在貸款到期日（【】年【】月【】日）前由乙方清償貸款本金、【】商業(yè)銀行股份有限公司【】萬元貸款及【】有限公司委托【】商業(yè)銀行股份有限公司【】萬元貸款，由乙方按照本合同4.1.1約定清償貸款本金。5.2三筆貸款償還日前的所有貸款利息（包括利息、罰息和違約金（若有））均由甲方負(fù)責(zé)償還，乙方有權(quán)從應(yīng)支付給甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除應(yīng)由甲方承擔(dān)的貸款利息（包括罰息和違約金（若有））。5.3甲乙雙方任何一方未按照合同約定及時清償銀行相關(guān)貸款本金或利息導(dǎo)致銀行要求目標(biāo)公司承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任的，該違約責(zé)任由甲乙雙方的違約方自行承擔(dān)。

第六條目標(biāo)公司現(xiàn)有尚未履行完畢合同等的處理6.1目標(biāo)公司在交割日前簽訂且尚未履行完畢的合同、文件等由甲方繼續(xù)履行，由此所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由甲方享有或承擔(dān)（除本合同約定由目標(biāo)公司承擔(dān)外）。6.2由目標(biāo)公司原印章、印鑒形成的債權(quán)債務(wù)以及合同、協(xié)議和具有合同權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的法律文件等，除本合同約定由目標(biāo)公司承擔(dān)外，均由甲方享有和承擔(dān)。6.3交割日后因目標(biāo)公司之前未完工的項(xiàng)目所產(chǎn)生需要對外出具發(fā)票的，甲方應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司出具發(fā)票前支付相應(yīng)的發(fā)票稅款，并提交合法有效且與出具的發(fā)票金額等額的成本發(fā)票（差額部分由甲方應(yīng)當(dāng)按照25%支付所得稅款），否則目標(biāo)公司有權(quán)拒絕出具發(fā)票。第七條稅務(wù)7.1在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，甲方與乙方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而產(chǎn)生的印花稅由甲乙雙方自行承擔(dān)，甲方應(yīng)繳納的個人所得稅由乙方承擔(dān)，其他各項(xiàng)稅費(fèi)和其他一切費(fèi)用由乙方承擔(dān)。第八條過渡期約定8.1甲方承諾自本合同簽訂之日起至轉(zhuǎn)讓交割日止，在所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上不設(shè)置包括股權(quán)質(zhì)押在內(nèi)的任何權(quán)利負(fù)擔(dān)、不以任何方式處置轉(zhuǎn)讓股權(quán)，所轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及目標(biāo)公司沒有、不會發(fā)生重大不利變化。附件調(diào)查報告記載的目標(biāo)公司狀況不發(fā)生重大變化，目標(biāo)公司對外不舉債，不為甲方及其它任何第三方提供擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、留置等，不發(fā)生其他任何債務(wù)或有負(fù)債，包括但不限于：（1）不損益、不借款或?qū)ν獬袚?dān)任何責(zé)任；

（2）不擴(kuò)展經(jīng)營；（3）不處置資產(chǎn)；（4）維持良好的財(cái)務(wù)狀況：其財(cái)務(wù)狀況沒有負(fù)面變化；（5）不對外投資；（6）不宣布或支付任何利潤分配；（7）不會發(fā)生導(dǎo)致第三方有權(quán)要求提前償還債務(wù)的情況和事實(shí)（8）無稅務(wù)責(zé)任：不會發(fā)生任何會導(dǎo)致涉稅法律責(zé)任的情況或事實(shí)；（9）不會與任何人員續(xù)簽或新簽勞動合同；（10）不與第三方實(shí)施股權(quán)交易：除股權(quán)受讓方之外，不與任何第三方進(jìn)行有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易；（11）不違約：不會對任何合同和/或協(xié)議違約。若有違反以上事項(xiàng)發(fā)生的，由乙方有權(quán)要求甲方賠償損失或解除本合同，并按甲方違約追究甲方的違約責(zé)任。第九條違約責(zé)任9.1甲方違約9.1.1甲方在本合同作出的陳述、披露、承諾、保證不屬實(shí)，或不披露或披露不完全的，甲方應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)予以解決，逾期未解決的且影響到目標(biāo)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營或給目標(biāo)公司造成重大損失的，乙方有權(quán)解除本合同，甲方應(yīng)在3個工作日內(nèi)返還乙方已支付的款項(xiàng)（包括乙方向貸款銀行償還的貸款本金及利息），并向乙方支付【】萬元違約金。

9.1.2交割日后目標(biāo)公司如出現(xiàn)因交割日前事由或者因目標(biāo)公司原印章、印鑒等使用所產(chǎn)生的債務(wù)（包括或有債務(wù)或稅務(wù)等費(fèi)用）或訴訟、仲裁等糾紛的，甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)所有經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任，甲方應(yīng)及時處理并解決。若由此給乙方或目標(biāo)公司造成的損失（包括但不限于案件受理費(fèi)、訴訟代理費(fèi)、鑒定費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用），乙方有權(quán)從未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除或?qū)⑾嚓P(guān)款項(xiàng)支付給目標(biāo)公司，不足部分，乙方或目標(biāo)公司有權(quán)向甲方全額追償。

9.1.3因交割日前的任何原因?qū)е履繕?biāo)公司的1.2中任何資質(zhì)被注銷或撤銷的，或因非乙方原因?qū)е氯魏钨Y質(zhì)無法完成變更的，乙方均有權(quán)解除本合同，甲方應(yīng)在3個工作日內(nèi)返還乙方已向其支付的款項(xiàng)，并向乙方支付違約金270萬元。如因不可抗力、行業(yè)主管部門等非甲方原因造成資質(zhì)被注銷，乙方有權(quán)解除本合同并要求甲方返還已支付的款項(xiàng)，但甲方無需支付違約金。9.1.4甲方一或甲方二逾期履行義務(wù)的，每逾期一日，按照合同款項(xiàng)的萬分之三向乙方支付違約金。如果逾期達(dá)到30日以上的，乙方有權(quán)單方解除本合同，自乙方發(fā)出解約通知之日起3日內(nèi)，甲方應(yīng)返還乙方已向其支付的款項(xiàng)（包括乙方向貸款銀行償還的貸款本金及利息），并向乙方支付【】萬元的違約金。9.2乙方違約乙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按合同約定支付合同款項(xiàng)，逾期付款的，每逾期一日，按應(yīng)付未付款項(xiàng)數(shù)額的萬分之三支付違約金。如乙方逾期付款達(dá)到30日以上的，甲方有權(quán)單方解除本合同，并有權(quán)要求乙方支付【】萬元違約金。9.3單方毀約如因一方原因致使本合同目的無法實(shí)現(xiàn)，包括但不限于甲方任一成員拒不轉(zhuǎn)讓本合同約定股權(quán)或者乙方拒不受讓本合同項(xiàng)下股權(quán)、乙方拒不支付合同款項(xiàng)等，則違約方需要向守約方支付【】萬元的違約金。但依法律規(guī)定或本合同約定享有單方解除權(quán)的除外。

第十條保密約定10.1本合同各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù)；或?yàn)槁男性诒竞贤碌牧x務(wù)或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)合同另一方事先書面同意，本合同任何一方（包括其員工）就本合同項(xiàng)下之事務(wù)，以及因本合同目的而獲得的有關(guān)合同各方及目標(biāo)公司之財(cái)務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。本條款不因本合同的終止而失效。第十