I企業(yè)并購造假案例現狀分析綜述目錄TOC\o"1-3"\h\u24817企業(yè)并購造假案例現狀分析綜述 1173811.1企業(yè)進行并購重組時財務造假的動因 1204451.1.1企業(yè)在并購重組前進行財務造假 1299301.1.2企業(yè)在并購重組后進行財務造假 2134561.2并購重組中涉及財務造假的案例現狀分析 21.1企業(yè)進行并購重組時財務造假的動因 1.1.1企業(yè)在并購重組前進行財務造假企業(yè)通過證券市場上市，不僅可以籌集巨額資金，擴大生產規(guī)模，實現可持續(xù)發(fā)展，而且操作流程簡單，資金使用成本低，有利于企業(yè)完善資金鏈。通過上市，企業(yè)可以獲得大量的資金支持，提高市場競爭力，促使企業(yè)進一步得到發(fā)展。在一些不具備上市資格的企業(yè)看來，融資難和融資成本高已成為制約其發(fā)展的因素。許多企業(yè)打算上市以吸引資金，但資本市場準入競爭激烈。企業(yè)要達到上市的標準，就必須依靠并購來達到上市的目的。然而，隨著企業(yè)上市的要求越來越高，很多企業(yè)面臨著難以上市的窘境，市場上也出現過即使企業(yè)本身運營地很好甚至是行業(yè)領先水平但卻仍然無法在短時間內順利上市的例子。于是，借殼上市的優(yōu)勢便顯現了。借殼上市也是并購重組的一種方式，它是擬上市的企業(yè)通過收購上市公司的股權、資產置換等方式成為上市公司的股東，從而達到間接上市的目的，這是普通企業(yè)想迅速上市最便捷的選擇。不過，雖然借殼上市相比直接拿到上市資格而言更為簡單，但也有一系列交易審批程序及相關的法律規(guī)定來保障投資人的利益。1.1.2企業(yè)在并購重組后進行財務造假因為資產未來收益法是在一定期限內預測各期的收益，并在資產預期未來收益的條件下，以適當的折現率對其進行折現。在當前的并購交易中，大多數公司都愿意采用未來收益法對目標企業(yè)進行估值。因此，并購企業(yè)需要根據自身的經營狀況進行利潤預測。然而，并購方與被并購方雙方之間存在信息不對稱，被并購企業(yè)對自身經營狀況更為了解，且并購方在獲取相關信息方面處于劣勢，因此交易雙方將簽署履約承諾?？冃С兄Z被認為是對沖高溢價、收益不確定性和信息不對稱風險的一種方式。當目標企業(yè)未能達到績效承諾目標時，應按照《績效補償協(xié)議》的規(guī)定，向主要方和被合并方給予一定的補償。對于目標企業(yè)而言，績效薪酬協(xié)議可以起到約束和激勵的作用。但與此同時，當被收購方未能履行其業(yè)績承諾時，將給被收購方帶來壓力，并最終成為財務欺詐的誘因。1.2并購重組中涉及財務造假的案例現狀分析并購重組領域的財務造假行為相對突出。數據顯示，40%的造假案件涉及并購重組。從造假行業(yè)分布來看，化工、農業(yè)、機械、商業(yè)貿易、紡織服裝等行業(yè)存在大量的財務舞弊行為。一些行業(yè)是財務造假的高風險行業(yè)，如非標準或不透明的交易對手、簡單或難以核實的業(yè)務事項、缺乏資本流動痕跡和許多關聯(lián)方交易，這使得偽造成本更低，隱蔽性也更好。同時并購重組仍然是內幕交易的高發(fā)領域，具有高度的聚集性和強相關性。交易中仍然存在許多違法主體、違法形式和違法動機。財務造假類案件具體而言有四個特點：首先，造假模式復雜，系統(tǒng)性案件仍在發(fā)生。主要體現在虛構經營業(yè)務、實施系統(tǒng)性財務舞弊行為、濫用會計處理以粉飾業(yè)績等方面。例如，航天通信的子公司智能上海學校連續(xù)三年在采購、生產、銷售、物流等環(huán)節(jié)擁有虛構的業(yè)務。二是造假手段隱蔽，傳統(tǒng)方法與新方法交織存在。具體而言，除了偽造合同、虛假開具發(fā)票、偽造銀行和物流單據等傳統(tǒng)方法外，它還使用新的或更復雜的金融工具進行跨境業(yè)務。例如，通過虛擬債權虛假增加收入；通過新的出口銷售和虛假的海外銷售收據偽造海外業(yè)務。造假動機多種多樣，其中并購領域的造假更為突出。造假動機包括規(guī)避退市風險、掩蓋資金的占用、維持股價、業(yè)績承諾壓力等因素。例如，延安必康通過虛假財務處理和偽造銀行對賬，隱瞞了對大股東資金的占用。四是造假情節(jié)嚴重，后果嚴重。有的案件涉嫌刑事犯罪，個別案件造假數額大，時間長。近年來市場中已知的影響力較大的并購重組案例情況如下表（表3-1），可以看出，在并購重組中涉及業(yè)績承諾的案件數量占很大比重，業(yè)績承諾是誘發(fā)財務造假的常見動因之一。本文介紹的長園集團案也同樣是基于業(yè)績承諾。表3-1并購重組中財務造假案例匯總序號并購重組案件是否存在財務造假是否涉及業(yè)績承諾1萬盛股份并購大偉助劑是是2中安科收購中安消是是3吉艾科技并購安埔勝利是是4福建金森并購連城蘭花是是5步森股份并購康華農業(yè)是是6圣萊達并購祥云飛龍是是7龍薇傳媒并購萬家文化是否8大智慧收購湘財證券是否9寧波東力并購年富供應鏈是是10康尼機電并購龍昕科技是是11長園集團并購長園和鷹是是12天山生物并購大象廣告是是13美麗生態(tài)并購八達園林是是14ST永林并購森源家具是是15鞍重股份并購九好集團是是16航天通信并購智慧海派是是17博盈投資并購斯太爾是是18東方金鈺并購多佳股份是是19聯(lián)建光電并購分時傳媒是是20雅百特并購深圳三義是是21海倫哲并購連碩科技是是22九九久并購陜西必康是是23華銘智能并購國政通是是24科融環(huán)境并購永葆環(huán)保是是25新元科技并購清投智能是是26粵傳媒收購香榭麗廣告是是27高升控股收購科云數據是否28宜通世紀收購倍泰健康是否數據來源：整理可得業(yè)績承諾在我國并購市場上發(fā)展迅速，但是成功完成率并不是很高。如表（表3-2）所示，可以看出，從2014年到2017年，業(yè)績承諾協(xié)議數量逐年迅速遞增，但與此同時，達標率卻逐年下降。由于我國并購重組項目的業(yè)績承諾期往往是兩到三年，在第二年與第三年的業(yè)績承諾達標率通常低于第一年。表3-22014