第一章證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務券上市核準權賦予了證券交易所，強化了證券交易所的監(jiān)

提示：大綱對本章內(nèi)容進行了少量修改，有以下四點：管職能。

1.2006年9月6日，銀監(jiān)會頒布了《商'也銀行混合資（二）股票發(fā)行方式的變化

本債券》管理辦法，這個對商業(yè)銀行的混合資本債券的發(fā)1.1992年，上海率先采用無限量發(fā)售認購證搖號中簽

行等相關問題作了?些詳細的規(guī)定。方式。

2.2006年7月4日，關于《國債承銷團成員資格審批2.2000年2月份，中國證監(jiān)會頒布《關于向二級市場

辦法》的出臺，對于記賬式國債、憑證式國債承銷團的資投資者配售新股有關問題的通知》，在新股發(fā)行中試行向二

格作了相關的規(guī)定。級市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時,

3.2006年6月11H,《證券公司風險控制指標管理辦將定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者

法》出臺，強調(diào)以凈資本為核心指標的風險控制指標管理。配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申

4.刪除了“海外證券經(jīng)營機構的業(yè)務資格”。購限量，自愿申購新股。

第一節(jié)投資銀行業(yè)務的概述3.2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上

?、投資銀行業(yè)的含義網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易

投資銀行業(yè)的定義：系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。

（1）狹義的就是指某些資本市場活動，著重指?級市上述方式中，有限量發(fā)行認購證方式、無限量認購申

場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問。請表搖號中簽方式、全額預繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方

（2）廣義的包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等式屬于網(wǎng)下發(fā)行，這些方式都存在發(fā)行環(huán)節(jié)多、認購成本

金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風險投資業(yè)務等。高、社會工作量大、效率低的缺點。隨著電子交易技術的

二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史（4個階段）發(fā)展，這類方式逐步被淘汰。上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方

1.投資銀行業(yè)的初期繁榮式屬于網(wǎng)上發(fā)行，這類方式主要的缺點是：吸收居民儲蓄

1927年的《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股資金作用不如網(wǎng)下發(fā)行明顯，大部分申購資金都是證券市

票的規(guī)定。場存量資金和機構資金。

1864年的《國民銀行法》嚴厲禁止國民銀行從事證券（三）股票發(fā)行定價的演變

市場活動，只有那些私人銀行可以通過吸收存儲戶存款，2005年1月1日，試行IPO詢價制度，標志著我國IPO

然后在證券市場上開展承銷或投資活動。市場化定價機制的初步建立。

2.從20世紀30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架（四）債券管理制度的發(fā)展歷史

1933年通過的《證券法》和《格拉斯?斯蒂格爾法》,1.國債

從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營。1994年5月，針對國債賣空的現(xiàn)象，財政部、中國人

3.分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務發(fā)展民銀行和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)出《關于堅決制止國債賣空行

脫媒,就是資金的投資和融通一經(jīng)不通過商業(yè)銀行（金為的通知》，要求國債的交易和托管都必須使用實物券，代

融中介）來中轉了，而是直接在資本市場上進行直接的投保管單必須以全額實物券作為保證，國債經(jīng)營機構代保管

融資。的國債券必須與自營的國債券分類保管、分賬管理，并確

4.20世紀末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營保賬券一致。

1999年11月《金融服務現(xiàn)代化法案》的出臺，標志2.金融債券

著美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準，由我國政策性

的新時代。銀行（國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀

三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史行）用計劃派購或市場化的方式，向國有商'業(yè)銀行、區(qū)域

（-）發(fā)行監(jiān)管制度的演變性商業(yè)銀行、商業(yè)保險公司、城市合作銀行、農(nóng)村信用社、

發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權的歸屬。郵政儲匯局等金融機構發(fā)行。

發(fā)行決定權分為兩類，一類是政府主導型的，即核準中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2003年發(fā)布了《關于將

型；一類是市場主導型，即注冊型。我國的股票發(fā)行監(jiān)管次級定期債務計入附屬資本的通知》，規(guī)定各國有獨資商'業(yè)

制度是政府主導型。銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，

1998年之前，我國采取比較計劃性的發(fā)行，計劃性體決定是否發(fā)行次級定期債務作為附屬資本。商業(yè)銀行發(fā)行

現(xiàn)在股票發(fā)行的規(guī)模、股票發(fā)行的區(qū)域，股票發(fā)行的一些次級定期債務，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分

行業(yè)是有嚴格的指標限制的。析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。

2003年12月28日，中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上中國人民銀行于2006年9月6日發(fā)布公告，就商業(yè)銀

市保薦制度暫行辦法》。所謂上市保薦制，就是指由保薦人行發(fā)行混合資本債券的有關事宜進行了規(guī)定。

負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行文件中所載3.企業(yè)債券

資料的真實、準確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披4.證券公司債券

露制度，不僅承擔上市后持續(xù)督導的責任，還將責任落實證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定

到個人。保薦制對發(fā)行上市的責任體系進行了明確界定，期限內(nèi)還本付息的有價證券。不包括證券公司發(fā)行的可轉

建立了責任落實和責任追究機制。換債券和次級債券。

2006年1月1日，實施的經(jīng)修訂的《證券法》，將證證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為H

的，在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付除名或者受到懲罰

息的金融債券。2.保薦代表人有下列行為的，證券會將予以除名P12

5.企業(yè)短期融資券（7項），了解一下。

2005年5月23日，中國人民銀行發(fā)布了《短期融資二、股票和可轉換公司債券的上市保薦業(yè)務資格

券管理辦法》。根據(jù)該辦法第章第三條和第二章第十三條滬、深證券交易所都實行股票和可轉換公司債券的上

的規(guī)定，短期融資券是指企業(yè)依照該辦法規(guī)定的條件和程市保薦制度。公司向滬、深證券交易所申請其首次公開發(fā)

序在銀行間債券市場上發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉換公司債券上市，以

本付息，最長期限不超過365天的有價證券。及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的，應當由保薦人

6.資產(chǎn)支持證券推薦。

資產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，上市保薦人的條件，保薦人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊

將信貸資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財?shù)怯洸⒘腥氡Ｋ]人名單，同時具有滬深證券交易所會員資

產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構以信托格的證券經(jīng)營機構；恢復上市保薦人還應當具有中國證券

財產(chǎn)為限向投資機構承擔支付資產(chǎn)支持證券收益的義務。'也協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業(yè)資格管理

7.熊貓債券辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資

2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這格。

兩家國際開發(fā)機構在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣三、國債承銷業(yè)務的資格條件和資格申請

債券H.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外H前，我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債（發(fā)

資機構發(fā)行主體，熊貓債券便也由此誕生。行、交易市場）

四、《公司法》和《證券法》的最新修訂對投資銀行業(yè)務的記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券

意義和影響市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行利郵政儲匯局

P11修訂內(nèi)容先了解一下，后面各章節(jié)會詳細論述。的儲蓄網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行。

第二節(jié)投資銀行業(yè)務資格2006年7月4日審議通過了《國債承銷團成員資格審

投資銀行業(yè)務資格包括股票（含B股）、可轉換公司批辦法》，該辦法規(guī)定國債承銷團按照國債品種組建，包括

債券、國債、企業(yè)債券的承銷及上市保薦資格。憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。

保薦制實施后，中國證監(jiān)會不再受理證券公司主承銷其中記賬式國債承銷團成員分為甲類成員和乙類成員。

業(yè)務資格的申請，凡中國證監(jiān)會核準的綜合類證券公司和中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構和國家郵政局郵

比照綜合類證券公司，并持續(xù)符合中國證監(jiān)會有關監(jiān)管要政儲匯局可以申請成為憑證式國債承銷團成員。中國境內(nèi)

求的，均可按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的要商業(yè)銀行等存款類金融機構以及證券公司、保險公司、信

求申請開展主承銷業(yè)務。托投資公司等非存款類金融機構，可以申請成為記賬式國

證券經(jīng)紀、證券交易與投資的財務顧問、投資咨詢，債承銷團成員。

注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經(jīng)營單項證券承銷憑證式國債承銷團成員原則上不超過40家；記賬式國

與保薦業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經(jīng)營債承銷團成員原則上不超過60家，其中甲類成員不超過

證券承銷與保薦業(yè)務且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其20家。

他證券業(yè)務中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五國債承銷團成員資格有效期為3年，期滿后，成員資

億元。格依照辦法再次審批。

一、保薦人和保薦代表人的資格條件（"雙保"要求）例：國債承銷團成員資格有效期為（）。

（-）保薦人-證券公司A.1年B.2年C.3年D.4年

有下列情形之一的不得成為保薦人：答案：C

*1.保薦代表人的數(shù)量少于2人（-）國債的承銷'業(yè)務資格P14

2.公司治理結構存在重大缺陷，風險控制制度不健全I.承銷團申請人應當具備的基本條件：

或者未有效執(zhí)行（4）具有負責國債業(yè)務的專職部門以及健全的國債投

3.最近24個月因違法、違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去資和風險管理制度；

除（5）信息化管理程度較高.

4.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形（其他內(nèi)容，了解一下）

（-）保薦代表人2.申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除具備基

需通過所任職的保薦人向中國證監(jiān)會提出申請。本條件外，還須具備的條件：

1.個人申請注冊登記為保薦代表人的，應當具有證券（1）注冊資本金不低于3億元或者總資產(chǎn)在人民幣

從業(yè)資格，取得職業(yè)證書必須具有下列條件：100億元以上的存款類金融機構；

（1）投資銀行業(yè)務經(jīng)歷（2）營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。

*（2）通過保薦代表人勝任能力考試成績合格3.申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除具

*（3）要有所在機構的董事長或總經(jīng)理簽名的推薦函備基本條件外，還須具備的條件：

（4）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆兆再Y本金不低于3億元或者總資產(chǎn)在人民幣100億

（5）最近36個月未因違法、違規(guī)被證券會從名單中元以上的存款類金融機構，或者注冊資本不低于人民幣8

億元的非存款類金融機構。2.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資

4.申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于

當具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務還人民幣5000萬元。

應當位于前25名以內(nèi)。3.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務，同時經(jīng)營證券承銷與

（二）申請與審批保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券'業(yè)務等業(yè)務之

記賬式國債承銷成員的資格審批由財政部會同人民銀一的，其凈資本不得低于人民幣1億元。

行和中國證監(jiān)會實施，并征求銀監(jiān)會和保監(jiān)會的意見。憑4.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資

證式國債承銷團成員的資格審批由財政部會同人民銀行實產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的，其凈資本不

施，并征求銀監(jiān)會的意見。得低于人民幣2億元。

例：憑證式國債承銷團成員的資格審批，不涉及到（）（三）證券公司必須持續(xù)符合的風險控制指標標準

部門。1.凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%

A.財政部B.中國人民銀行3.凈資本與負債的比例不得低于8%

C.保監(jiān)會D.銀監(jiān)會（四）證券公司經(jīng)營證券承銷業(yè)務的規(guī)定

答案：C1.證券公司承銷股票的，應當按承擔包銷義務的承銷

申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，申請材料金額的10%計算風險準備。

應當分別提交財政部和人民銀行。申請人申請記賬式國債2.證券公司承銷公司債券的，應當按承擔包銷義務的

承銷團成員資格的，申請材料應當提交財政部。承銷金額的5%計算風險準備。

四、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務資格P143.證券公司承銷政府債券的，應當按承擔包銷義務的

上海證券交易所和深圳證券交易所對企'也債券上市實承銷金額的2%計算風險準備。

行上市推薦人制度。例：證券公司承銷公司債券，應當按承擔包銷義務的

發(fā)行人應與上市推薦人簽訂上市推薦協(xié)議，規(guī)定雙方承銷金額的（）計算風險準備。

在上市申請期間及上市后1年內(nèi)的權利和義務。A.10%B.5%C.2%D.1%

第三節(jié)投資銀行'業(yè)務的內(nèi)部控制答案：B

一、投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制的總體要求（五）對不符合規(guī)定標準的處理

建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度；中國證監(jiān)會派出機構應當責令證券公司限期改正，在

建立科學的發(fā)行人質(zhì)量評價體系；強化風險責任制；建立5個工作日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20

嚴密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序。個工作日。

《證券公司內(nèi)部控制指引》10條具體要求中國證監(jiān)會及其派出機構應當自驗收完畢之日起3個

第四，證券公司應建立盡職調(diào)查工作流程，加強投資工作日內(nèi)解除對其采取的有關措施。

銀行業(yè)務人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責、誠實信用三、股票承俏業(yè)務中的不當行為及相應處罰（P19—20）

的原則，明確業(yè)務人員對盡職調(diào)查報告所承擔的責任：并第四節(jié)投資銀行業(yè)務的監(jiān)管

按照有關業(yè)務標準、道德規(guī)范要求，對業(yè)務人員盡職調(diào)查一、監(jiān)管概述

情況進行檢查。證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。承

第五，證券公司應加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和質(zhì)銷業(yè)務的原始憑證以及有關業(yè)務文件資料等應當至少妥善

量控制。證券公司投資銀行業(yè)務風險（質(zhì)量）控制與投資保存7年。

銀行業(yè)務運作應適當分離，客戶回訪應主要由投資銀行風二、核準制

險（質(zhì)量）控制部門完成。核準制是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與

第六，證券公司應建立對分銷商分銷能力的評估監(jiān)測發(fā)行證券有關的信息，而且必須符合《公司法》和《證券

制度。法》中規(guī)定的若干實質(zhì)條件，同時要求發(fā)行人將發(fā)行申請

二、承銷業(yè)務的風險控制報請證券監(jiān)管部門批準的審核制度。

新增《證券公司風險控制指標管理辦法》是2006年推行股票、轉債發(fā)行核準制的重要基礎是中介機構盡

11月1日起實施的。強調(diào)證券公司應建立以凈資本為核心職盡責。

的風險控制指標體系。特點：（P20）

證券公司應當根據(jù)自身資產(chǎn)負債狀況和業(yè)務發(fā)展情1.由保薦人培育、選擇利推薦企業(yè)，從而增強了主承

況，建立動態(tài)的風險控制指標監(jiān)控和補足機制，確保凈資銷商的責任

本等各項風險控制指標在任一時點都符合規(guī)定標準。2.由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要來選擇，以適應企業(yè)按

（-）凈資本及其計算市場規(guī)律持續(xù)成長的需要

凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務范圍和公司資產(chǎn)負債3.發(fā)行審核將逐步轉向強制性信息披露利合規(guī)性審

的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎上對資產(chǎn)負債等項目和有核，發(fā)揮了股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能

關業(yè)務進行風險調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標。4.在股票發(fā)行定價上，由主承銷商向機構投資者進行

（-）風險控制指標標準詢價

1.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務的，其凈資本不得低于三、中國證監(jiān)會對保薦人和保薦代表人的監(jiān)管

人民幣2000萬元。（一）建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度

企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構進行保薦，還必須要（4）是否按規(guī)定組織承銷團，承銷團中副主承銷商的

具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體來負責保薦工作。數(shù)量是否符合規(guī)定。

（-）明確保薦期限（5）是否按規(guī)定收取包銷傭金和代銷傭金。

《辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再（7）與發(fā)行人的關聯(lián)關系是否充分披露。

次公開發(fā)行證券均需保薦人和保薦代表人保薦。兩個階段:（10）作為主承銷商，對發(fā)行人信息披露文件的真實

盡職推薦階段、持續(xù)督導階段。從中國證監(jiān)會正式受理公性、準確性和完整性是否進行了核查，是否出現(xiàn)過虛假記

司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。持續(xù)督導期載、誤導性陳述或者有重大遺漏。

間為上市當年剩余的時間及其后兩個完整會計年度。上市（12）在承銷業(yè)務中，是否有向發(fā)行人提供融資或變

公司再次公開發(fā)行證券的，持續(xù)督導期間為上市當年剩余相融資的行為。

的時間及其后一個完整會計年度。（16）已承銷尚未到期的企業(yè)債券金額有多少，是否

例：某公司的會計審核是每一年的1月1日至12月超過凈資產(chǎn)的80%,是否有跟蹤，是否存在兌付風險。

31日，該公司于1月31日IPO,那么它的保薦人的持續(xù)督第二章股份有限公司概述

導期限為兒個月？第一節(jié)股份有限公司的設立

答案：35個月一、股份有限公司的設立原則、方式、條件和程序

（三）確立保薦責任（一）設立原則

要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人獨股份有限公司的設立實行準則設立。股份有限公司的

立性和持續(xù)經(jīng)營能力等做出必要的承諾。公開募集設立，實行核準設立制度。證券公司的設立須經(jīng)

（四）引進持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對待"的監(jiān)管措施中國證監(jiān)會核準。

所謂冷淡對待是指對違反相關規(guī)定的保薦人和保薦代【例題】判斷正誤：股份有限公司的設立，須經(jīng)中國

表人根據(jù)情節(jié)輕重，在一定期間內(nèi)不受理或不再受理其提證監(jiān)會核準。

出的推薦發(fā)行上.市申請，嚴重的還要取消其從事保薦業(yè)務［答案］錯誤。

的資格。（解析：證券公司的設立須經(jīng)中國證監(jiān)會核準。）

四、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查（二）設立方式

（一）非現(xiàn)場檢查I.發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份

非現(xiàn)場檢查主要是通過手工或計算機系統(tǒng)對證券公司而設立公司。在發(fā)起設立股份有限公司的方式中，發(fā)起人

上報的年度報告等資料進行定期和不定期的統(tǒng)計分析，通必須認足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

過分析及時發(fā)現(xiàn)存在的問題。2.募集設立，分為定向募集設立和社會募集設立兩種。

I.證券公司的年度報告。證券公司應向中國證監(jiān)會，（三）設立條件

滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構，L發(fā)起人符合法定人數(shù)，必須要是2人一200人為發(fā)起

中國證券登記結算公司和中國證券業(yè)協(xié)會報送年度報告。人，必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

中國證監(jiān)會會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披2.發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最

露。低限額（500萬元）。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低

例：證券公司應該向哪些機構報送年度報告（）。于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起

A.中國證監(jiān)會兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足

B.滬深證券交易所前，不得向他人募集股份。募集設立發(fā)起人認購的股份不

C.中國證券登記結算公司得少于公司股份總數(shù)的35%。

D.中國證券'也協(xié)會3.股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定。

答案：ABCD4.發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章

2.董事會報告程是公司最重要的法律文件。

（1）按發(fā)行類別（如首次發(fā)行、公募增發(fā)、配股、債5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機

券發(fā)行等）的本年和以前年度累計擔任主承銷商、副主承構。

俏商和分銷商的次數(shù)、承銷金額和相應的承銷收入。6.有公司住所。經(jīng)公司登記機關登記的公司住所只能

（4）若涉及外幣，應按承銷期末的匯率將外幣折合成有個，公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內(nèi)。公司

人民幣。住所的變更，須到公司登記機關辦理變更登記。

3.財務報表的附注（四）設立程序（8項，P27）

（1）代發(fā)行證券。3.向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先

（2）證券發(fā)行人收入。核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的

4.與承銷業(yè)務有關的自查內(nèi)容公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉讓。

（-）現(xiàn)場檢查5.股份發(fā)行、認購和繳納股款。

現(xiàn)場檢查的主要內(nèi)容是證券承銷業(yè)務的合規(guī)性、正常（1）股票發(fā)行。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則,

性和安全性。同種類的每一股份應當具有同等權利。公司向發(fā)起人、法

1.機構、制度與人員的檢查人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、

2.業(yè)務的檢查法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記

名。發(fā)起人的股票，應當標明“發(fā)起人股票”字樣。(3)不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人；

(2)發(fā)起人出資方式。發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)(4)以公司作為組織形式的外商投資企業(yè)投資，不得

權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國超過規(guī)定限額。

家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。發(fā)起人不公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依

得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設法獨立承擔民事責任。公司可以設立分公司，分公司不具

定擔保的財產(chǎn)等作價出資。有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。

全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的【例題】判斷，以下不可作為股份有限公司發(fā)起人的

30%o()

(3)發(fā)起設立方式設立公司的股份認購：詼繳納、A.完全民事行為能力的自然人

分期繳納。首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登B.工會

記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證明文件。C.國家撥款的大學

(4)募集設立方式設立公司的股份認購。第一步，發(fā)D.獨立承擔民事責任的自然人

起人認購股份；并繳納股款。第二步，發(fā)起人向特定對象［答案］BC

或社會公開募集股份。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須【例題】全體貨幣發(fā)起人貨幣出資金額不得低于公司

公告招股說明書，并制作認股書。發(fā)起人向社會公開募集注冊資本的()

股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。A.10%

發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)B.20%

議。C.30%

(5)股款繳納后，須經(jīng)依法設立的驗資機構出具證明。D.40%

6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構。［答案］C

發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司【例題】我國股份有限公司發(fā)起人可以以()出資。

創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚A.工業(yè)產(chǎn)權

未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)B.非專利技術

未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行C.商譽

同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會D.土地使用權

召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立［答案］ABD

大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方(三)發(fā)起人的法律地位

可舉行。1.權利(了解)

7.設立登記并公告。以募集方式設立股份有限公司的，2.義務(6點，重點強調(diào)以下兩點)

應當于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)向公司登記機關申請設立(1)公司不能成立時，設立行為所產(chǎn)生的債務和費用，

登記。由發(fā)起人負連帶責任；

8.發(fā)放股票。公司成立前不得向股東交付股票。(2)公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)

二、股份有限公司的發(fā)起人起人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

(-)發(fā)起人的概念止匕外，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

發(fā)起人既是股份有限公司成立的要件，也是發(fā)起或設1年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自

立行為的實施者。公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。

(二)發(fā)起人的資格三、股份有限公司的章程

1.自然人、法人作為發(fā)起人。法人作為發(fā)起人時，它(-)公司章程概述

應與營利性質(zhì)相適應，如工會、國家撥款的大學不宜作為股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營

股份有限公司的發(fā)起人。實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥的基本準則，是公司的自治規(guī)范。

經(jīng)費的事'也單位和從事經(jīng)營活動的科技性社會團體，具備公司章程的效力起始于公司成立終止于公司被依法核

企業(yè)法人條件的，應當先申請企業(yè)法人登記，然后才可作準注銷。發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股

為發(fā)起人。人所持表決權的半數(shù)以上通過。

2.外商投資企業(yè)作為發(fā)起人。(二)公司章程的內(nèi)容

外商投資企業(yè)作為發(fā)起人必須符合三個條件：章程的內(nèi)容即章程記載的事項，分為必須記我的必要

(1)認繳出資額已經(jīng)繳足；記載事項和由公司決定記載的任意記載事項。

(2)已經(jīng)完成原審批項目；(三)公司章程的修改

(3)已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會

外商發(fā)起人所占股本的比例要求：議的股東所持表決權的2/3以上通過。

(1)屬于國家鼓勵外商直接投資的行業(yè)股本不受限【例題】發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起

制；()年內(nèi)不得轉讓。

(2)屬于國家限制外商直接投資的行業(yè)，它的投資比A.1年

例不得超過注冊資本的25%；B.2年

C.3年1.增資

D.半年2.減資

答案：A(1)公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低

四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更限額。

(-)有限責任公司和股份有限公司的差異(2)應當在做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)，

1.在成立條件和募集資金方式上有所不同通知債權人，并在30日內(nèi)在報紙上至少公告；債權人自接

有限責任公司是由1個以上、50個以下股東共同出資到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之

設立的，股東以其認繳的出資額為限承擔責任的法人。日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

股份有限公司的股東人數(shù)有最低要求(2到200人)，二、股份有限公司的股份

其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公(-)股份的含義

司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任的法1.股份的含義

人。2.特點:

有限責任公司具有人合兼資合、封閉及設立程序簡單(1)金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一

的特點；股份有限公司具有資合、開放性及設立程序相對股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣

復雜的特點。加以度量；

2.股權轉讓難易程度不同(2)平等性，即同種類的每一股份應當具有同等權利;

在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要(3)不可分性，即股份是公司資本最基本的構成單位,

求，受到的限制較多，比較困難。每個股份不可再分；

在股份有限公司中，股東轉讓自己股份比較方便，可(4)可轉讓性，即股東持有的股份可以依法轉讓。公

依法自由轉讓。司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的木

3.股權證明形式不同公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不

在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份

出資證明書不能轉讓、流通。在股份有限公司中，股東的自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。

股權證明形式是股票，即股東所持有的股權是以股票的形(二)股份的分派、收回、設質(zhì)和注銷

式來體現(xiàn)的，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證,(1)股份的分派

可以轉讓、流通。(2)股份的收回

4.公司治理結構簡化程度不同分類：無償收回、有償收回

有限責任公司相對比較簡化，而股份有限公司要有股《公司法》規(guī)定：公司不得收購本公司的股票。但為

東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會，是比較復雜的結構。由減少公司資本或者與持有本公司股票的其他公司合并時，

于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東大會比可收購本公司股票，且屬于減少公司注冊資本情形的必須

較困難，股東大會的議事程序也比較復雜，所以，股東大在10日內(nèi)注銷。公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本

會的權限有所限制，董事會的權限較大。公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。

5.財務狀況的公開程度不同(3)股份的設質(zhì)

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年股份出質(zhì)后不得轉讓，但經(jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權人同意除外。

會的20日前置備于公司，供股東查閱。經(jīng)質(zhì)權人同意，出質(zhì)人轉讓股份所得的價款應當向質(zhì)權人

(―)變更要求提前清償所擔保的債權或向與質(zhì)權人約定的第三人提存。

有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折但是，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

合的實收股本總額應當不得高于公司的凈資產(chǎn)額。(4)股份的注銷

第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發(fā)生。當然,

一、股份有限公司的資本通過股份的回購及與持有本公司股票的公司合并等方式，

(-)資本的含義也可以達到注銷股份的目的。

(-)資本的三個原則：三、股份有限公司的公司債券

1.資本確定原則公司債券特點：共4點

我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在(3)公司債券通過債券方式表現(xiàn)出來：

章程中規(guī)定資本總額，而且要求在設立登記前一次募足。第三節(jié)股份有限公司的組織機構

2.資本維持原則在我國，股份有限公司的組織機構一般為股東大會、

資本維持原則是指股份有限公司在從事經(jīng)營活動的過董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。

程中，應當努力保持與公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本。一、股份有限公司的股東和股東大會

3.資本不變原則(-)股東的權利和義務(了解)

我國股份有限公司的注冊資本不能隨意變動。(二)控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范

(三)資本的增加或減少1.控股股東和實際控制人的定義

股份有限公司增加或減少資本，應修改公司章程。(經(jīng)控股股東：控股股東是指其出資額占有限責任公司資

出席股東大會股東所持表決權的2/3以上通過)本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總

額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比便雖然不足臨時股東大會共6點

50%,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足（1）董事人數(shù)不足于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)

以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。分為或少于公司章程所定人數(shù)的2/3；

絕對控股和相對控股。（2）公司未彌補虧損達到股本總額的1/3；

實際控制人：不是公司股東，但通過投資關系、協(xié)議（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求

或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。時：

2.行為規(guī)范：4.股東大會的議事規(guī)則

關聯(lián)關系：指公司控股股東、實際控制人、董事等高提示：股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股

級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以東不應當參與投票表決。

及可能導致公司利益轉移的其他關系。5.股東大會的無效與撤消

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東可自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤

股東大會決議。在此種情況下，股東或者受實際控制人支消。人民法院可以應公司的