股東內部制約協(xié)議書?甲方：姓名：__________________身份證號：__________________聯(lián)系方式：__________________地址：__________________乙方：姓名：__________________身份證號：__________________聯(lián)系方式：__________________地址：__________________鑒于甲乙雙方作為[公司名稱]（以下簡稱"公司"）的股東，為保障公司的正常運營，維護雙方的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、協(xié)議背景與目的公司由甲乙雙方共同出資設立，為確保公司在經營管理過程中，各股東的權利和義務得到合理界定和有效制約，避免因股東之間的利益沖突或決策不當給公司及股東造成損失，特制定本股東內部制約協(xié)議書。二、標的物或服務具體描述本協(xié)議所涉及的標的物為公司的全部經營活動及相關權益，包括但不限于公司的資產、業(yè)務、財務、決策等方面。服務具體涵蓋公司日常運營管理中的各項事務，如生產經營、市場營銷、財務管理、人事管理等。三、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利按照其出資比例享有公司的利潤分配權。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告等公司文件資料。對公司的經營管理活動進行監(jiān)督，提出建議和質詢。在符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的情況下，有權參與公司的重大決策。2.義務按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資。遵守法律法規(guī)及公司章程，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。積極參與公司的經營管理活動，為公司的發(fā)展貢獻力量。保守公司的商業(yè)秘密和其他機密信息。（二）乙方權利與義務1.權利同甲方一樣，按照其出資比例享有公司的利潤分配權。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告等公司文件資料。對公司的經營管理活動進行監(jiān)督，提出建議和質詢。在符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的情況下，有權參與公司的重大決策。2.義務按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資。遵守法律法規(guī)及公司章程，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。積極參與公司的經營管理活動，為公司的發(fā)展貢獻力量。保守公司的商業(yè)秘密和其他機密信息。四、公司治理結構（一）股東會1.股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。4.股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他職權。（二）董事會1.公司設董事會，成員為[X]人，由股東會選舉產生。2.董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。3.董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定公司的經營計劃和投資方案。制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權。（三）監(jiān)事會1.公司設監(jiān)事會，成員為[X]人，由股東會選舉產生。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。2.監(jiān)事會設主席一人，由監(jiān)事會選舉產生。3.監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他職權。五、決策程序與規(guī)則（一）一般決策程序1.對于公司經營管理中的一般性事項，由相關部門或負責人提出建議或方案，提交至董事會或經理辦公會進行審議。2.董事會或經理辦公會應按照民主集中制原則進行討論和決策，參會人員應充分發(fā)表意見，最終以多數(shù)人的意見形成決議。3.決議形成后，由相關部門或負責人負責組織實施，并及時向董事會或股東會報告執(zhí)行情況。（二）重大決策程序1.對于公司的重大事項，如公司合并、分立、解散、清算、增減注冊資本、重大投資、重大資產處置等，應提前通知全體股東，并召開股東會進行審議。2.股東會會議應按照法定程序進行召集、通知和召開，確保股東能夠充分行使其表決權。3.重大決策事項須經代表三分之二以上表決權的股東通過方可生效。4.在決策過程中，股東應充分發(fā)表意見，對決策事項進行深入討論和分析，確保決策的科學性和合理性。（三）決策監(jiān)督1.監(jiān)事會有權對公司的決策程序和決策內容進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。2.股東有權對公司的決策事項進行監(jiān)督，如認為決策違反法律法規(guī)、公司章程或損害公司及股東利益的，可以通過合法途徑提出異議或要求糾正。六、利潤分配與虧損承擔1.公司按照股東的出資比例進行利潤分配。利潤分配方案由董事會制訂，經股東會審議通過后實施。2.公司在彌補虧損和提取法定公積金之前，不得向股東分配利潤。3.公司如發(fā)生虧損，由股東按照出資比例分擔。股東應按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，及時足額繳納應承擔的虧損份額。七、股權轉讓與優(yōu)先購買權1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。4.公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。八、違約責任1.若甲方違反本協(xié)議約定，未按時足額繳納出資或從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為，應向乙方支付違約金[具體金額]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。2.若乙方違反本協(xié)議約定，未按時足額繳納出資或從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為，應向甲方支付違約金[具體金額]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。3.若一方違反保密義務，應向對方支付違約金[具體金額]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如因違約行為給公司造成重大損失的，違約方還應承擔相應的法律責任。4.若一方違反公司治理結構和決策程序的規(guī)定，擅自作出決策給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期至公司終止之