合伙企業(yè)（有限合伙）

資金托管協(xié)議

簽署日期：2012年月日

簽署地點(diǎn)：廣州

目錄

第一章協(xié)議當(dāng)事人................................................................3

第二章釋義.......................................................................3

第三章協(xié)議訂立的目的、依據(jù)與原則...............................................4

第四章當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù)..........................................................5

第五章合伙企業(yè)資產(chǎn)的保管........................................................7

第六章劃款指令的發(fā)出、確認(rèn)和執(zhí)行...............................................9

第七章合伙企業(yè)投資監(jiān)督.........................................................11

第八章托管人報(bào)告................................................................12

第九章合伙企業(yè)有關(guān)文件檔案的保存及會(huì)計(jì)核算....................................12

第十章合伙企業(yè)存續(xù)期間的收益分配..............................................13

第十一章合伙企業(yè)的費(fèi)用.........................................................13

第十二章合伙企業(yè)終止與清算.....................................................14

第十三章禁止行為與違約責(zé)任.....................................................14

第十四章保密....................................................................15

第十五章不可抗力................................................................15

第十六章托管人的更換...........................................................16

第十七章?tīng)?zhēng)議的處理.............................................................17

第十八章協(xié)議的效力及其他事項(xiàng)...................................................17

第十九章托管協(xié)議的修改和終止...................................................17

第二十章通知....................................................................18

第一章協(xié)議當(dāng)事人

本托管協(xié)議由以下各方當(dāng)事人簽署：

甲方（委托人）：

名稱(chēng)：合伙企業(yè)（有限合伙）

注冊(cè)地址：

聯(lián)系電話(huà)：

乙方（托管人）：

名稱(chēng)：

法定代表人：

注冊(cè)地址：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話(huà)：

丙方（管理人）：

名稱(chēng)：管理股份有限公司

法定代表人：

委派代表：

注冊(cè)地址：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話(huà)：

第二章釋義

2.1本協(xié)議中除非另有所指，以下詞語(yǔ)具有以下含義：

“協(xié)議各方”指本協(xié)議各方當(dāng)事人。

“基金或本基金或合伙企業(yè)"指【合伙企業(yè)（有限合伙）】，即甲方。

“合伙人”指屆時(shí)作為合伙企業(yè)出資持有者而登記于合伙企業(yè)合伙人名冊(cè)的各方投資人。

“普通合伙人”指以其全部資產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無(wú)限連帶貨任的投資人，即【管理股

份有限公司，

“管理人”指根據(jù)《合伙協(xié)議》的規(guī)定，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)的管理，即【管理

股份有限公司，

“有限合伙人〃指合伙企業(yè)的有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。

“委派代表〃指管理人委派的有權(quán)簽字人和指令簽發(fā)人。

“受益人〃指本合伙企業(yè)的合伙人指定的、對(duì)本基金財(cái)產(chǎn)享有收益權(quán)的機(jī)構(gòu)或自然人。

“《合伙協(xié)議》"指《XX股權(quán)投資基金合伙協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

“《托管協(xié)議》”指合伙企業(yè)、管理人與********銀行之托管協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議

“基金資產(chǎn)或基金財(cái)產(chǎn)或合伙企業(yè)資產(chǎn)"指合伙企業(yè)擁有的合伙人出資、各類(lèi)投資工程的股權(quán)及其產(chǎn)生的

收益、銀行存款本息、以及其他資產(chǎn)的價(jià)值總和。

“托管資產(chǎn)”指本協(xié)議項(xiàng)下甲方委托并移交乙方保管的合伙企業(yè)貨幣類(lèi)資產(chǎn)。

“基金資金托管專(zhuān)戶(hù)”指以本基金名義在托管人處開(kāi)立的用于保管、管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)的專(zhuān)用銀行賬戶(hù)。

“投資協(xié)議”指合伙企業(yè)與目標(biāo)公司或工程公司股東簽署的、本基金投資于目標(biāo)公司或工程公司的書(shū)面協(xié)

議。

“會(huì)計(jì)年度”指始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31日的合伙企業(yè)會(huì)計(jì)年度。合伙企業(yè)

的首個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)自合伙企業(yè)成立之tl起計(jì)，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。

“工作日〃指乙方對(duì)公業(yè)務(wù)的通常開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)日，不包括星期六、星期日（因節(jié)假日調(diào)整而對(duì)外營(yíng)業(yè)的除

外）或者其他法定節(jié)假日。

“過(guò)錯(cuò)〃指對(duì)某項(xiàng)法律義務(wù)或合同職責(zé)的有意識(shí)、成心的或過(guò)失的違反行為，該等義務(wù)或職責(zé)基于合

同或法律規(guī)定而產(chǎn)生。

“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)（為本協(xié)議之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣）。

2.2本協(xié)議所有附件構(gòu)本錢(qián)協(xié)議的組成局部并具有本協(xié)議正文同等的法律效力。本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便檢索而

設(shè)，不用作對(duì)本協(xié)議規(guī)定的解釋或理解，或以任何方式影響本協(xié)議的規(guī)定。

第三章協(xié)議訂立的目的、依據(jù)與原則

3.1鑒于甲方依據(jù)《合伙協(xié)議》的約定委托丙方擔(dān)任甲方的管理人，對(duì)外代表合伙企業(yè)管理和運(yùn)作合伙企業(yè)資

產(chǎn)，同時(shí)為保障資產(chǎn)平安，委托乙方作為合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管人，各方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《合伙企業(yè)法》、《合同

法》等中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)和《合伙協(xié)議》有關(guān)規(guī)定訂立本托管協(xié)議；

3.2訂立木協(xié)議的目的是為了明確協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的保綺、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運(yùn)作和監(jiān)督、合伙企

'也資產(chǎn)FI常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的平安，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益。

3.3為充分發(fā)揮協(xié)議各方在資金、信息、人才方面的優(yōu)勢(shì)，經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，本著平等自愿、老實(shí)信用原

則達(dá)本錢(qián)協(xié)議。

3.4本協(xié)議各方均聲明并保證，各自具有充分的權(quán)利、授權(quán)及法定權(quán)利簽署本協(xié)議，及履行在本協(xié)議項(xiàng)下的全部

義務(wù)、簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得充分的授權(quán)。

第四章當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方依據(jù)本協(xié)議享有如下權(quán)利與義務(wù)

4.1.1甲方的權(quán)利有：

1）委托管理人管理和運(yùn)作合伙企業(yè)資產(chǎn)；

2）委托乙方擔(dān)任合伙企業(yè)的托管銀行；

3）享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)；

4）取得合伙企業(yè)的投資收益；

5）檢查乙方對(duì)合伙企業(yè)貨幣資產(chǎn)的托管運(yùn)作情況；

6）獲取合伙企業(yè)業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況的資料；

7）依據(jù)本協(xié)議約定更換托管人；

8）授權(quán)管理人根據(jù)本協(xié)議和《合伙協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定代表甲方向乙方發(fā)出劃款指令；

9）本協(xié)議和法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

4.1.2甲方的義務(wù)有：

1）從本協(xié)議生效后，按照本協(xié)議的約定，及時(shí)與乙方辦理合伙企業(yè)托管資產(chǎn)移交手續(xù)；

2）按照本協(xié)議規(guī)定及時(shí)、足額地向乙方支付托管費(fèi)；

3）定期對(duì)外接受年度審計(jì)、工商年檢；

4）在合法合規(guī)前提下，應(yīng)乙方要求提供開(kāi)展托管業(yè)務(wù)各項(xiàng)必須的協(xié)助：

5）任何因合伙企業(yè)業(yè)務(wù)性質(zhì)或范圍發(fā)生重大變化，因合伙人認(rèn)繳出資或合伙人發(fā)生變動(dòng)等直接導(dǎo)致影響

乙方托管業(yè)務(wù)的重大事項(xiàng)，應(yīng)提前書(shū)面通知乙方，并提供有關(guān)文件；

6）及時(shí)向乙方提供托管業(yè)務(wù)所需的合伙人決議，管理人的決議和決定，《合伙協(xié)議》及其修正案；

7）將本托管協(xié)議中乙方履行的職責(zé)向全體合伙人進(jìn)行完整的披露，并確?！逗匣飬f(xié)議》等各項(xiàng)法律文件

與本協(xié)議沒(méi)有沖突；如上述文件與本托管協(xié)議不一致，在甲方、乙方及丙方之間，以本托管協(xié)議為準(zhǔn);

8）如基金項(xiàng)下資產(chǎn)被有權(quán)機(jī)構(gòu)采取包括查封、凍結(jié)、扣劃等在內(nèi)的強(qiáng)制性措施，甲方應(yīng)采取合理措施，

包括但不限于依法向有權(quán)機(jī)構(gòu)提出抗辯、異議；乙方對(duì)此不承當(dāng)任何責(zé)任，若乙方因此遭受任何損失,

均有權(quán)向貢任人全額追償。

9）法律、法規(guī)規(guī)定的及《合伙協(xié)議》、本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

4.2乙方根據(jù)本協(xié)議享有以下權(quán)利和義務(wù)

4.2.1乙方的權(quán)利：

1）接受甲方的委托，根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)附件的約定，在中方授權(quán)范圍內(nèi)行使對(duì)托管資產(chǎn)的保管權(quán)；

2）根據(jù)本協(xié)議監(jiān)督甲方（管理人代為履行其投資職責(zé)）的投資運(yùn)作行為；

3）根據(jù)本協(xié)議規(guī)定按期收取托管費(fèi)：

4）法律、法規(guī)規(guī)定的及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

4.2.2乙方的義務(wù)：

1）以老實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行托管人的義務(wù)，平安保管甲方貨幣資產(chǎn)；乙方對(duì)甲方資產(chǎn)的托管并

非對(duì)甲方投資本金或收益的保證或承諾，乙方不承當(dāng)甲方的投資風(fēng)險(xiǎn)；

2）配備足夠的、合格的、熟悉托管業(yè)務(wù)的專(zhuān)職人員，負(fù)責(zé)甲方托管事宜；

3）執(zhí)行管理人委派代表（或者授權(quán)代表）簽發(fā)的有效劃款指令，負(fù)責(zé)辦理托管賬戶(hù)名下的資金往來(lái)；

4）根據(jù)本協(xié)議約定，采取適當(dāng)合理措施對(duì)管理人的投資管理行為進(jìn)行監(jiān)督。對(duì)管理人簽發(fā)的違反本協(xié)議

有關(guān)規(guī)定的劃款指令，不予執(zhí)行并及時(shí)向管理人發(fā)出書(shū)面提示；

5）根據(jù)本協(xié)議第十章的約定，按時(shí)向甲方出具年度的托管報(bào)告；

6）保證甲方托管資產(chǎn)與乙方自有資產(chǎn)之間以及與乙方其他托管資產(chǎn)之間相互獨(dú)立；

7）對(duì)任何與甲方投資有關(guān)的會(huì)計(jì)記錄、賬冊(cè)和檔案保存至少十（10）年；

8）根據(jù)《合伙協(xié)議》，在甲方期限屆滿(mǎn)或甲方提前終止后協(xié)助進(jìn)行甲方的清算；

9）隨時(shí)接受甲方對(duì)于托管資女運(yùn)作的檢查；

10）經(jīng)甲方合理要求的與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的其他事項(xiàng)；

11）協(xié)助管理人辦理甲方投資工程變現(xiàn)，具體事宜協(xié)商確定；

12）法律、法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)；

4.3丙方根據(jù)本協(xié)議享有以下權(quán)利和義務(wù)

4.3.1丙方的權(quán)利

1）根據(jù)本協(xié)議及基金章程的規(guī)定，對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行管理、運(yùn)用。

2）根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定向托管人發(fā)出劃款指令。

3）法律法規(guī)規(guī)章和基金章程約定的其他權(quán)利。

4.3.2丙方的義務(wù)

1）根據(jù)本協(xié)議的約定接受乙方的監(jiān)督。

2）在基金存續(xù)期內(nèi)披露任何與本協(xié)議有關(guān)的乙方的信息，應(yīng)提前書(shū)面通知乙方。

2）在合法合規(guī)的前提下，應(yīng)乙方要求提供開(kāi)展托管業(yè)務(wù)各項(xiàng)必須的協(xié)助。

4）丙方在管理和運(yùn)用基金資立的過(guò)程中應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)章。

5）因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致基金資產(chǎn)損失的，承當(dāng)直接損失的賠償費(fèi)任。

6）將基金的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，基金所投目標(biāo)公司的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告，任何第三方的獨(dú)立報(bào)告（包括審

計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)等）以及管理人定期編制并提交給受益人的各類(lèi)報(bào)告及時(shí)提交給乙方。

7）法律法規(guī)規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章合伙企業(yè)資產(chǎn)的保管

5.1合伙企業(yè)銀行托管賬戶(hù)的開(kāi)設(shè)和管理

5.1.1合伙企業(yè)正式成立后，甲方委托乙方依據(jù)甲方業(yè)務(wù)開(kāi)展需要，以甲方名義在乙方開(kāi)立人民幣專(zhuān)用

存款賬戶(hù)作為合伙企?業(yè)資產(chǎn)的銀行托管賬戶(hù)，用于存放合伙企.業(yè)向乙方移交的所有貨幣資立。賬戶(hù)預(yù)留印

鑒為甲方財(cái)務(wù)專(zhuān)用章及乙方授權(quán)人名章，雙章有效。甲方保管其財(cái)務(wù)專(zhuān)用章，乙方保管其授權(quán)人名章。在

本協(xié)議存續(xù)期間，甲方未經(jīng)乙方書(shū)面同意，不得撤銷(xiāo)該托管專(zhuān)戶(hù)，亦不得更換上述預(yù)留印鑒，否則由此造

成的基金財(cái)產(chǎn)損失全部由甲方承當(dāng)。

本合伙企業(yè)存續(xù)期間的一切貨幣收支活動(dòng)（包括但不限于接收甲方合伙人認(rèn)繳出資、接收甲方對(duì)外投

資收入及其他收入、支付對(duì)外投資款、支付甲方應(yīng)承當(dāng)?shù)娜粘ＹM(fèi)用、支付甲方應(yīng)分配利潤(rùn)、支付乙方托管

費(fèi)、以及返還合伙人出資等）均需要通過(guò)本托管賬戶(hù)進(jìn)行。托管賬戶(hù)不得通兌，不得透支。除法律、法規(guī)

及規(guī)章另有規(guī)定外，各方均不得采取使得該專(zhuān)戶(hù)無(wú)效的任何行為。合伙企業(yè)貨幣資產(chǎn)以銀行存款形態(tài)（包

括活期或定期存款）存在的，只能存放在本托管賬戶(hù)。

甲方同意托管賬戶(hù)開(kāi)通網(wǎng)上銀行功能，甲方授權(quán)乙方對(duì)?托管賬戶(hù)網(wǎng)上銀行系統(tǒng)進(jìn)行系統(tǒng)維護(hù)設(shè)置以及

日常資金劃撥管理。網(wǎng)銀系統(tǒng)采用雙人維護(hù)模式，一切資金結(jié)算業(yè)務(wù)，原則上由乙方通過(guò)網(wǎng)銀系統(tǒng)操作完

成，乙方相關(guān)授權(quán)人員負(fù)責(zé)網(wǎng)銀指令信息的錄入、發(fā)起網(wǎng)銀資金轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)，并對(duì)提交的指令信息進(jìn)行復(fù)核

與發(fā)送。在乙方到達(dá)國(guó)內(nèi)行業(yè)通常技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，對(duì)因人為網(wǎng)絡(luò)襲擊、病毒襲擊等原因造成的托管資

產(chǎn)損失不承當(dāng)任何責(zé)任。

5.1.2甲方銀行托管賬戶(hù)政管理應(yīng)符合《人民幣銀行結(jié)算賬戶(hù)管理方法》、《人民幣現(xiàn)金管理?xiàng)l例》、《人

民幣利率管理規(guī)定》等國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定。

5.1.3乙方指定專(zhuān)門(mén)部門(mén)和專(zhuān)人負(fù)責(zé)保管和使用由甲方授杈乙方保管和使用的網(wǎng)銀密鑰和相關(guān)開(kāi)戶(hù)文件。

5.1.4乙方根據(jù)管理人的指令，辦理所有甲方銀行托管賬戶(hù)內(nèi)的資金劃撥。資金劃撥一股應(yīng)通過(guò)網(wǎng)上銀

行進(jìn)行，在網(wǎng)銀發(fā)生故障的緊急情況下，甲方會(huì)同內(nèi)方，與乙方需分別委派專(zhuān)人，各自持甲乙雙方本方預(yù)

留印鑒共同前往開(kāi)戶(hù)銀行柜臺(tái)辦理業(yè)務(wù)，任何一方不得單獨(dú)前往，否則由此給本托管資產(chǎn)造成的損失由責(zé)

任方負(fù)責(zé)。

5.1.5乙方未經(jīng)授權(quán)不得擅自動(dòng)用甲方銀行托管賬戶(hù)內(nèi)的甲方資產(chǎn)，乙方不得使用甲方的銀行托管賬戶(hù)

進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)卜托管業(yè)務(wù)以外的活動(dòng)。

5.1.6所有甲方銀行托管賬戶(hù)內(nèi)的資金，乙方應(yīng)當(dāng)依照《人民幣利率管理規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)對(duì)其計(jì)

息，向甲方提供合理的建議，使甲方資金獲得最優(yōu)的利息收入。乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，為甲方開(kāi)展符合《合

伙協(xié)議》規(guī)定的臨時(shí)投資業(yè)務(wù)提供必要的合作和便利。

5.2托管資產(chǎn)與有關(guān)資料的移交與確認(rèn)

5.2.1甲方應(yīng)在與乙方辦理托管資產(chǎn)移交手續(xù)當(dāng)日，向乙方發(fā)出《合伙企業(yè)資金及文件移交清單》（附件

五），注明合伙人認(rèn)繳出資總額、首期擬繳付資金金額、繳付時(shí)間等，并附各合伙人首期繳付資金明細(xì)清單

并加蓋合伙企業(yè)和管理人預(yù)留印鑒（見(jiàn)附件九）。乙方根據(jù)各合伙人傳真的銀行劃款回執(zhí)、管理人以預(yù)留印

鑒蓋章確認(rèn)的繳款清單和合伙企業(yè)入伙申請(qǐng)書(shū)，確認(rèn)首期資金到賬情況。以后各期合伙人出資的繳付，均

根據(jù)管理人向乙方提供加蓋預(yù)留印鑒蓋章的通知，乙方協(xié)助管理人對(duì)各合伙人的資金到賬情況進(jìn)行確認(rèn)，

并對(duì)未繳齊或多繳的情況進(jìn)行書(shū)面確認(rèn)。管理人應(yīng)及時(shí)辦理合伙企業(yè)的工商登記變更等事宜，并將變更后

的最新情況及時(shí)通知乙方。

5.2.2乙方應(yīng)在收齊上述首擾托管資金的當(dāng)日，在《合伙企業(yè)資金及文件移交清單》上進(jìn)行書(shū)面確認(rèn)，并

加蓋乙方業(yè)務(wù)章。

5.2.3甲方應(yīng)在辦理托管資產(chǎn)移交的同時(shí)，向乙方提交以下文件、資料（若為復(fù)印件需與原件核對(duì)無(wú)誤

并蓋具甲方合伙企業(yè)和管理人公章）：

（1）正式簽署的《合伙協(xié)議》及相關(guān)附件；

（2）日常運(yùn)營(yíng)聯(lián)系人名單（附件七）；

（3）需移交托管賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)文件以及由乙方保管和使用的網(wǎng)銀密鑰（如有）：

（4）加蓋甲方公章的劃款指令授權(quán)委托書(shū)（附件三）；

（5）管理人委派代表的簽字及預(yù)留印鑒樣本（附件九）；

（6）合伙企業(yè)指定劃款賬戶(hù)明細(xì)（附件四）；

（7）全體合伙人名單及指定收款賬戶(hù)；

（8）本協(xié)議規(guī)定提交的其他文件或資料。

5.2.4只有在甲方根據(jù)上述規(guī)定向乙方提交了所有相關(guān)文件，并且將甲方收取的首期實(shí)繳出資按《合伙

協(xié)議》的要求足額劃入托管賬戶(hù)，乙方在移交清單上確認(rèn)蓋章后，乙方向甲方出具加蓋乙方業(yè)務(wù)章的《資

產(chǎn)托管業(yè)務(wù)起始運(yùn)作通知書(shū)》：附件六），乙方才開(kāi)始進(jìn)行托管資產(chǎn)的日常的托管運(yùn)作。

5.3合伙企業(yè)投資收入的保管

基于合伙企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的全部收入，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓L攵入、股權(quán)紅利、存款利息、臨時(shí)投資收入、

補(bǔ)貼收入等，管理人須提前通知乙方各類(lèi)收入的預(yù)計(jì)到賬時(shí)間，并按照要求劃入托管賬戶(hù)，甲方負(fù)責(zé)各類(lèi)

收入的催收管理，乙方負(fù)責(zé)跟蹤確認(rèn)實(shí)際到賬情況，發(fā)生未及時(shí)到賬情況時(shí)，乙方應(yīng)及時(shí)提示管理人進(jìn)行

催收。

5.4合伙企業(yè)印章的保管

甲方印章包括：甲方合伙企業(yè)公章、管理人公章、甲方財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、委派代表私章等，除本協(xié)議另有約定外,

均由甲方負(fù)責(zé)保管。

5.5甲方應(yīng)為乙方開(kāi)立本條所指甲方銀行托管賬戶(hù)提供一切必要代開(kāi)戶(hù)資料和文件，包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。

5.6乙方應(yīng)制定嚴(yán)密的合伙企業(yè)銀行托管賬戶(hù)管理制度，并實(shí)施完善的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，平安保管甲方的各類(lèi)資產(chǎn)

賬戶(hù)，確保甲方資產(chǎn)的平安。

5.6.1乙方應(yīng)為甲方資產(chǎn)銀行托管賬戶(hù)單獨(dú)建立銀行口記賬簿，每口記錄資金劃撥情況。按本協(xié)議相關(guān)規(guī)定,

逐筆核對(duì)資金變動(dòng)情況，確保資金變動(dòng)記錄及結(jié)果與開(kāi)戶(hù)銀吁記錄及余額相符。

5.6.2每季度結(jié)束后的五（5）個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)與管理人就賬戶(hù)的劃款記錄的情況（乙方根據(jù)管理人發(fā)

送的投資劃款指令的實(shí)際情況編制的劃撥資金的金額、用途等記錄）和資金余額進(jìn)行核對(duì)。如有不符，雙

方應(yīng)及時(shí)聯(lián)系，查明原因，按照“誰(shuí)出錯(cuò)誰(shuí)調(diào)整"的原則進(jìn)行調(diào)整。

5.6.3因合伙企業(yè)資金收付而取得的原始記賬憑證應(yīng)由管理人進(jìn)行妥善保管，乙方保管原始憑證復(fù)印件。

5.7甲方資產(chǎn)應(yīng)和乙方自有資產(chǎn)和乙方其他托管資產(chǎn)嚴(yán)格分開(kāi)，實(shí)行分賬管理。乙方應(yīng)對(duì)甲方資產(chǎn)的運(yùn)作狀況嚴(yán)

格保密，未經(jīng)甲方許可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方資產(chǎn)狀況，法律法規(guī)另有規(guī)定或有

關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)另有要求的除外。

5.8當(dāng)托管資產(chǎn)處于乙方以外機(jī)構(gòu)實(shí)際有效控制時(shí)，乙方對(duì)該局部資產(chǎn)不承當(dāng)平安保管職責(zé)，但在條件許可的情

況下應(yīng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

第六章劃款指令的發(fā)出、確認(rèn)和執(zhí)行

6.1劃款指令的內(nèi)容

6.1.1劃款指令系指運(yùn)用甲方托管資產(chǎn)進(jìn)行投資或支付相關(guān)費(fèi)用時(shí)，管理人向乙方發(fā)出投資資金劃撥和

其他款項(xiàng)劃撥的書(shū)面指令（如需要相應(yīng)的附件需一并提供）。管理人向乙方發(fā)出的劃款指令包括工程投資劃

款指令、費(fèi)用支出劃款指令和收益分配劃款指令。

（1）管理人提交工程投資劃款指令時(shí)，除管理人的劃款指令外，還應(yīng)同時(shí)提交如下文件：

《股權(quán)投資協(xié)議》

（2）管理人提交費(fèi)用支出劃款指令時(shí)，除管理人的劃款指令外，還應(yīng)同時(shí)提交以卜.文件：

A、基金費(fèi)用明細(xì)；

（3）管理人提交收益分配劃款指令時(shí)，除管理人的劃款指令外，還應(yīng)同時(shí)提交以下文件：

A、基金的合伙人賬戶(hù)明細(xì)；

B、經(jīng)加蓋甲方公章的收益分配方案或《合伙協(xié)議》約定的相關(guān)文件，收益分配方案應(yīng)載明本次擬分配收益

總額、分配對(duì)象、分配原則和計(jì)算公式、分配時(shí)間、分配方式等內(nèi)容。

6.1.2管理人的劃款指令應(yīng)加蓋預(yù)留印鑒并由被授權(quán)人（包括：經(jīng)辦人、復(fù)核人、審批人）簽字（簽章）。

6.1.3乙方僅對(duì)管理人提交的劃款指令按照本協(xié)議的約定進(jìn)行審查，乙方不負(fù)責(zé)審查管理人發(fā)送劃款指令

同時(shí)提交的其他文件資料的合法性、真實(shí)性、完整性和有效性，管理人應(yīng)保證上述文件資料合法、真實(shí)、

完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真實(shí)、不完整或失去效力而影響乙方的審核或給合伙

人或任何第三人帶來(lái)?yè)p失，乙方不承當(dāng)任何形式的責(zé)任。

6.1.4劃款指令（格式見(jiàn)附件二）必須具備以下根本要素：支付時(shí)間、付款人、付款賬號(hào)、收款人、收款

賬號(hào)、金額（大小寫(xiě)）、付款（收款）事由、劃款路徑（若通過(guò)大額支付系統(tǒng)還需要注明收款方的大額支付

系統(tǒng)號(hào)）等。劃款指令應(yīng)由管理人委派代表（或其授權(quán)代表）簽字并加蓋管理人公章。

6.2劃款指令的發(fā)出和接收

6.2.1管理人應(yīng)事先指定并向乙方提供有權(quán)簽署劃款指令的人員名單、權(quán)限，同時(shí)預(yù)留卬鑒或簽字樣本

（見(jiàn)附件三）。簽署劃款指令的人員只限于管理人的委派代表或其授權(quán)代表。其名單或權(quán)限有變化時(shí)，管理

人應(yīng)提前三（3）個(gè)工作日以書(shū)面形式通知乙方并提供新的印鑒和簽字樣本，該變更將在乙方收到正式書(shū)面

通知后正式生效。

6.2.2甲方向乙方提供合伙企業(yè)全體合伙人的名單。甲方合伙人有變化時(shí)，甲方應(yīng)在發(fā)生變化后五（5）個(gè)

工作日以書(shū)面形式通知乙方并提供新的名單。該變更將在乙方收到正式書(shū)面通知后正式生效。

6.2.3乙方指定專(zhuān)人接收甲方劃款指令，確保資金匯劃平安、快捷。乙方事先制作并向管理人提供業(yè)務(wù)

人員情況表，列明乙方接收和處理人員的姓名、電話(huà)、傳真等。乙方上述接收和處理人員如果出現(xiàn)變化，

乙方應(yīng)提前三（3）個(gè)工作日以書(shū)面形式通知管理人，并提供變更后的人員情況表。該變更將在管理人收到

正式書(shū)面通知后正式生效。

6.3劃款指令確實(shí)認(rèn)

6.3.1乙方對(duì)劃款指令進(jìn)行確認(rèn)的依據(jù)是本協(xié)議的規(guī)定。

6.3.2對(duì)投資劃款指令，乙方指定人員應(yīng)對(duì)劃款指令進(jìn)行書(shū)面形式審查，驗(yàn)證指令的書(shū)面要素是否齊全,

指令的印鑒或簽名是否與預(yù)留印鑒或簽名一致，并根據(jù)投資協(xié)議核對(duì)劃款金額、方式等是否一致，若存在

異議或不符，立即與管理人指定人員進(jìn)行電話(huà)聯(lián)系和溝通，并將指令退回管理人進(jìn)行修改。對(duì)于金額在人

民幣【1萬(wàn)元以上的付款，乙方還應(yīng)電話(huà)向管理人或其指定人員確認(rèn)。

6.3.3若劃款指令書(shū)面審查無(wú)誤，乙方還應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第七章（合伙企業(yè)投資監(jiān)督）的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審

核，確認(rèn)是否符合本協(xié)議第七章的有關(guān)規(guī)定。若存在違反投資監(jiān)督的，立即與管理人指定人員進(jìn)行電話(huà)聯(lián)

系和溝通，并將指令退回管理人修改。

6.3.4對(duì)■非投資業(yè)務(wù)的其他劃款指令，乙方應(yīng)指定人員對(duì)劃款指令進(jìn)行書(shū)面形式審查，驗(yàn)證指令的書(shū)面

要素是否齊全、指令的印鑒或簽名是否與預(yù)留印鑒或簽名一致，并根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)，核對(duì)

劃款金額、方式等要素是否一致，是否按規(guī)定提供相關(guān)憑證和證明文件。若存在異議或不符，立即與管理

人指定人員進(jìn)行電話(huà)聯(lián)系和溝通，并將指令退回管理人修改。

6.4劃款指令的執(zhí)行

6.4.1管理人向乙方發(fā)送劃款指令時(shí)，應(yīng)確保托管專(zhuān)戶(hù)內(nèi)有足夠的資金余額。乙方執(zhí)行管理人發(fā)出的劃

款指令，應(yīng)以甲方托管賬戶(hù)內(nèi)實(shí)際可用資金為限，乙方不為甲方資產(chǎn)墊資。

6.4.2乙方對(duì)劃款指令確認(rèn)有效后，應(yīng)在管理人指定的有效付款FI期當(dāng)天執(zhí)行劃款（管理人指令送達(dá)應(yīng)給

乙方留有充足的審核及劃款時(shí)間）。

6.4.3在資金清算劃付出現(xiàn)問(wèn)題須通過(guò)柜面進(jìn)行應(yīng)急劃款時(shí)，支付結(jié)算方式可使用匯票、電匯、貸記憑

證或者其他方式。

6.5相關(guān)責(zé)任

6.5.1乙方正確執(zhí)行管理人的合法合規(guī)且符合本協(xié)議的有效劃款指令，甲方資產(chǎn)發(fā)生損失的，乙方不承

當(dāng)任何形式的責(zé)任。在正常業(yè)務(wù)受理渠道和時(shí)間內(nèi)，因乙方原因未能及時(shí)或正確執(zhí)行合法合規(guī)且符合本協(xié)議

的劃款指令而導(dǎo)致甲方資產(chǎn)受損的，應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任，但甲方托管賬戶(hù)余額缺乏或乙方遇到不可抗力的

情況除外。

6.5.2如果管理人的劃款指令存在事實(shí)上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造或未能按時(shí)提供劃款指令人員的預(yù)留印鑒

和簽字樣本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定驗(yàn)證有關(guān)卬鑒與簽名無(wú)誤，乙方不承

當(dāng)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給甲方或任何第三人帶來(lái)的損失，全部責(zé)任由甲方自行承當(dāng)。

6.5.3如果管理人負(fù)責(zé)簽署劃款指令的人員名單、權(quán)限有變化時(shí)，管理人未能按本協(xié)議約定及時(shí)通知乙方

并預(yù)留新的印鑒和簽字樣本而導(dǎo)致合伙企業(yè)資產(chǎn)受損的，甲方應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任，乙方不承當(dāng)任何形式的責(zé)

任。

第七章合伙企業(yè)投資監(jiān)督

7.1甲方根據(jù)《合伙協(xié)議》中的規(guī)定，編制《投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表》（附件一），明確各項(xiàng)投資監(jiān)督內(nèi)容，經(jīng)協(xié)

議三方確認(rèn)后作為乙方實(shí)施投資監(jiān)督的依據(jù)。乙方設(shè)置專(zhuān)門(mén)的監(jiān)督崗位，配備專(zhuān)門(mén)的監(jiān)督人員僅就《投資運(yùn)作

監(jiān)督事項(xiàng)表》中約定的事項(xiàng)對(duì)甲方的投資運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督，乙方按照《投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表》的約定履行了相應(yīng)

義務(wù)即完成了本協(xié)議項(xiàng)下的監(jiān)督義務(wù)。

7.2在管理人向乙方發(fā)出投資劃款指令之前，應(yīng)向乙方提供與該項(xiàng)投資決策相關(guān)的各項(xiàng)法律文件和資料，包括

但不限于工程投資協(xié)議正本或經(jīng)與原件核對(duì)一致并加蓋甲方公章的復(fù)印件、甲方同意對(duì)外投資該工程的書(shū)面決

定文件（含有關(guān)的電子郵件）；若管理人不能完整提供上述文件，乙方將暫緩執(zhí)行指令直至補(bǔ)齊所有文件。

7.3在乙方接收到7.2條所述與投資決策相關(guān)的各項(xiàng)法律文件和資料之后，執(zhí)行劃款指令之前，應(yīng)審核該投資行

為是否違背《投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表》（附件一）的各項(xiàng)約定。如果沒(méi)有違背投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表的各項(xiàng)約定，

乙方應(yīng)在劃款指令送達(dá)或視為送達(dá)后在指令指定的有效付款口期當(dāng)天執(zhí)行劃款。

7.4乙方發(fā)現(xiàn)投資劃款指令違反《投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表》有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送

達(dá)或視為送達(dá)后三（3）個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面提示函的方式通知管理人，指明違規(guī)事項(xiàng)，管理人收到提示函后二

（2）個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，并說(shuō)明緣由，乙方保存向甲方全體合伙人報(bào)告相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)的權(quán)利。

7.5管理人應(yīng)保證其所提供的上述與投資相關(guān)的各項(xiàng)法律文件的合法性、真實(shí)性、完整性和有效性，如因管理人

提供的上述文件不合法、不真實(shí)、不完整或失去效力而影響乙方對(duì)投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表各項(xiàng)約定的審核或給合

伙人或任何第三人帶來(lái)?yè)p失，乙方不承當(dāng)任何形式的責(zé)任。

7.6若乙方發(fā)現(xiàn)投資劃款指令違反法律法規(guī)政策規(guī)定，則乙方有權(quán)停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達(dá)或視為

送達(dá)后三（3）個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面提示函的方式通知管理人，指明違規(guī)事項(xiàng)，管理人收到提示函后二（2）個(gè)工

作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，并說(shuō)明緣由，乙方保存向甲方全體合伙人報(bào)告相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)的權(quán)利。

第八章托管人報(bào)告

乙方應(yīng)在每會(huì)計(jì)年度結(jié)束三十（30）個(gè)工作日內(nèi)，向甲方提交上年度合伙企業(yè)托管報(bào)告（加蓋乙方業(yè)務(wù)章）。

主要內(nèi)容包括但不限于該年度合伙企業(yè)和乙方履行本協(xié)議的情況。年度托管人報(bào)告還應(yīng)說(shuō)明管理人對(duì)合伙資產(chǎn)的

投資運(yùn)作是否嚴(yán)格按照本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

年度托管人報(bào)告的格式及內(nèi)容要求見(jiàn)附件八。

第九章合伙企業(yè)有關(guān)文件檔案的保存及會(huì)計(jì)核算

9.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方和乙方應(yīng)各自建立嚴(yán)密的內(nèi)控制度，完整保存各自取得的企業(yè)的所有原始憑證、記

賬憑證、原始單據(jù)、企業(yè)賬冊(cè)、交易記錄、持有人名冊(cè)和合同等文件至少十（10）年。

9.2以甲方名義簽署的一切與甲方投資業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議、章程、決議、備忘錄等法律文件及其附件的復(fù)印

件（加蓋甲方公章），應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)保管至少十（10）年。

9.3如果甲方變更托管人，乙方有義務(wù)將其保管的前述文檔移交甲方或甲方指定的繼任托管人。

9.4甲方清算賬冊(cè)及有關(guān)文件由乙方保存至少十（10）年。

9.5甲方清算后的賬冊(cè)保管由甲方清算委員會(huì)做出決議并決定賬冊(cè)保管及其他相關(guān)費(fèi)用的列支。

9.6甲方和乙方分別建立和保管適合履行其職能并滿(mǎn)足其內(nèi)部管理需要的業(yè)務(wù)臺(tái)賬。

9.7本基金會(huì)計(jì)核算主會(huì)計(jì)人由甲方擔(dān)任。甲方應(yīng)以本基金為獨(dú)立核算主體進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。會(huì)計(jì)核算資料原件由

甲方保管。甲方應(yīng)當(dāng)向乙方提交基金財(cái)務(wù)報(bào)告的副本或更印件（加蓋甲方公章r

第十章合伙企業(yè)存續(xù)期間的收益分配

10.1合伙企'也存續(xù)期間的收益分配按照甲方及丙方制定的收益分配方案執(zhí)行。

10.2管理人應(yīng)提前【三】個(gè)工作口向乙方提供全體合伙人的收款賬戶(hù)。如合伙人收款賬戶(hù)發(fā)生變更，管理人也

應(yīng)提前【三】個(gè)工作日書(shū)面告知乙方。

10.3管理人應(yīng)提前【三】個(gè)工作日向托管人發(fā)出收益分配劃款指令，并提供書(shū)面正式的收益分配方案，乙方根

據(jù)本協(xié)議約定辦理劃款。合伙人資金到賬情況由管理人與各合伙人核對(duì)。如發(fā)生任何退【可、未到賬或缺乏額等問(wèn)

題，乙方根據(jù)管理人的書(shū)面指令進(jìn)行處理。

10.4托管人應(yīng)在收到劃款指令后【一】個(gè)工作日內(nèi)完成劃款，管理人須為乙方完成清算劃款提供必須的協(xié)助和

配合。

10.5管理人應(yīng)保證管理人提供的收益分配明細(xì)的真實(shí)性與準(zhǔn)確性，托管人不負(fù)責(zé)復(fù)核收益分配明細(xì)。

10.6托管人向受益人分配收益辦理劃款過(guò)程中產(chǎn)生的匯劃費(fèi)用由受益人承當(dāng)。

第十一章合伙企業(yè)的費(fèi)用

11.1有限合伙企業(yè)運(yùn)作費(fèi)用按《合伙協(xié)議》約定執(zhí)行。

11.2管理費(fèi)的支付方式，按照《合伙協(xié)議》的規(guī)定執(zhí)行。

11.3乙方托管費(fèi)的計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式

按托管有限合伙企業(yè)出資總額的—舟計(jì)提，每年計(jì)提一次，于每年—月一日直接從企業(yè)財(cái)產(chǎn)中予以支付，并

通知管理人。

11.4合伙企業(yè)匯劃費(fèi)用

乙方辦理甲方資產(chǎn)劃撥時(shí)發(fā)生的人民銀行規(guī)定的各類(lèi)銀行結(jié)算費(fèi)用，按實(shí)際發(fā)生額從甲方銀行托管賬戶(hù)

中直接扣除，無(wú)需管理人發(fā)送指令。如托管賬戶(hù)余額缺乏，甲方授權(quán)乙方從其在乙方及乙方總行所轄任何分支機(jī)

構(gòu)開(kāi)立的任何賬戶(hù)中直接扣劃，若仍出現(xiàn)余額缺乏情況，乙方應(yīng)立即通知甲方補(bǔ)足資金余額。由比造成資金匯劃

的延誤，乙方不承當(dāng)任何責(zé)任。

11.6列入合伙企業(yè)費(fèi)用的工程

(1)管理人管理團(tuán)隊(duì)的人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

(2)合伙企業(yè)、與管理人相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用;

（3）管理人其他日常行政事務(wù)費(fèi)用。

11.7合伙企業(yè)稅費(fèi)

本企業(yè)運(yùn)作過(guò)程中所涉及的稅務(wù)問(wèn)題，按照國(guó)家的有關(guān)法律,法規(guī)和政策辦理。對(duì)于法律、法規(guī)和政策沒(méi)

有明文規(guī)定的合伙企業(yè)稅務(wù)問(wèn)題，按照政府部門(mén)的相關(guān)規(guī)定、通知或管理人的書(shū)面通知辦理。

11.8本章關(guān)于合伙企業(yè)的費(fèi)用與《合伙協(xié)議》相沖突的，以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

第十二章合伙企業(yè)終止與清算

12.1甲方因《合伙企、也法》、《合伙協(xié)議》規(guī)定的各項(xiàng)原因而終止，協(xié)議各方按以下程序辦理相關(guān)事宜。

12.2甲方解散時(shí)，甲方應(yīng)予公告，并依照《合伙企業(yè)法》、《合伙協(xié)議》的規(guī)定在企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五（15）

口內(nèi)組織清算小組對(duì)甲方財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。甲方清算小組按照《合伙企業(yè)法》、《合伙協(xié)議》的規(guī)定組成。

甲方清算小組可以聘請(qǐng)必要的工作人員。甲方清算小組在成立后二（2）日內(nèi)應(yīng)當(dāng)通告甲方全體合伙人，

并書(shū)面通知乙方。

12.3甲方清算小組接管甲方財(cái)產(chǎn)后，負(fù)責(zé)甲方財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配。乙方對(duì)甲方資產(chǎn)的托管

職責(zé)即告終止，但乙方仍有義務(wù)協(xié)助清算小組完成清算復(fù)核和劃款工作。

12.4清算小組應(yīng)于甲方解散后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)編制甲方財(cái)產(chǎn)清算報(bào)告，并向乙方發(fā)出清靠劃款指令，乙

方根據(jù)指令將應(yīng)付管理費(fèi)、應(yīng)付托管費(fèi)、應(yīng)付合伙人出資卻收益等分別劃至指定賬戶(hù)后，將剩余貨幣資

產(chǎn)一次性劃入甲方指定賬戶(hù)，乙方協(xié)助甲方辦理托管賬戶(hù)銷(xiāo)戶(hù)、賬戶(hù)資料退還等手續(xù)。上述指定賬戶(hù)應(yīng)

由甲方在正式清算之前至少三十（30）日書(shū)面提供應(yīng)乙方，作為乙方劃款時(shí)核對(duì)的依據(jù)。

12.5甲方清算賬冊(cè)及有關(guān)文件由乙方保存至少十年。

第十三章禁止行為與違約責(zé)任

13.1禁止行為：

13.1.1乙方不得違反本協(xié)議約定為自己或任何第三方牟取利益而損害甲方的合法利益。

13.2乙方不得拖延或拒絕執(zhí)行管理人的符合本協(xié)議規(guī)定的劃款指令，甲方托管賬戶(hù)余額缺乏或乙方遇不可抗力

情況除外。

13.3乙方不得違規(guī)動(dòng)用或處分甲方資產(chǎn)，除非依據(jù)甲方的符合本辦議及有關(guān)指定文件規(guī)定的劃款指令或本協(xié)議

另有規(guī)定。

13.4除根據(jù)甲方有關(guān)指令或法律法規(guī)有關(guān)信息披露的規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)另有要求的外，乙方不得

對(duì)外披露甲方的任何與此托管業(yè)務(wù)相關(guān)的信息。

13.5甲方或管理人不得編造虛假交易記錄、財(cái)務(wù)信息及其他資料c

13.2違約責(zé)任:

13.2.1由于本協(xié)議當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)，造本錢(qián)協(xié)議不能履行或不能完全履行，由有過(guò)錯(cuò)的一方承當(dāng)違約責(zé)任；如各

方均有過(guò)錯(cuò)，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

13.6本協(xié)議當(dāng)事人違反本協(xié)議給另外一方或甲方資產(chǎn)造成實(shí)際損失的，應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償范圍以實(shí)

際發(fā)生的損失為準(zhǔn)。

第十四章保密

14.1本協(xié)議的任何?方茲承諾對(duì)關(guān)于各方的業(yè)務(wù)和事務(wù)(包括對(duì)于各方而言，任何投資或潛在投資)的任何及

所有信息保密，且不披露任何該等信息。任何一方進(jìn)一步承諾不為本協(xié)議以外的目的利用該等保密信息，

但前提是，該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、管理人員、參謀、代理人或其他人員在為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議

目的所必需的范圍內(nèi)披露該筆信息，在該等情況下，該方應(yīng)確保其雇員、董事、管理人員、參謀、代理人

或其他人員被告知本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)并遵守該等義務(wù)。

14.2本章不應(yīng)適用于以下信息：

(1)該等信息已是或成為公眾可獲知的信息(不構(gòu)成對(duì)本第14.1條的違反)；

(2)由一方向另一方提供時(shí)，根據(jù)一般業(yè)務(wù)過(guò)程中的書(shū)面記錄證明已由接收方所知的信息，但披露方仍

書(shū)面要求接收方保密的除外：

(3)一方從另一方以外的其他方(且該等其他方無(wú)保密義務(wù))處得到或獲取的信息，但披露方仍書(shū)面要

求接收方保密的除外，或由接收方獨(dú)立開(kāi)發(fā)的信息；

(4)法律、法規(guī)、具有管轄權(quán)的法院或政府主管機(jī)構(gòu)要求披露的信息；

(5)另一方已書(shū)面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是該等接收方應(yīng)做出相同的保密承諾。

第十五章不可抗力

15.1如果本協(xié)議任何相關(guān)方因“不可抗力”事件無(wú)法履行其義務(wù)，則在“不可抗力”事件影響履行義務(wù)期間，

依情況可以解除合同或者免除局部或全部責(zé)任?！安豢煽沽Α敝竿瑫r(shí)符合以下條件的任何事件：

(1)超出受影響一方之控制：

(2)不可預(yù)見(jiàn)，或者雖可預(yù)見(jiàn)但不可防止：

(3)發(fā)生在本協(xié)議生效口之后；

（4）阻礙該方履行全部或局部本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

（5）不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、暴亂、流行病、政府行為、

罷工、停工、停電、通訊失敗、聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)故障或失靈、系統(tǒng)故障、設(shè)備故障等。

15.2聲稱(chēng)遭受“不可抗力”事件影響的一方應(yīng)在該不可抗力事件發(fā)生之日起七日內(nèi)告知其他方，并在不可抗力

事件結(jié)束之日起的【七】個(gè)工作日之內(nèi)，將證明不可抗力事件發(fā)生及對(duì)該方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)造成影

響的有效證據(jù)提供應(yīng)本協(xié)議的其他方。。聲稱(chēng)遭受“不可抗力〃事件影響的?方應(yīng)運(yùn)用?燈合理努力消除、

減輕該等“不可抗力”事件的影響。若任何一種“不可抗力”事件發(fā)生，各方應(yīng)立即開(kāi)始協(xié)商以解決“不

可抗力”事件對(duì)本協(xié)議的影響，但遭遇“不可抗力〃一方無(wú)需承當(dāng)違約責(zé)任。若該等“不可抗力”事件

的影響自發(fā)生之日起持續(xù)超過(guò)三十（30）日的，且對(duì)本協(xié)議之履行產(chǎn)生重大不利影響，協(xié)議各方通過(guò)協(xié)

商不能達(dá)成一致意見(jiàn)的，協(xié)議各方均有權(quán)通知其他方終止本協(xié)議。

第十六章托管人的更換

16.1除本協(xié)議期限屆滿(mǎn)而托管關(guān)系自動(dòng)終止外，如發(fā)生以下情況，乙方應(yīng)當(dāng)退任：

1）乙方被清算，破產(chǎn)或者被接管；

2）乙方違反法律法規(guī)或違反托管協(xié)議給甲方造成重大損失的；

3）法律法規(guī)或托管協(xié)議約定的其他情形。

16.2發(fā)生以下情形之一的，乙方有權(quán)辭任：

（1）甲方或管理人違反法律法規(guī)、合伙企業(yè)章程和本協(xié)議的約定進(jìn)行操作，經(jīng)托管人書(shū)面通知仍不糾正。

（2）發(fā)生其他可能會(huì)對(duì)托管資在平安或正常運(yùn)行產(chǎn)生重大不利影響的重大事件，托管人與甲方及管理人協(xié)

商后一致認(rèn)為托管人辭任有利于保證基金的穩(wěn)健運(yùn)行。

乙方因上述第（1）款原因辭任的，應(yīng)以書(shū)面?zhèn)髡娣绞酵ㄖ追郊肮芾砣?，說(shuō)明辭任的決定和理由。乙方因

上述第（2）款原因辭任的，乙方與甲方、管理人應(yīng)當(dāng)聯(lián)合簽署書(shū)面聲明，說(shuō)明乙方辭任的決定和原因，并由甲

方向受益人進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

乙方辭任的，甲方應(yīng)該在九十個(gè)工作日內(nèi)找到適宜的托管人替換現(xiàn)任托管人?，F(xiàn)任托管人應(yīng)該協(xié)助完成替換

的相關(guān)交接工作。托管人按上述程序辭任不視為違約。

16.3托管人更換程序

（1）原托管人退任或辭任，甲方確認(rèn)新任托管人后，應(yīng)以書(shū)面方式通知原托管人進(jìn)入托管人更換程序的具

體時(shí)間。

（2）自進(jìn)入托管人更換程序之日起，托管資產(chǎn)停止運(yùn)作，相關(guān)賬戶(hù)凍結(jié)，現(xiàn)任托管人對(duì)基金資產(chǎn)和文件資

料進(jìn)行清理，提供清單；甲方和托管人對(duì)托管資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)后，現(xiàn)任托管人與新任托管人辦理托管資產(chǎn)移交手續(xù)。

上述更換程序應(yīng)自托管人更換程序之口起30口內(nèi)完成，因甲方或丙方的過(guò)錯(cuò)造成的延誤可順延。

（3）自啟動(dòng)更換托管人程序和托管資產(chǎn)投資運(yùn)作停止、資產(chǎn)凍結(jié)之日起，原托管人仍應(yīng)對(duì)托管資產(chǎn)承當(dāng)保

管等項(xiàng)工作，并繼續(xù)計(jì)收托管器至全部資產(chǎn)移交完成前一日止。

第十七章?tīng)?zhēng)議的處理

17.1有關(guān)本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生?的任何爭(zhēng)議及對(duì)本協(xié)議項(xiàng)卜.條款的解釋?zhuān)m用中華人民共和國(guó)（在

此不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）法律法規(guī)及司法解釋?zhuān)?/p>

17.2任何因木協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商予以解決；若協(xié)商不成，應(yīng)提交

廣州仲裁委員會(huì)按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。除非仲裁

庭另有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

第十八章協(xié)議的效力及其他事項(xiàng)

18.1本協(xié)議自各方當(dāng)事人的法定代表人（負(fù)責(zé)人）或授權(quán)代理人簽字或蓋章并加蓋各方公章之日起生效，有效

期為【】年。

18.2對(duì)本協(xié)議條款在操作上的細(xì)化可由三方另行約定實(shí)施細(xì)則，該等細(xì)則自三方以書(shū)面文件認(rèn)可之日起自動(dòng)構(gòu)

本錢(qián)協(xié)議不可分割的組成局部，對(duì)協(xié)議各方都有不可撤銷(xiāo)的約束力。

18.3對(duì)本協(xié)議的修改、變更及補(bǔ)充，須由本協(xié)議各方協(xié)商一致，訂立書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議前方才生效。補(bǔ)充協(xié)議為本

協(xié)議之不可分割的組成局部，在相同事項(xiàng)的規(guī)定上，如果補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議存在沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

18.4本協(xié)議以中文簽署，一式【】份，甲方執(zhí)【】份，乙方持【】份，丙方持【】份，均為正本，具有同

等的法律效力。

18.5甲方應(yīng)確?！逗匣飬f(xié)議》不與本協(xié)議等其他文件發(fā)生沖突，若《合伙協(xié)議》之條款的有關(guān)約定與本協(xié)議相

沖突，以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

第十九章托管協(xié)議的修改和終止

19.1本托管協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，須經(jīng)本協(xié)議各方當(dāng)事人一致書(shū)面通過(guò)。

19.2本協(xié)議因以卜原因終止：

1.委托人經(jīng)提前三十日向托管人發(fā)出書(shū)面通知可終止本協(xié)議，但該等書(shū)面通知應(yīng)附委托人關(guān)于終

止本協(xié)議的書(shū)面決議；

2.托管人按照本協(xié)議約定提出辭任，可以書(shū)面形式向委托人提出終止本協(xié)議，委托人收到該等通

知后應(yīng)盡快確定新的托管人，并在找到新的托管人之后書(shū)面通知托管人，該等書(shū)面通知發(fā)出之

日，本協(xié)議終止；

3.基金經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，本協(xié)議自然終止；

4.托管人解散、依法被撤消、破產(chǎn)或由其他方接管其資產(chǎn)，本協(xié)議自然終止；

5.委托人解散、依法被撤消、破產(chǎn)或由其他方接管其資產(chǎn)，本協(xié)議自然終止；

6.托管協(xié)議到期。

19.3本協(xié)議終止后，托管人應(yīng)將基金銀行托管賬戶(hù)內(nèi)的資金本息余額劃轉(zhuǎn)到基金劃款指令指定的銀行賬戶(hù)，

該等付款指令應(yīng)由管理人代表簽署并按照本協(xié)議約定附相關(guān)證明文件。在按上述方式轉(zhuǎn)出之前，托管人保證基金

銀行托管賬戶(hù)內(nèi)的資金不得用于任何支付目的。

第二十章通知

20.1本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書(shū)面形式，交付或發(fā)送至以下地址，即為完成發(fā)送或

送達(dá)：

1）給委托人的通知發(fā)送至：

地址：

傳真：

電話(huà)：

收件人：

2）給托管人的通知發(fā)送至：

地址：

傳真：

電話(huà)：

收件人：

3）給管理人的通知發(fā)送至：

地址：

傳真：

電話(huà)：

收件人：

任何人可隨時(shí)經(jīng)向其他方發(fā)出通知而變更地址。

20.2除非將證據(jù)證明其已提前收到，否則：

1）在派專(zhuān)人交付的情況下，通知于送至上述的地址之時(shí)視為送達(dá)；

2）在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá);

3）在通過(guò)航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后五個(gè)工作日視為送達(dá)；及

4）在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)。

（以下無(wú)正文）

（簽署頁(yè)）

甲方（公章）：合伙企業(yè)（有限合伙）

負(fù)責(zé)人（或授權(quán)代理人）：

年月日

乙方（公章）：********銀行

法定代表人（或授權(quán)代理人）：

年月日

丙方（公章）：管理股份有限公司

法定代表人（或授權(quán)代理人）:

附件一

XXX股權(quán)投資基金投資監(jiān)督事項(xiàng)表

序監(jiān)督工程監(jiān)督內(nèi)容監(jiān)督處理

號(hào)

投資決策文在管理人向乙方發(fā)出投資劃款指令之前，應(yīng)向若管理人不能完整提供相應(yīng)文

件乙方提供與該項(xiàng)投資決策相關(guān)的各項(xiàng)法律文件，乙方將暫緩執(zhí)行指令直至補(bǔ)

件和資料，包括但不限于工程投資協(xié)議正本或齊所有文件。

經(jīng)與原件核對(duì)一致并加蓋甲方公章的亞印件、乙方發(fā)現(xiàn)投資劃款指令違反《投

合伙企業(yè)同意對(duì)外投資該工程的書(shū)面決定文資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表》有關(guān)規(guī)定

件的，或重大違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)

停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指

簽名及印鑒乙方僅對(duì)管理人提交的劃款指令進(jìn)行形式審

令送達(dá)或視為送達(dá)后三（3）個(gè)

查，審查相關(guān)簽名及印鑒是否與預(yù)留印鑒相

工作日內(nèi)以書(shū)面提示函的方式

符。管理人應(yīng)保證其同時(shí)提交的其他文件資料

通知管理人，指明違規(guī)事項(xiàng)，管

合法、真實(shí)、完整和有效。

理人收到提示函后二（2）個(gè)工

作日內(nèi)應(yīng)予以正式回困，井說(shuō)明

緣由，乙方保存向合伙企業(yè)全體

合伙人報(bào)告相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)的權(quán)

利。

其他

備注：1、如果投資監(jiān)督內(nèi)容需要調(diào)整，必須經(jīng)過(guò)甲乙丙三方協(xié)調(diào)后確認(rèn)。

附件二

XXX股權(quán)投資基金劃款指令（格式）

第號(hào)

年月日

單位：

付款戶(hù)名：收款戶(hù)名：

付款賬號(hào)：收款賬號(hào)：

開(kāi)戶(hù)行：開(kāi)戶(hù)行：

大寫(xiě)金額：小寫(xiě)金額：

支付日期：

劃款事由及備注：

（如為投資劃款指令，需列明被投資企業(yè)名稱(chēng)、投資金額等投資事項(xiàng)）

（劃款指令預(yù)留印鑒）

管理人經(jīng)辦人：復(fù)核人：審批人：

托管人經(jīng)辦人：復(fù)核人：審批人：

重要雯示：1、指令審核無(wú)誤后，托管人應(yīng)按照指令條款于指令載明時(shí)間或托管協(xié)議規(guī)定時(shí)間內(nèi)劃

款。

2、工程投資劃款指令必須附有被投資對(duì)象簽署的說(shuō)明投資金額和付款期限的書(shū)面付款通知、投資

協(xié)議和托管協(xié)議規(guī)定的批準(zhǔn)劃款事項(xiàng)的書(shū)面決議文件。費(fèi)用支出劃款指令須附有費(fèi)用明細(xì)、相

關(guān)發(fā)票、協(xié)議、合同、函件通知、完稅憑證等相關(guān)證明文件和材料。收益分配劃款須附有合伙

人賬戶(hù)明細(xì)、經(jīng)加蓋合伙企業(yè)公章的收益分配方案或《合伙協(xié)議》約定的相關(guān)文件。

3、管理人保證劃款指令內(nèi)容符合合伙企業(yè)章程及《合伙協(xié)議》（或《委托管理協(xié)議》）的規(guī)定。

附件三

XXX股權(quán)投資基金劃款指令授權(quán)書(shū)（格式）

致：********車(chē)艮彳亍

茲就貴行與我方及【】于年月日簽署的編號(hào)為的

托管協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“托管協(xié)議〃）出具本授權(quán)書(shū)。

授權(quán)以下人員于年月日至年月日期間，代表我方向你行發(fā)送

托管協(xié)議項(xiàng)下資金劃撥指令以及其他相關(guān)通知。被授權(quán)人在授權(quán)范圍內(nèi)向你行發(fā)送

指令的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及合法性由我公司負(fù)全部責(zé)任。

現(xiàn)將指令發(fā)送用章樣本及有關(guān)人員簽字樣本及相應(yīng)權(quán)限留給你行，請(qǐng)?jiān)谑褂脮r(shí)

核驗(yàn)。

姓名權(quán)限簽字樣本印章樣本

劃款指令

（用章樣本）

預(yù)留印鑒

備注：1、劃款指令預(yù)留印鑒須與個(gè)人簽字或個(gè)人印章同時(shí)出具，方為有效。

2、權(quán)限類(lèi)型：經(jīng)辦、復(fù)核、審批。

XX股權(quán)投資基金（公章）