子公司成立協(xié)議書?甲方（母公司）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方（其他股東）：姓名/名稱：________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲方作為一家在[行業(yè)名稱]領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)和雄厚實(shí)力的公司，為了拓展業(yè)務(wù)、優(yōu)化資源配置、提升市場競爭力，擬設(shè)立一家全資子公司（以下簡稱"子公司"）。經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就子公司的成立事宜達(dá)成如下協(xié)議：一、子公司基本信息1.公司名稱：[子公司具體名稱]2.經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述子公司的經(jīng)營范圍]3.注冊資本：人民幣[X]元整4.注冊地址：[具體注冊地址]二、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利對子公司的設(shè)立、運(yùn)營、管理等重大事項(xiàng)享有決策權(quán)。按照本協(xié)議的約定，享有子公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)監(jiān)督子公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營活動。2.義務(wù)負(fù)責(zé)子公司設(shè)立的全部籌備工作，包括但不限于辦理工商登記、稅務(wù)登記等相關(guān)手續(xù)，承擔(dān)因設(shè)立子公司而產(chǎn)生的一切費(fèi)用。按照本協(xié)議的約定，按時足額向子公司提供運(yùn)營所需的資金、設(shè)備、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等資源。協(xié)助子公司招聘合格的管理人員和員工，建立健全內(nèi)部管理制度。保證向子公司提供的所有信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不隱瞞任何可能影響子公司正常運(yùn)營的重要事項(xiàng)。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議的約定，享有子公司的利潤分配權(quán)。有權(quán)了解子公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，提出合理的建議和意見。2.義務(wù)協(xié)助甲方完成子公司設(shè)立的相關(guān)工作，提供必要的支持和配合。遵守本協(xié)議及子公司的章程，維護(hù)子公司的利益和聲譽(yù)。不得從事任何損害子公司利益的行為，不得向第三方泄露子公司的商業(yè)秘密和機(jī)密信息。三、出資方式及出資時間（一）甲方以[具體出資方式，如貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資人民幣[X]元整，占子公司注冊資本的100%。（二）甲方應(yīng)在子公司設(shè)立登記前，將全部出資足額繳納至子公司指定的賬戶。四、子公司的治理結(jié)構(gòu)（一）股東會1.子公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。2.股東會行使下列職權(quán)：決定子公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。審議批準(zhǔn)子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。審議批準(zhǔn)子公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。對增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。4.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（二）董事會1.子公司設(shè)董事會，成員為[X]人，由甲方委派。董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會設(shè)董事長一人，由甲方在董事會成員中指定。3.董事會行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定子公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。制訂子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制訂子公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘子公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘子公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。制定子公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（三）監(jiān)事會1.子公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，其中股東代表[X]人，由甲方委派；職工代表[X]人，由子公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。2.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查子公司財(cái)務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害子公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。五、利潤分配與虧損承擔(dān)（一）利潤分配1.子公司在每一會計(jì)年度終了時，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行利潤分配。2.子公司的利潤分配方案由董事會制訂，報(bào)股東會審議批準(zhǔn)。3.甲方按照其對子公司的出資比例享有利潤分配權(quán)，乙方按照其在子公司的股權(quán)比例享有利潤分配權(quán)。（二）虧損承擔(dān)1.子公司在經(jīng)營過程中發(fā)生虧損的，由子公司以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)虧損責(zé)任。2.如子公司的財(cái)產(chǎn)不足以彌補(bǔ)虧損的，甲乙雙方按照各自的出資比例以自有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)虧損責(zé)任。六、保密條款1.雙方應(yīng)對在子公司設(shè)立及運(yùn)營過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)信息等機(jī)密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。七、違約責(zé)任1.若甲方未按照本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)、提供資源或協(xié)助子公司開展工作等義務(wù)，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。2.若乙方未按照本協(xié)議的約定協(xié)助甲方設(shè)立子公司、遵守子公司的章程或泄露子公司機(jī)密信息等，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[X]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。3.如一方違反本協(xié)議的其他條款，應(yīng)承擔(dān)因此給對方造成的全部損失。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，子公司留存[X]份，具有同等法律效力。2.本協(xié)議未盡事宜，可由