醫(yī)院并購及退出途徑

2013-12-10投資數(shù)據(jù)庫

1醫(yī)院并購概述

1.1醫(yī)院的分類及主管部門

醫(yī)療機(jī)構(gòu)根據(jù)經(jīng)營性質(zhì)可分為：營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)和非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)。根

據(jù)投資主體可分為：公立醫(yī)院和民營醫(yī)院。醫(yī)療機(jī)構(gòu)的行業(yè)主管部門為：衛(wèi)生部。

公立醫(yī)院的國有資產(chǎn)主管部門為：財(cái)政部。

1.2醫(yī)院并購的歷史發(fā)展

（1）早期，醫(yī)院作為非經(jīng)營性資產(chǎn)，不能進(jìn)入上市范圍。因此，在國有控

股的企業(yè)改制上市過程中，均會將企、也下屬配套的公立非經(jīng)營性醫(yī)院剝離。

（2）民營營利性?？七B鎖醫(yī)院出現(xiàn)（例如口腔、眼科、整形、婦產(chǎn)醫(yī)院等

等），并勝利完成私募，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化。案例：愛爾眼科（300015）.通策醫(yī)

療（600763）o

（3）國務(wù)院、衛(wèi)生部下發(fā)一系列法規(guī)，推動公立非營利性醫(yī)院的轉(zhuǎn)制。重

點(diǎn)法規(guī)匯總請見附件。

2投資醫(yī)院的退出途徑

2.1在中國境內(nèi)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化

自2005年起，口腔、婦產(chǎn)、整形美容及醫(yī)學(xué)檢測等?？漆t(yī)院或醫(yī)療結(jié)構(gòu)

受到了眾多私募基金的青睞。私募基金的退出途經(jīng)主要為：

（1）通過A股R0從二級市場退出。案例：愛爾眼科（300015）<,該種方

式適用于設(shè)立時(shí)即為民營營利性醫(yī)院，或者集團(tuán)下屬的各家醫(yī)院己經(jīng)全部完成轉(zhuǎn)

制。

（2）通過參加上市公司的重大資產(chǎn)重組，而持有上市公司的股份，從二級

市場退出。該種方式適用于集團(tuán)已有醫(yī)藥類上市平臺（或者打算借殼），且下屬

的各家醫(yī)院中大部分已經(jīng)完成轉(zhuǎn)制的狀況（少部分正在辦理轉(zhuǎn)制程序的，需做托

管支配）。案例：通策醫(yī)療（600763）借殼ST中燕。

（3）將投資標(biāo)的以現(xiàn)金交易出售給醫(yī)藥類上市公司。此種方式最常見，案

例較多。

2.2在中國境外實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化

（1）搭建小紅籌及部分VIE架構(gòu)，實(shí)現(xiàn)境外上市。案例：鳳凰醫(yī)療。

關(guān)注問題：非經(jīng)營性醫(yī)療機(jī)構(gòu)，通過合同限制，是否可以合并報(bào)表（“四

大”偏向于認(rèn)定不合并）。

（2）通過H股或者S股實(shí)現(xiàn)境外上市。適用于國有控股的公司。

2.3如何搭建即可滿意A股IP0要求，又可滿意境外紅籌上市要求的架

構(gòu)。

3投資醫(yī)院的法律要點(diǎn)解析

3.1外商投資產(chǎn)業(yè)政策

外資的持股比例不得高于70%：

（1）港、澳投資者無限制。

（2）臺灣投資者有區(qū)域限制。

（3）上海自貿(mào)區(qū)等地區(qū)有特別實(shí)惠政策。

3.2事業(yè)單位人員身份轉(zhuǎn)換

（1）如何補(bǔ)償應(yīng)在協(xié)議中明確約定。

（2）方案獲得職代會及主管部門同意。

（3）幾種擔(dān)當(dāng)補(bǔ)償成本的方式。

3.3其他需關(guān)注的問題

(1)資產(chǎn)的規(guī)范。

(2)專家多點(diǎn)執(zhí)業(yè)的規(guī)范。

(3)補(bǔ)繳稅款。

(4)商業(yè)回扣。

附件：相關(guān)法規(guī)匯總一

發(fā)布時(shí)間一發(fā)布單位文件名稱。主要內(nèi)容J

《關(guān)于城鎮(zhèn)醫(yī)藥衛(wèi)生體制鼓勵投奧者通過收購、重組現(xiàn)有醫(yī)療機(jī)構(gòu)的方

2000年2月一衛(wèi)生部一改革的指導(dǎo)意見》及13個(gè)式叁辦營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)和民辦非營利性醫(yī)療

配套文件3機(jī)構(gòu)。&

《衛(wèi)生事北發(fā)展十一五?鼓勵、引導(dǎo)社會力里積極參與，興辦民營醫(yī)療

2007年5月?國務(wù)院一

規(guī)劃綱要》〃機(jī)構(gòu)。一

《中共中央國務(wù)院關(guān)于深

積極促進(jìn)非公立醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)發(fā)展，形成投資

2009年4月，國務(wù)院0化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意

主體多元化、投資方式多樣化的辦醫(yī)體制。，

見》（中發(fā)（2009）6號卜

《關(guān)于公立醫(yī)院改革試點(diǎn)

提?加大政府補(bǔ)貼投入，推進(jìn)多元化辦醫(yī)格

2010年2月w衛(wèi)生部"的指導(dǎo)意見》（衛(wèi)醫(yī)管發(fā)

局，圈定16個(gè)城市作為改革試點(diǎn)。/

（2010）20號）d

《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵和引導(dǎo)

2010年12降低社會奧本準(zhǔn)入限制，優(yōu)化社會資本辦醫(yī)環(huán)

國務(wù)院*社會資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)的

境，政府資金投入支持社會辦醫(yī)。/

月3意見》「

?醫(yī)藥衛(wèi)生體制五項(xiàng)重點(diǎn)

黃勵舉辦普通醫(yī)療機(jī)構(gòu)，支持舉辦高端醫(yī)療機(jī)

2011年2月?國務(wù)院3改革2011年度主要工作安

構(gòu)。P

排》"

《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)

2011年公立醫(yī)院改革試點(diǎn)提出推進(jìn)形成多元化辦醫(yī)格局，改善社會資本

2011年3月d國務(wù)院"

工作安排的通知》（國辦發(fā)舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)環(huán)境。2

（2011）10號）0

2012年2月，衛(wèi)生部一《2012年衛(wèi)生工作要點(diǎn)》,強(qiáng)調(diào)鼓勵和規(guī)范社會奧本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)。"

公立醫(yī)院資源豐富的城市，可弓I導(dǎo)社會資本以

多種方式參與包括國有企業(yè)斫辦醫(yī)院在內(nèi)的

《國勢院關(guān)于印發(fā)“十二

部分公立醫(yī)院改制重組。黃勵社會資本對部分

2012年3月五’期間深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制

國務(wù)院*公立醫(yī)院進(jìn)行多種形式的公益性投入，以合奏

14日3改革規(guī)劃暨實(shí)施方案的通

合隹方式參與改制的不得改變非營利性質(zhì)。改

知》（國發(fā)（2012）11號》

制過程中要加強(qiáng)國有資產(chǎn)管理，維護(hù)好職工合

法權(quán)益。，

《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)大力發(fā)展非公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)。，

深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革

2012年4月

國務(wù)院22012年主要工作安排的通

14日~（D各地要盡快出臺黃勵社會資本舉辦發(fā)展

知》（國辦發(fā)（2012）20

浜療機(jī)構(gòu)的實(shí)施細(xì)則，細(xì)化并荽實(shí)哉勵計(jì)會資

號），

本辦醫(yī)的各項(xiàng)政策，支持舉辦發(fā)展一批非公立

醫(yī)療機(jī)構(gòu)。衛(wèi)生等有關(guān)部門要限期清理修改相

關(guān)政簫文件。進(jìn)一步開放醫(yī)療服務(wù)市場，放寬

社會資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入范圍，積極引進(jìn)

有實(shí)力的企it、境外優(yōu)質(zhì)醫(yī)療資源、社會慈善

力里、基金會、商業(yè)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)，

時(shí)運(yùn)辦發(fā)展非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)給予優(yōu)先支持。

擴(kuò)大境外資本獨(dú)資舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)試點(diǎn)范圍。黃

勵具有資質(zhì)的人員（包括港、寅、臺地區(qū)）依

法開辦診所。進(jìn)一步改善執(zhí)北環(huán)境，落實(shí)價(jià)格、

稅收、醫(yī)保定點(diǎn)、土地、重點(diǎn)學(xué)科建設(shè)、職稱

評定等方面政策，有條件的地方可對社會黃本

舉辦非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)予以補(bǔ)助。租極發(fā)展醫(yī)

療服務(wù)業(yè)，鼓勵非公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)向高水平、視

?；拇笮歪t(yī)療集團(tuán)和康復(fù)醫(yī)療機(jī)構(gòu)發(fā)展。

（發(fā)展改革委、財(cái)政部、衛(wèi)生部、商務(wù)部、人

力資源社會保障部負(fù)責(zé)）（2）黃勵公立醫(yī)院

資源豐富的地區(qū)引導(dǎo)社會奧本以多種方式參

與包括國有企業(yè)所辦醫(yī)院在內(nèi)的部分公立醫(yī)

院改制重組。黃勵社會資本對部分公立醫(yī)院進(jìn)

行多種形式的公益性支持。（衛(wèi)生部、發(fā)展改

革委、財(cái)政部、國資委負(fù)責(zé)）「

《國務(wù)院辦公廳印發(fā)關(guān)于

鼓勵有條件的地區(qū)探索對醫(yī)療資源進(jìn)行整合、

2012年6月國務(wù)院辦縣級公立醫(yī)院綜合改革試

重組和改制，優(yōu)化資源配置。落實(shí)支持和引導(dǎo)

日*公廳〃點(diǎn)意見的通知》（國辦發(fā)

7社會奧本辦醫(yī)政策。*

（2012）33號）~

完善鼓勵社會資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)的政策措施。

各地要盡快制訂鼓勵社會奧本舉辦發(fā)展醫(yī)療

機(jī)構(gòu)的實(shí)施細(xì)則，落實(shí)價(jià)格、稅收、醫(yī)保定點(diǎn)、

衛(wèi)生部/土地、重點(diǎn)學(xué)科建設(shè)用稱評定等方面政策，支

持叁辦發(fā)展一批非公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)。進(jìn)一步開放

國務(wù)院深

醫(yī)療服務(wù)市場，放寬社會資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)的

化醫(yī)藥衛(wèi)

生體制改準(zhǔn)入范圍，積極引進(jìn)有實(shí)力的企業(yè)、境外優(yōu)質(zhì)

革領(lǐng)導(dǎo)小醫(yī)療奧源、社會慈善力里、基金會、商1H呆險(xiǎn)

組辦公室”

《關(guān)于做好2012年公立醫(yī)機(jī)構(gòu)等舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)，對舉辦發(fā)展非營利性醫(yī)

2012年8月

院改革工作通知》（衛(wèi)醫(yī)管療機(jī)構(gòu)給予優(yōu)先支持。新增醫(yī)療衛(wèi)生資源在符

1日。

中央編辦。發(fā)（2012）53號）d

合準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的條件下，優(yōu)先考慮由社會資本舉

辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)。加強(qiáng)對民營醫(yī)療機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，建

財(cái)政部。

立健全不同經(jīng)營性質(zhì)醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理制度，促進(jìn)

人力奧源民營醫(yī)療機(jī)構(gòu)健康持續(xù)發(fā)展。國家聯(lián)系試點(diǎn)城

社會保障市要細(xì)化措施，加大力度，落實(shí)對社會資本舉

部「

辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)的支持政策，“十二五”期間力