被并購顧問協(xié)議書?甲方（顧問方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方（委托方）：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于乙方擬進行[并購目標公司名稱]的并購事宜，需要專業(yè)的顧問服務(wù)以協(xié)助完成并購交易，甲方具備提供該類顧問服務(wù)的專業(yè)能力和經(jīng)驗。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方為乙方提供被并購顧問服務(wù)事宜達成如下協(xié)議：一、服務(wù)內(nèi)容及標的物描述（一）服務(wù)內(nèi)容1.并購交易方案設(shè)計甲方根據(jù)乙方的并購目標、財務(wù)狀況、市場環(huán)境等因素，為乙方量身定制詳細的并購交易方案，包括但不限于并購方式（股權(quán)并購或資產(chǎn)并購）、交易價格確定方法、支付方式（現(xiàn)金支付、股權(quán)支付或混合支付）等。2.目標公司盡職調(diào)查甲方協(xié)助乙方對[并購目標公司名稱]進行全面、深入的盡職調(diào)查，涵蓋目標公司的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)、人力資源等各個方面。具體包括但不限于審查目標公司的公司章程、合同協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證書、財務(wù)報表、稅務(wù)記錄、訴訟仲裁情況等，以識別目標公司存在的潛在風險，并向乙方提供詳細的盡職調(diào)查報告。3.并購交易文件起草與審核根據(jù)并購交易方案，甲方負責起草和審核與并購交易相關(guān)的各類法律文件，如并購協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東決議、董事會決議等，確保交易文件的合法性、完整性和可操作性，保護乙方的合法權(quán)益。4.協(xié)助談判在乙方與目標公司及其股東、管理層進行并購交易談判過程中，甲方作為乙方的專業(yè)顧問，提供法律和商務(wù)方面的支持與建議，協(xié)助乙方制定談判策略，參與談判過程，爭取最有利的交易條件。5.協(xié)助辦理審批手續(xù)甲方協(xié)助乙方辦理與并購交易相關(guān)的各項審批手續(xù)，包括但不限于向相關(guān)政府部門提交申報文件、協(xié)調(diào)溝通審批流程等，確保并購交易符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求，順利完成審批程序。6.交易后續(xù)服務(wù)在并購交易完成后，甲方為乙方提供一定期限的后續(xù)服務(wù)，如協(xié)助處理與并購相關(guān)的未盡事宜、解答乙方在交易后運營過程中遇到的法律問題等。（二）標的物描述本協(xié)議項下的服務(wù)標的物為甲方為乙方提供的關(guān)于[并購目標公司名稱]并購事宜的全方位顧問服務(wù)，具體包括上述服務(wù)內(nèi)容中所涉及的各項工作及成果。二、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)按照本協(xié)議約定收取顧問服務(wù)費用。在履行顧問服務(wù)過程中，有權(quán)要求乙方提供與服務(wù)相關(guān)的必要資料和信息。根據(jù)法律法規(guī)和本協(xié)議約定，對乙方的并購交易提供專業(yè)的法律和商務(wù)意見。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容和標準，為乙方提供優(yōu)質(zhì)、專業(yè)、高效的顧問服務(wù)。對在服務(wù)過程中知悉的乙方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及其他機密信息予以保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露。及時向乙方匯報服務(wù)進展情況，定期與乙方溝通，解答乙方提出的問題。組建專業(yè)的顧問團隊負責本項目服務(wù)，確保團隊成員具備相應的專業(yè)知識和經(jīng)驗，并保持團隊的穩(wěn)定性。若因特殊原因需要更換團隊成員，應提前通知乙方并征得乙方同意。依據(jù)法律法規(guī)和專業(yè)判斷，對并購交易中存在的風險向乙方進行充分提示，并協(xié)助乙方制定風險應對措施。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行顧問服務(wù)義務(wù)。有權(quán)對甲方提供的服務(wù)提出意見和建議，并要求甲方進行改進。在并購交易過程中，有權(quán)根據(jù)甲方提供的專業(yè)意見和建議，自主做出決策。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定向甲方支付顧問服務(wù)費用。向甲方提供與并購交易相關(guān)的真實、準確、完整的資料和信息，并協(xié)助甲方開展盡職調(diào)查等工作。尊重甲方的專業(yè)意見和建議，積極配合甲方的工作安排，按照甲方的要求及時提供反饋和決策支持。在未經(jīng)甲方書面同意的情況下，不得擅自與目標公司及其股東、管理層進行實質(zhì)性談判或達成任何與并購交易相關(guān)的協(xié)議。對甲方在服務(wù)過程中提供的文件、資料等予以妥善保管，不得擅自泄露或用于本協(xié)議約定以外的其他目的。三、服務(wù)費用及支付方式（一）服務(wù)費用雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本協(xié)議項下的顧問服務(wù)費用為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。（二）支付方式1.預付款乙方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，向甲方支付顧問服務(wù)費用的[X]%作為預付款，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。2.階段性付款在甲方完成并購交易方案設(shè)計并經(jīng)乙方書面確認后的[X]個工作日內(nèi)，乙方支付顧問服務(wù)費用的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。在甲方完成目標公司盡職調(diào)查并向乙方提交盡職調(diào)查報告后的[X]個工作日內(nèi)，乙方支付顧問服務(wù)費用的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。3.尾款在并購交易完成后的[X]個工作日內(nèi)，乙方支付剩余的顧問服務(wù)費用，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。甲方應在每次收款前向乙方提供合法有效的發(fā)票，否則乙方有權(quán)拒絕付款且不承擔任何違約責任。四、保密條款1.雙方應對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、客戶信息等機密信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用該等機密信息。2.本條款的保密期限為本協(xié)議生效之日起[X]年。即使本協(xié)議終止或解除，雙方仍應繼續(xù)履行保密義務(wù)。3.如一方違反保密條款，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如損失難以計算，違約金金額不低于本協(xié)議顧問服務(wù)費用總額的[X]%。五、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容和標準提供服務(wù)，或未按時履行服務(wù)義務(wù)，應承擔違約責任。乙方有權(quán)要求甲方采取補救措施，如在合理期限內(nèi)完成未完成的工作、重新提供服務(wù)等。若甲方未能在乙方要求的合理期限內(nèi)完成補救，乙方有權(quán)扣除相應的服務(wù)費用，并要求甲方按照未履行部分服務(wù)費用的[X]%向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任。2.若甲方違反保密條款，除按照保密條款約定承擔違約責任外，還應返還乙方已支付的全部服務(wù)費用，并賠償乙方因此遭受的全部損失。如損失難以計算，賠償金額不低于本協(xié)議顧問服務(wù)費用總額的[X]%。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議約定向甲方支付服務(wù)費用，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付逾期違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)暫停服務(wù)，并要求乙方支付已完成服務(wù)部分對應的費用及逾期違約金。如乙方在甲方暫停服務(wù)后的[X]日內(nèi)仍未支付相關(guān)費用，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方按照本協(xié)議顧問服務(wù)費用總額的[X]%向甲方支付違約金。如因乙方違約給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。2.若乙方違反保密條款，除按照保密條款約定承擔違約責任外，還應按照本協(xié)議顧問服務(wù)費用總額的[X]%向甲方支付違約金。如因乙方違約給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。3.若乙方擅自與目標公司及其股東、管理層進行實質(zhì)性談判或達成任何與并購交易相關(guān)的協(xié)議，導致甲方無法繼續(xù)履行本協(xié)議或乙方無需甲方繼續(xù)提供服務(wù)的，乙方應按照本協(xié)議顧問服務(wù)費用總額的[X]%向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。六、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。七、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期至并購交易完成且雙方履行完本協(xié)議約定的全部義務(wù)之日止。2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。如補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突