2025年公司合并法律咨詢協(xié)議甲方（委托方）：____公司乙方（受托方）：____律師事務所根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，就甲方委托乙方提供公司合并法律咨詢服務事宜，達成如下協(xié)議：一、協(xié)議主體1.1甲方甲方名稱：____公司甲方地址：____甲方法定代表人：____甲方聯(lián)系方式：____1.2乙方乙方名稱：____律師事務所乙方地址：____乙方負責人：____乙方聯(lián)系方式：____二、服務內容2.1乙方將依據(jù)甲方的委托，為甲方全面提供以下關于公司合并的法律咨詢服務：（1）對甲方計劃合并的公司開展詳盡的法律盡職調查，涵蓋但不限于公司的設立背景、變更歷程、注銷情況、股權架構、資產(chǎn)詳情、重大合同審核、知識產(chǎn)權保護以及勞動人事關系等關鍵法律領域；（2）協(xié)助甲方精心制定合并方案，內容涵蓋合并的具體方式、實施程序、合并協(xié)議的草擬與審定等關鍵環(huán)節(jié)；（3）參與合并談判，協(xié)助甲方處理合并過程中的法律事務；（4）起草、審核合并協(xié)議及相關法律文件；（5）解答甲方在合并過程中遇到的法律問題；（6）協(xié)助甲方辦理合并后的相關法律手續(xù)。三、服務期限3.1本協(xié)議的服務期限自協(xié)議簽訂之日起，至合并完成之日終止。四、服務費用4.1甲方應向乙方支付如下服務費用：（1）基本服務費用：人民幣____元（大寫：____元整）；（2）合并成功后，甲方需額外支付乙方合并成功獎金，金額為人民幣____元（大寫：____元整）；（3）如合并過程中發(fā)生額外法律服務需求，雙方可根據(jù)實際情況協(xié)商確定額外服務費用。4.2乙方應向甲方開具正規(guī)發(fā)票，甲方則應按約定的時間支付服務費用。五、保密條款5.1雙方在履行本協(xié)議期間，對于所獲取的對方商業(yè)秘密、技術秘密及市場信息等，均須嚴格保密。5.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至協(xié)議終止或履行完畢之日止。六、違約責任6.1雙方應嚴格按照本協(xié)議約定履行各自的權利和義務。如一方違約，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。6.2若因乙方原因導致合并未能成功，乙方需退還甲方已支付的全部基本服務費用。七、爭議解決7.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方所在地的人民法院提起訴訟。八、其他條款8.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。8.2本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。甲方（蓋章）：____公司乙方（蓋章）：____律師事務所簽訂日期：____年____月____日一、公司合并的法律盡職調查1.1公司設立、變更、注銷的法律盡職調查（1）根據(jù)《公司法》規(guī)定，調查公司設立是否合法合規(guī)，需核實是否滿足以下條件：股東人數(shù)符合法定要求、注冊資本達到法定最低限額、股東出資方式和金額符合規(guī)定、公司章程內容完整且符合法律要求。（2）核實公司變更、注銷事項是否嚴格按照法定程序執(zhí)行，包括但不限于股權轉讓的合法性、減資程序的合規(guī)性、合并與分立的審批流程等；（3）核查公司是否存在尚未解決的法律爭議，包括但不限于訴訟案件、仲裁程序等潛在法律風險；1.2股權結構的法律盡職調查（1）調查公司股權結構是否清晰，是否存在股權糾紛，參考《國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記管理暫行辦法》第三條，以及《中華人民共和國公司法》第四十二條和第四十三條，確保股權結構符合法律規(guī)定的分類和實際控制權要求。（2）調查公司股東是否具備合法身份，是否存在關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等情形；（3）調查公司股權變更是否依法履行相關程序，如股權轉讓、增資等。1.3資產(chǎn)狀況的法律盡職調查（1）調查公司資產(chǎn)權屬是否清晰，是否存在權屬糾紛；（2）調查公司資產(chǎn)是否存在抵押、擔保等權利負擔；（3）調查公司資產(chǎn)是否存在重大損失或潛在損失。1.4重大合同的法律盡職調查（1）調查公司簽訂的重大合同是否合法有效，是否存在合同糾紛；（2）調查公司合同履行情況，是否存在違約、侵權等情形；（3）調查公司合同是否存在對合并產(chǎn)生影響的條款。1.5知識產(chǎn)權的法律盡職調查（1）調查公司知識產(chǎn)權是否合法有效，如專利、商標、著作權等；（2）調查公司知識產(chǎn)權是否存在侵權糾紛；（3）調查公司知識產(chǎn)權是否存在權屬糾紛。1.6勞動人事的法律盡職調查（1）核查公司勞動用工管理是否符合相關法律法規(guī)要求，涵蓋勞動合同的簽訂、工資薪酬的支付、社會保險的繳納等方面；（2）調查公司是否存在勞動糾紛，如勞動爭議、經(jīng)濟補償?shù)?；?）調查公司是否存在拖欠工資、社會保險等情形。二、公司合并方案的法律咨詢2.1合并方式的法律咨詢（1）協(xié)助甲方選擇合適的合并方式，如吸收合并、新設合并等；（2）深入分析不同合并方式的優(yōu)缺點，為甲方提供科學、合理的決策支持。2.2合并程序的法律咨詢（1）協(xié)助甲方制定合并程序，包括合并協(xié)議簽訂、資產(chǎn)評估、債權人通知等；（2）針對甲方在合并程序中遇到的具體法律問題，提供專業(yè)、及時的解答和咨詢。2.3合并協(xié)議的法律咨詢（1）起草合并協(xié)議，確保協(xié)議內容合法、合規(guī)；（2）審核合并協(xié)議，解答甲方關于協(xié)議內容的疑問。三、公司合并談判的法律咨詢3.1深度參與合并談判流程，全方位協(xié)助甲方妥善處理合并期間涉及的法律事務；3.2解答甲方在合并談判中遇到的法律問題。四、公司合并后的法律咨詢4.1協(xié)助甲方辦理合并后的相關法律手續(xù)，如工商變更、稅務登記等；4.2細致解答甲方在合并完成后可能遇到的各種法律疑問，確保問題得到及時解決。五、公司合并法律咨詢的風險提示5.1主動提醒甲方密切關注合并進程中潛在的法律風險，包括但不限于合同糾紛、勞動糾紛等常見風險點；5.2提醒甲方合并后的法律風險，如公司治理、稅務問題等。六、公司合并法律咨詢的后續(xù)服務6.1即使本協(xié)議終止或已完全履行，乙方仍將持續(xù)為甲方提供合并過程中法律問題的專業(yè)解答服務；6.2乙方應協(xié)助甲方處理合并后的法律事務，確保合并順利進行。七、公司合并法律咨詢的終止和解除7.1雙方協(xié)商一致，可以終止或解除本協(xié)議；7.2如一方違反本協(xié)議約定，另一方有權解除本協(xié)議。八、公司合并法律咨詢的爭議解決8.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過