跨國并購面臨的主要障礙與對策分析

摘要目前，中國汽車工業(yè)跨國并購面臨著法律、體制、資本市場、企

業(yè)文化等方面的一系列障礙，為了更好地促進(jìn)中國汽車工業(yè)的發(fā)展，我

國應(yīng)該從政策和制度上積極地采取一系列切實(shí)可行的措施。

關(guān)鍵詞跨國并購直接投資資產(chǎn)重組市場化

1引言

改革開放以來，我國利用外商直接投資獲得了長足的發(fā)展。截止2002

年12月底，全國累計(jì)批準(zhǔn)外商投資企業(yè)424196個(gè)合同外資8280.60

億美元，實(shí)際使用外資4479.66億美元,跨國公司直接投資在我國國

民經(jīng)濟(jì)中的地位日益突出。但由于我國政策的限制，國際直接投資進(jìn)入

我國一般都是采用新設(shè)投資的方式，跨國并購這一跨國直接投資的最主

要方式在我國利用外資中所占比重并不高。2002年〃世界投資報(bào)告〃

顯示，2001年我國吸收了468.88億美元的國際直接投資，但只有不

到5%是通過跨國并購的方式進(jìn)入我國的。本文論述了汽車工業(yè)跨國并

購之所以難以在我國廣泛展開，主要面臨著法律、體制、資本市場、企

業(yè)文化等方面的障礙。

2跨國并購面臨的主要障礙分析2.1法律障礙

(1)有關(guān)外資并購的法律體系不健全。我國還沒有專門適用于外資并

購的法律，僅有的幾個(gè)用于調(diào)節(jié)外資并購活動(dòng)的規(guī)章制度，如2002年

10月證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司收購管理辦法》,2002年11月，證監(jiān)

會(huì)、財(cái)政部、國家工商總局和國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《利用外資改

組國有企業(yè)暫行規(guī)定》，特別是2003年3月7日頒布、4月12日起

施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，成為我國第一部外資并

購的綜合性行政法規(guī)。綜觀這些法規(guī)，其規(guī)定原則性太強(qiáng)，缺乏可操作

性。另外，缺乏一系列的外資并購配套法規(guī)，如《反壟斷法》、《社會(huì)

保障法》等等，在一定程度上阻礙了外資并購的發(fā)展。

(2)缺乏科學(xué)、高效、透明的外資并購審批制度。我國在《合資經(jīng)營

企業(yè)法》、《合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外商投資企業(yè)法》及其實(shí)施條例、

細(xì)則中對外資進(jìn)入做了規(guī)定，但這些規(guī)定從總體上看，具有重審批權(quán)限

和程序界定，輕操作辦法的特點(diǎn)。例如《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》

雖然是直接針對外商收購國有企業(yè)行為制定的，但其中的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容只

是設(shè)定了審批權(quán)限和審批程序，而對許多細(xì)節(jié)性操作問題沒有明確規(guī)定，

缺乏內(nèi)在協(xié)調(diào)性和結(jié)構(gòu)的嚴(yán)密性，難以構(gòu)成一個(gè)相對完整和獨(dú)立的審查

外資準(zhǔn)入的審批制度，因而極易引起外商的誤解。

(3)缺乏排斥地方利益約束及國有股權(quán)管理的法律制度體系。由于汽

車制造企業(yè)是以資本為紐帶，以全球?yàn)橘Y源利用銷售市場的綜合產(chǎn)業(yè)，

其本質(zhì)決定了該產(chǎn)業(yè)排斥地域封鎖和地方保護(hù)主義。而我國汽車制造企

業(yè)一般都與所在地方具有密切的聯(lián)系，許多汽車生產(chǎn)廠家都是借助于地

方性產(chǎn)業(yè)政策及地方法律法規(guī)得以發(fā)展起來。更多的地方通過設(shè)立國有

股權(quán)投資公司來對相應(yīng)的地方汽車生產(chǎn)企業(yè)達(dá)到控股或參股。因此，急

需建立排斥地方利益約束的法律制度體系。汽車制造企業(yè)一直以國有股

權(quán)為主控制，雖然多數(shù)汽車制造企業(yè)特別是上市公司都已經(jīng)進(jìn)行了改制，

但國有股包括國有法人股的股東權(quán)利的行使路徑并沒有真正清晰過。因

此如何建立關(guān)于國有股權(quán)管理的法律制度體系是中國汽車工業(yè)發(fā)展需

要解決的首要問題。

2.2體制障礙

Q)企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清，治理結(jié)構(gòu)不健全。在企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰的條件下，跨國

公司對國內(nèi)企業(yè)的收購標(biāo)的本身就蘊(yùn)涵了巨大的風(fēng)險(xiǎn)，收購后的企業(yè)組

織也難以通過產(chǎn)權(quán)來實(shí)現(xiàn)對資源的內(nèi)部化配置，并形成跨國直接投資的

內(nèi)部化優(yōu)勢。因此，企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清嚴(yán)重制約了跨國公司的并購意愿,又

比如股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷，目前我國企業(yè)的大股東平均控股比例大多在50%

以上，這種特殊的股本結(jié)構(gòu)使得外商想成為控股股東就必須取得較大比

例的股權(quán)，無形之中增加了并購成本。外資企業(yè)若不能控制被并購企業(yè)，

就無法獲得轉(zhuǎn)移技術(shù)和管理能力優(yōu)勢的收益，也無法把在生產(chǎn)經(jīng)營、營

銷手段、售后服務(wù)等方面的經(jīng)驗(yàn)嫁接到國內(nèi)企業(yè)中來，跨國并購的優(yōu)勢

就不能得到充分發(fā)揮。

(2)資產(chǎn)評估問題。外商購買國內(nèi)企業(yè)時(shí)遇到的首要問題就是購買價(jià)格。

目前，國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)評估大多采用國有資產(chǎn)評估制度。評估部門的評

估和國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)是以賬面資產(chǎn)為準(zhǔn)的，而外商接受的價(jià)值

不是賬面價(jià)值而是市場重置價(jià)，即該企業(yè)的實(shí)際價(jià)值，這和賬面價(jià)值有

較大的差距。這個(gè)問題是外商購買國內(nèi)企業(yè)難以成交的結(jié)癥之一。另外,

全國僅有國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)400多家，專門從業(yè)人員

1000余人，遠(yuǎn)不能滿足需要，評估實(shí)際水平距國際水平差別甚大，操

作過程中有時(shí)還受行政干預(yù)。一些國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核

定和評估，如對企業(yè)品牌、商標(biāo)、信譽(yù)等無形資產(chǎn)的評估。

2.3資本市場障礙

所謂資本市場障礙是指現(xiàn)階段我國資本市場的缺陷，從而為企業(yè)之間產(chǎn)

權(quán)交易設(shè)置的障礙。資本市場的建立和完善是企業(yè)間開展并購的前提條

件和基礎(chǔ)。不僅如此，資本市場的發(fā)達(dá)程度還決定了企業(yè)并購活動(dòng)的發(fā)

達(dá)程度。對于上市公司而言，證券市場的發(fā)展直接影響著上市公司并購

的質(zhì)量。國外大多數(shù)企業(yè)間的并購都是在證券市場上完成的。我國的證

券市場起步較晚，仍處于初級發(fā)展階段，不僅市場規(guī)模比較小，而且本

身帶有很多的不規(guī)范性。目前國內(nèi)的資本市場，除A股市場剛開始對合

資企業(yè)開放之外，基本不對外資開放；證券市場上〃一股獨(dú)大〃現(xiàn)象突

出，國有股、法人股不流通，而流通股B股、H股數(shù)量有限，加之股市

低迷、信息披露不規(guī)范、幕后交易時(shí)有發(fā)生。這些都大大限制了外資通

過證券資本市場進(jìn)行跨國并購。

資本市場發(fā)育不成熟的另一表現(xiàn)是金融工具品種少，企業(yè)籌資渠道狹窄。

并購活動(dòng)耗資巨大，單純依靠一個(gè)公司自有資金顯然是不現(xiàn)實(shí)的。在西

方發(fā)達(dá)國家，跨國公司主要利用國際資本市場和證券市場，借別人的錢

來完成跨國并購。90%以上的并購資金是通過發(fā)行股票、債券、以股換

股、抵押貸款、信用貸款等融資手段籌資。但我國絕大部分并購活動(dòng)還

僅僅停留在資產(chǎn)無償劃撥、承擔(dān)債務(wù)或現(xiàn)金收購等方式上，并購活動(dòng)中

的融資效率十分低下。

2.4企業(yè)文化差異造成的整合障礙

在知識經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)并購呈現(xiàn)出范圍廣、巨額化、跨國化等一系列新

特點(diǎn)，逐漸成為世界各國企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、獲取競爭優(yōu)勢的最有效的戰(zhàn)略

選擇。但這一戰(zhàn)略選擇的實(shí)現(xiàn)并不完全取決于有形資產(chǎn)規(guī)模（如廠房、

機(jī)器、技術(shù)、資本等）的簡單疊加，更重要的是實(shí)現(xiàn)并購企業(yè)和目標(biāo)企

業(yè)從有形資源到以企業(yè)文化為核心的無形資源的整合，從而在根本上提

高企業(yè)的核心競爭力?？鐕①徶校①忞p方來自不同的國家，政治、

經(jīng)濟(jì)背景不同，社會(huì)制度和經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度不同，東西方文化差異造成的

沖突不可避免。由于并購中往往要涉及到人員變動(dòng)、管理模式選擇等問

題，雙方文化的差異就表現(xiàn)得更為突出和明顯。據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在全

球范圍內(nèi)資