?商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引?

理論與實務培訓班鄭思禎董事縂經(jīng)理-中國企業(yè)部主管星展銀行二零零九年二月

目錄2有追索權(quán)收購方目標公司無追索權(quán)收購方目標公司基于目標公司的現(xiàn)金流籌措貸款*主要研討范圍4對收購方擁有追索權(quán)對收購方不擁有追索權(quán)

5貸款支持的并購交易具備的根本條件銀行使用的衡量標準：

6貸款支持的并購交易具備的根本條件〔續(xù)〕7并購交易類型8并購資產(chǎn)商業(yè)銀行貸款資產(chǎn)交易收購前控股公司新公司(SPV)目標公司子公司1子公司2

經(jīng)營公司(主要營運公司)子公司1子公司2新經(jīng)營公司現(xiàn)金直接償還債務收購后控股公司商業(yè)銀行貸款收購方的股本收購方的股本100%100%貸款擔保9商業(yè)銀行貸款股份交易收購前新公司(SPV)目標公司子公司1子公司2目標公司子公司1子公司2股息收入用作歸還貸款利息〔亦可透過公司之間的貸款取得現(xiàn)金流〕控股公司收購后控股公司商業(yè)銀行貸款收購公司的股本目標公司賣方新公司(SPV)收購公司的股本100%100%*貸款擔?！惨暫鯂曳伞?011融資金額決定因素13主要評估工程行業(yè)

行業(yè)規(guī)模／趨勢

入行障礙和資本開支需求業(yè)務收購結(jié)構(gòu)資本結(jié)構(gòu)收購公司管理層過往流動現(xiàn)金的穩(wěn)定性和增長前景

競爭力

/領(lǐng)導地位

商業(yè)模式的吸引力

估值合理性

股本對企業(yè)價值比例

使用夾層債務管理層記錄管理層獎勵方案14深入透徹的盡職調(diào)查

市場/業(yè)務行業(yè)分析競爭性分析增長前景帶動收入和本錢的根本因素會計往績金融分析會計準那么正常化EBITDA(“NormalizedEBITDA〞)潛在或有債務及負債營運資金分析-幫助設(shè)定營運資金貸款上限給目標公司法律

收購結(jié)構(gòu)

擔保條款

當?shù)胤珊蛯嵺`

潛在法律責任與發(fā)起人同時進行盡職調(diào)查，由專業(yè)參謀提供協(xié)助15貸前調(diào)查﹑貸中審查﹑貸后檢查流程貸款審查及貸后管理流程1.貸前初步調(diào)查階段2.貸中審查階段3.交易完成階段4.貸后風險管理18貸前初步調(diào)查階段19貸中審查階段20交易完成階段收購方﹑賣家﹑銀行及／和律師各方進行協(xié)商，并就貸款合同文件達成協(xié)議。擔任代理行職責的銀行參加團隊，從日常運作及管理的角度審閱貸款合同文件。簽署主貸款合同及其他相關(guān)的擔保品的質(zhì)押協(xié)議。收購方﹑賣家﹑銀行及／和律師各方準備提款的先決條件。銀行后勤部門參加團隊，為目標公司準備相關(guān)的開戶文件及為提款作準備。貸款提款及交易完成。

附注：提款前，銀行需要求收購方將股本資金已經(jīng)到位及銀行將貸款及收購方資金直接劃撥到賣方的指定戶口。21貸后風險管理負責部門：客戶經(jīng)理，風險管理經(jīng)理，后勤部門及代理行職責部門各部門要特別留意公司戶口現(xiàn)金出入是否有非正常運作對目標公司加強風險管理及提高跟公司管理層會議密度。最少需要為目標公司作年度及季度的風險評估報告，包括評估貸款合同內(nèi)的條款、財務指標是否合格。目標公司需要在每年年底提供未來一年的財務預測。銀行需要在未來一年就此財務預測跟實