跨境貿(mào)易公司清算細則

一、總則1.目的本清算細則旨在規(guī)范本跨境貿(mào)易公司在面臨解散、破產(chǎn)等情形時的清算行為，確保公司資產(chǎn)得到合理處置，債權(quán)人、股東等相關(guān)方的合法權(quán)益得到有效保障，同時遵循國家法律法規(guī)及跨境貿(mào)易相關(guān)規(guī)定，維護市場秩序和公司信譽。2.適用范圍本細則適用于本跨境貿(mào)易公司全體相關(guān)主體，包括但不限于公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、普通員工以及所有與公司存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的個人或組織。無論是因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、股東會決議解散、因公司合并或者分立需要解散，還是因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)等原因?qū)е鹿具M入清算程序，均應(yīng)依照本細則執(zhí)行。3.指導(dǎo)原則（1）合法性原則：清算活動必須嚴(yán)格遵守國內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)，特別是涉及跨境資產(chǎn)處置、外匯管理、稅收征管等方面的規(guī)定，確保清算過程合法合規(guī)。（2）公平公正原則：在清算過程中，要公平對待所有債權(quán)人、股東及其他利益相關(guān)者，按照法定順序和比例進行資產(chǎn)分配和債務(wù)清償，保障各方合法權(quán)益不受侵害。（3）效率原則：在保證清算工作質(zhì)量的前提下，盡量提高清算效率，減少清算時間和成本，避免因清算程序過長對公司及相關(guān)方造成不必要的損失。（4）信息透明原則：清算組應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者披露清算進展情況，保證信息公開透明，增強各方對清算工作的信任。二、組織架構(gòu)與職責(zé)劃分1.清算組的成立公司因法定原因解散或被宣告破產(chǎn)后，應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)成立清算組。清算組由公司股東、董事、監(jiān)事以及相關(guān)專業(yè)人員（如注冊會計師、律師等）組成。清算組組長由清算組成員推選產(chǎn)生，負責(zé)清算組的全面工作。若公司被依法宣告破產(chǎn)，清算組則由人民法院指定有關(guān)人員組成。2.清算組職責(zé)（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。對公司的各類資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、對外投資等進行全面清查和登記，準(zhǔn)確評估其價值。（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起規(guī)定期限內(nèi)通知已知債權(quán)人，并在全國性報紙及公司官方網(wǎng)站等媒體上公告，催促未知債權(quán)人申報債權(quán)。（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。對于正在履行的合同，清算組有權(quán)根據(jù)實際情況決定繼續(xù)履行或解除合同，并妥善處理相關(guān)善后事宜。（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，核算并繳納公司應(yīng)繳未繳的各類稅款，確保稅務(wù)合規(guī)。（5）清理債權(quán)、債務(wù)。對公司的應(yīng)收款項和應(yīng)付款項進行全面梳理，積極追收債權(quán)，核實并登記債務(wù)情況。（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。根據(jù)股東的出資比例或持股比例，對公司剩余財產(chǎn)進行合理分配。（7）代表公司參與民事訴訟活動。在清算過程中，若涉及與公司有關(guān)的訴訟、仲裁等法律糾紛，清算組應(yīng)以公司名義參與，維護公司合法權(quán)益。3.其他部門及人員職責(zé)（1）公司各部門應(yīng)積極配合清算組的工作，提供必要的文件、資料和信息，協(xié)助清算組進行財產(chǎn)清查、債權(quán)債務(wù)核實等工作。（2）公司財務(wù)部門應(yīng)確保財務(wù)賬目清晰、準(zhǔn)確，為清算組提供詳細的財務(wù)報表和財務(wù)資料，配合清算組進行財務(wù)審計和資產(chǎn)清查。（3）公司人力資源部門負責(zé)處理員工的安置、工資結(jié)算、社會保險繳納等相關(guān)事宜，保障員工的合法權(quán)益。三、管理流程1.清算啟動當(dāng)公司出現(xiàn)需要進行清算的法定情形時，由公司董事會或股東會做出清算決議，明確清算原因、清算范圍、清算組組成人員等事項。決議形成后，應(yīng)及時向公司登記機關(guān)備案，并發(fā)布清算公告。2.資產(chǎn)清查與評估（1）清算組進駐公司后，首先對公司的各類資產(chǎn)進行全面清查。清查過程中，應(yīng)詳細登記資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、規(guī)格、購置時間、使用狀況等信息，并對資產(chǎn)進行分類整理。（2）委托具有專業(yè)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司資產(chǎn)進行評估，確定資產(chǎn)的公允價值。評估范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、對外投資等所有資產(chǎn)項目。資產(chǎn)評估報告應(yīng)作為資產(chǎn)處置和債務(wù)清償?shù)闹匾罁?jù)。3.債權(quán)債務(wù)登記與核實（1）清算組應(yīng)按照法定程序通知已知債權(quán)人申報債權(quán)，并在規(guī)定時間內(nèi)對債權(quán)人申報的債權(quán)進行登記。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)提供債權(quán)證明文件、身份證明等相關(guān)資料。（2）對債權(quán)人申報的債權(quán)進行逐一核實，包括債權(quán)的真實性、合法性、有效性以及債權(quán)數(shù)額等。對于有爭議的債權(quán)，清算組可以通過協(xié)商、調(diào)解或訴訟等方式解決。（3）同時，清算組應(yīng)積極清理公司的對外債權(quán)，向債務(wù)人發(fā)出催款通知，要求其在規(guī)定時間內(nèi)償還債務(wù)。對于逾期未償還的債權(quán)，清算組可以通過法律途徑追討。4.債務(wù)清償與資產(chǎn)處置（1）根據(jù)清算方案和資產(chǎn)變現(xiàn)情況，按照法定順序進行債務(wù)清償。首先支付清算費用，包括清算組人員的報酬、辦公費用、審計費用、評估費用等；其次清償職工的工資、社會保險費用和法定補償金；然后繳納所欠稅款；最后清償公司債務(wù)。（2）在清償債務(wù)后，若公司還有剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例或持股比例進行分配。（3）對于公司的資產(chǎn)處置，應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則。可以通過拍賣、變賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式進行，確保資產(chǎn)處置價格合理，實現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化。5.清算報告編制與審批（1）清算工作結(jié)束后，清算組應(yīng)編制清算報告。清算報告應(yīng)包括清算工作的基本情況、資產(chǎn)清查與評估結(jié)果、債權(quán)債務(wù)清理情況、債務(wù)清償情況、剩余財產(chǎn)分配情況等內(nèi)容。（2）清算報告編制完成后，應(yīng)提交給公司股東會或人民法院（若公司被宣告破產(chǎn)）進行審批。經(jīng)審批通過后，清算報告即具有法律效力。6.注銷登記清算報告經(jīng)審批通過后，清算組應(yīng)向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。辦理注銷登記時，需提交公司注銷登記申請書、清算報告、營業(yè)執(zhí)照正副本等相關(guān)文件。公司登記機關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后，公司的法人資格即告消滅。四、權(quán)利與義務(wù)1.清算組的權(quán)利與義務(wù)（1）權(quán)利-有權(quán)查閱公司的財務(wù)賬目、文件資料等，要求公司各部門及人員提供必要的協(xié)助和信息。-依法對公司資產(chǎn)進行處置，以實現(xiàn)債務(wù)清償和剩余財產(chǎn)分配。-代表公司參與民事訴訟活動，維護公司合法權(quán)益。（2）義務(wù)-嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行清算職責(zé)，不得利用職權(quán)謀取私利。-對清算過程中的各項工作進行詳細記錄，妥善保管清算資料和文件。-定期向股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者報告清算進展情況，接受各方監(jiān)督。2.股東的權(quán)利與義務(wù)（1）權(quán)利-有權(quán)了解公司清算的進展情況，查閱清算報告等相關(guān)文件。-按照出資比例或持股比例參與公司剩余財產(chǎn)的分配。-對清算組的工作進行監(jiān)督，提出意見和建議。（2）義務(wù)-配合清算組的工作，提供必要的資料和信息。-在公司清算期間，不得抽逃出資或轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。3.債權(quán)人的權(quán)利與義務(wù)（1）權(quán)利-有權(quán)在規(guī)定時間內(nèi)申報債權(quán)，并提供相關(guān)證明文件。-對清算組核定的債權(quán)數(shù)額有異議的，有權(quán)提出重新核定申請。-監(jiān)督清算組的工作，確保其債權(quán)得到公平清償。（2）義務(wù)-按照清算組的要求及時申報債權(quán)，如實提供債權(quán)相關(guān)信息。-積極配合清算組的工作，協(xié)助核實債權(quán)債務(wù)情況。4.公司員工的權(quán)利與義務(wù)（1）權(quán)利-獲得應(yīng)得的工資、獎金、津貼等勞動報酬，以及按照法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)享有的社會保險待遇和經(jīng)濟補償金。-了解公司清算對自身權(quán)益的影響，并獲得相關(guān)信息。（2）義務(wù)-配合公司清算工作，完成工作交接。-保守公司商業(yè)秘密和機密信息，不得泄露公司清算過程中的相關(guān)資料和信息。五、監(jiān)督與獎懲機制1.監(jiān)督機制（1）內(nèi)部監(jiān)督：公司監(jiān)事會應(yīng)對清算組的工作進行全程監(jiān)督，檢查清算組是否按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，確保清算工作合法、公正、透明。監(jiān)事會有權(quán)要求清算組對相關(guān)問題做出解釋和說明，并提出整改意見。（2）外部監(jiān)督：債權(quán)人、股東及其他利益相關(guān)者有權(quán)對清算組的工作進行監(jiān)督。清算組應(yīng)定期向債權(quán)人、股東等通報清算進展情況，接受各方的質(zhì)詢和監(jiān)督。同時，公司登記機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)等政府部門也將依法對公司清算活動進行監(jiān)督檢查，確保清算工作符合法律法規(guī)要求。（3）審計監(jiān)督：在清算過程中，應(yīng)委托具有專業(yè)資質(zhì)的會計師事務(wù)所對公司的財務(wù)狀況進行審計，出具審計報告。審計報告將作為監(jiān)督清算工作的重要依據(jù)，確保公司資產(chǎn)的處置和債務(wù)清償符合財務(wù)規(guī)范和法律法規(guī)要求。2.獎勵機制（1）對在清算工作中表現(xiàn)出色，認(rèn)真履行職責(zé)，為公司及相關(guān)方挽回重大損失或做出突出貢獻的清算組成員、公司員工等，給予表彰和獎勵。獎勵方式可以包括獎金、榮譽證書等。（2）對于積極配合清算工作，提供重要信息或協(xié)助解決重大問題的股東、債權(quán)人等相關(guān)方，也可給予適當(dāng)?shù)莫剟詈透兄x。3.懲罰機制（1）清算組成員若存在違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，濫用職權(quán)、徇私舞弊、謀取私利等行為，給公司、股東、債權(quán)人等造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，并視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的行政處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（2）公司員工若在清算期間故意隱瞞、銷毀重要文件資料，泄露公司機密信息，或不配合清算工作，給公司清算造成困難或損失的，公司將依法追究其責(zé)任，包括解除勞動合同、要求賠償損失等。（3）股東若在清算期間抽逃出資、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等，損害公司和債權(quán)人利益的，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括補足出資、賠償損失等。六、附則1.解釋權(quán)本清算細則的解釋權(quán)歸本跨境貿(mào)易公司股東會所有。在清算過程中，如對細則的具體條款理解存在爭議，由股東會進行解釋和裁決。2.修訂本清算細則可根據(jù)國家法律法規(guī)的變化、公司實際情況以及清算工作的需要進行修訂。修訂程序應(yīng)按照公司章程的規(guī)定進行，經(jīng)股東會審議通過后生效。3.生效日期本清算細則自發(fā)布之日起生效。公司以往制定的有關(guān)清算方面的