乳制品公司

流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理

目錄

一、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)估........................................2

二、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)..............................................4

三、信用風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)估..........................................6

四、信用風(fēng)險(xiǎn)及其產(chǎn)生原因..........................................7

五、資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)杠桿........................................9

六、籌資風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)估.........................................11

七、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................12

八、我國乳制品行業(yè)形成兩超多強(qiáng)的競爭格局.........................13

九、必要性分析....................................................14

十、項(xiàng)目簡介......................................................14

十一、人力資源配置................................................18

勞動(dòng)定員一覽表....................................................19

十二、法人治理....................................................21

一、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)估

流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)另I和評(píng)估可從定性和定量兩個(gè)方面來進(jìn)行。

（一）定性分析

可以通過對(duì)現(xiàn)金流入流出的原因來考察現(xiàn)金流的風(fēng)險(xiǎn)狀況?，F(xiàn)金

流可分為經(jīng)營現(xiàn)金流、投資現(xiàn)金流和籌資現(xiàn)金流。主要包括以下幾點(diǎn)。

（1）分析經(jīng)營現(xiàn)金流。經(jīng)營現(xiàn)金流等于息前、稅前、折舊和攤銷

前的營業(yè)收益（利潤），這個(gè)值通常也被稱為EBITDA。它是企業(yè)保持

流動(dòng)性的根本保障。經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流與企業(yè)主要從事的營業(yè)領(lǐng)域相

關(guān)。對(duì)于主要從事制造業(yè)、商業(yè)企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)、建造業(yè)等企業(yè)

而言，其經(jīng)營活動(dòng)是指除投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)以外的所有交易和事項(xiàng),

包括銷售商品或提供勞務(wù)、經(jīng)營性租賃、購買貨物或接受勞務(wù)、制造

產(chǎn)品、廣告宣傳、推銷產(chǎn)品、稅款的繳納或返還等。對(duì)于專門從事于

投資業(yè)務(wù)的企業(yè)而言，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流即為其經(jīng)營現(xiàn)金流。

當(dāng)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流入大于經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流出，即經(jīng)營現(xiàn)金凈

流量為正值時(shí)，說明企業(yè)流動(dòng)性良好。在經(jīng)營現(xiàn)金凈流量正值較高的

情況下，企業(yè)需積極為之尋找投資機(jī)會(huì)。

當(dāng)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流入小于經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流出，即經(jīng)營現(xiàn)金凈

流量為負(fù)值時(shí)，說明企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)不能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流入。一般地,

企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期短期內(nèi)現(xiàn)金凈流量為負(fù)是可以接受的，但時(shí)間如果過

長，企業(yè)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)將逐漸加大。如果仍然不能改變狀況，則企業(yè)將

面臨破產(chǎn)危機(jī)，直至破產(chǎn)清算。

（2）分析投資現(xiàn)金流。投資是指非流動(dòng)資產(chǎn)的購建和不包括在現(xiàn)

金等價(jià)物范圍內(nèi)的流動(dòng)資產(chǎn)投資及其處置。分析投資現(xiàn)金流，不能簡

單地以現(xiàn)金凈流量為正值還是負(fù)值來評(píng)判。當(dāng)企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模或開發(fā)新

的利潤增長點(diǎn)時(shí)，需要大量的現(xiàn)金投入，這時(shí)，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金

流入可能補(bǔ)償不了現(xiàn)金流出，產(chǎn)生負(fù)的現(xiàn)金流；如果投資能在未來產(chǎn)

生足夠現(xiàn)金凈流入，則不會(huì)帶來流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

（3）分析籌資現(xiàn)金流?；I資使企業(yè)資本及債務(wù)規(guī)模和構(gòu)成發(fā)生變

化。其活動(dòng)包括借款、吸收資本投資、分配利潤、支付利息等。分析

籌資現(xiàn)金流，一方面要考慮籌資凈現(xiàn)金是正值還是負(fù)值，另一方面還

要考慮籌資的結(jié)構(gòu)組成，即資本結(jié)構(gòu)。

籌資凈現(xiàn)金流是正是負(fù)均可能被接受，要考慮具體情況。當(dāng)籌資

凈現(xiàn)金流為正值時(shí)，說明企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模同時(shí)也面臨償債的壓力。

當(dāng)籌資凈現(xiàn)金流為負(fù)值時(shí)，可能有大量到期債務(wù)需要現(xiàn)金償還，短期

內(nèi)會(huì)對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)造成一定的壓力。在此情況下，如果經(jīng)營能提供穩(wěn)

定的正現(xiàn)金凈流量，則不會(huì)對(duì)流動(dòng)性產(chǎn)生較大影響。一旦經(jīng)營現(xiàn)金流

出現(xiàn)問題，同時(shí)投資現(xiàn)金流也不理想，則企業(yè)會(huì)陷入嚴(yán)重的流動(dòng)性風(fēng)

險(xiǎn)之中。

在考慮資本結(jié)構(gòu)時(shí)，若其中吸收權(quán)益性資本收到的現(xiàn)金占籌資活

動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金總流入比重較大，意味著企業(yè)資金實(shí)力的增強(qiáng)。

（二）定量分析

流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別除定性分析外，更多通過定量指標(biāo)計(jì)算。分析流

動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)主要涉及償債能力指標(biāo)的計(jì)算。根據(jù)可比標(biāo)準(zhǔn)及企業(yè)實(shí)際情

況，識(shí)別和評(píng)估相關(guān)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)。

二、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)

應(yīng)對(duì)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，通常需考慮以下措施。

（一）管理現(xiàn)金流

管理現(xiàn)金流是指對(duì)企業(yè)現(xiàn)金流實(shí)施內(nèi)部控制。主要辦法包括企業(yè)

現(xiàn)金流的集中控制、收付款的控制等?，F(xiàn)金流的集中控制有利于企業(yè)

資金管理者了解企業(yè)資金的整體情況，在更廣的范圍內(nèi)迅速而有效地

控制現(xiàn)金流，從而使這些現(xiàn)金的保存和運(yùn)用達(dá)到最佳狀態(tài)。

企業(yè)在設(shè)計(jì)現(xiàn)金流的內(nèi)部控制時(shí)，應(yīng)將現(xiàn)金流按收入、支出的路

徑確定相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程，配備相應(yīng)的管理及控制崗位，設(shè)計(jì)有效的會(huì)

計(jì)體系，實(shí)行嚴(yán)格、完整的憑證制度、賬簿報(bào)表制度、復(fù)核制度、會(huì)

計(jì)控制制度、標(biāo)準(zhǔn)成本和預(yù)算制度、資產(chǎn)盤點(diǎn)制度等。在控制程序上,

辦理任何一項(xiàng)現(xiàn)金支付業(yè)務(wù)都必須嚴(yán)格履行申請(qǐng)、審批、記錄、支付、

檢查等必要手續(xù)，不能由某個(gè)職工包辦或某個(gè)部門單獨(dú)處理。辦理現(xiàn)

金收入業(yè)務(wù)時(shí)，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)入賬，完善相關(guān)的收入手續(xù)，以確保在現(xiàn)

金運(yùn)作過程中少出差錯(cuò)、杜絕舞弊。

（二）增加現(xiàn)金流入

增加企業(yè)現(xiàn)金流入是確保資金流動(dòng)性的根本措施。

（1）提高銷售收現(xiàn)能力。盡可能以現(xiàn)銷方式實(shí)現(xiàn)商品或勞務(wù)的銷

售，盡快取得現(xiàn)金是應(yīng)對(duì)流動(dòng)性的最有效辦法。這一方面需要銷售適

合市場的需要，另一方面要求銷售價(jià)格適當(dāng)。

（2）確保金融資產(chǎn)的變現(xiàn)能力。確保能在短期內(nèi)以安全地高于成

本的價(jià)格將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金的能力。

（3）確?；I資能力。企業(yè)需要保持良好的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、

信用等級(jí)，在可能及必需的情況下，與金融機(jī)構(gòu)形成戰(zhàn)略合作關(guān)系。

（三）管理現(xiàn)金周期

一般來講，一家企業(yè)現(xiàn)金循環(huán)周期與其銷售商品或提供勞務(wù)的經(jīng)

營周期不一致。

為了減少現(xiàn)金周期，在生產(chǎn)或提供勞務(wù)周期確定的情況下，企業(yè)

可從以下方面加強(qiáng)管理。

（1）采取措施，加速現(xiàn)金回收并提高應(yīng)收賬款的可收回性?？刹?/p>

取縮短現(xiàn)金除銷期限，增加信用審察，集中銀行制度，盡快處理大額

款項(xiàng)等方法。

（2）延期支付應(yīng)付賬款。應(yīng)付賬款的金額大小及時(shí)間的長短，與

獲得商品或接受勞務(wù)的價(jià)格直接相關(guān)。一般來講，延期支付款項(xiàng)的時(shí)

間越長，相應(yīng)的價(jià)格可能越高；購買商品或接受勞務(wù)的金額越大，相

應(yīng)的價(jià)格可能越低。延期支付款項(xiàng)的方法主要有：延遲付款；以匯票

代替支票；合理利用款項(xiàng)在途期間等。

（四）現(xiàn)金預(yù)算

現(xiàn)金預(yù)算是控制流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的一項(xiàng)有效辦法。企業(yè)可結(jié)合企業(yè)以

往的經(jīng)驗(yàn)，確定一個(gè)合理的現(xiàn)金預(yù)算額度和最佳現(xiàn)金持有量。為此，

需要在預(yù)測現(xiàn)金收入和現(xiàn)金支出的基礎(chǔ)上，預(yù)測合理的現(xiàn)金存量，以

有針對(duì)地采取籌資或投資策略?，F(xiàn)金流預(yù)測可以根據(jù)時(shí)間的長短分為

短期、中期和長期預(yù)測。通常期限越長，預(yù)測的準(zhǔn)確性就越差?，F(xiàn)金

流的預(yù)測要結(jié)合企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際要求來考慮。

三、信用風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)估

信用風(fēng)險(xiǎn)可以從“量”和“質(zhì)”兩方面來考慮。所謂信用風(fēng)險(xiǎn)的

“量”，就是交易雙方的交易額。信用風(fēng)險(xiǎn)的“質(zhì)”則由“違約”行

為發(fā)生的概率和能夠減少違約損失的擔(dān)保決定。違約發(fā)生時(shí)未償付的

賬款，隨著違約情況可能導(dǎo)致?lián)p失總量的變化而有所不同，這種變化

是因?yàn)檫@些欠款在進(jìn)入了催討程序后，能夠得到部分的清償。清收取

決于信用風(fēng)險(xiǎn)消減能力，例如同擔(dān)保方（間接擔(dān)?；蛘叩谌綋?dān)保）

協(xié)商的能力，以及其他借貸方做出償付后取得的償付資金等。

因此，信用風(fēng)險(xiǎn)由3個(gè)主要部分組成：違約概率、清收風(fēng)險(xiǎn)和敞

口風(fēng)險(xiǎn)。違約是指由于訂約方的違約或者信用下降所導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)濟(jì)

損失，也就是信用違約事件的結(jié)果。違約概率是指違約情況發(fā)生的可

能性，敞口風(fēng)險(xiǎn)為未來將償付金額，清收風(fēng)險(xiǎn)是指對(duì)于敞口金額無法

完全清收而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。綜合上述的3個(gè)因素，一項(xiàng)交易的信用風(fēng)險(xiǎn)

可以用違約概率、敞口風(fēng)險(xiǎn)和清收率三者的乘積表示。

對(duì)違約概率的評(píng)估，可從債務(wù)人和債權(quán)人兩方面綜合考慮。從債

務(wù)人方面，可根據(jù)不同項(xiàng)目分別考察各位債務(wù)人的資信狀況，然后進(jìn)

行綜合評(píng)價(jià)。

從債權(quán)人自身，即企業(yè)方面，識(shí)別和評(píng)估信用風(fēng)險(xiǎn)通常需要對(duì)債

權(quán)的賬齡進(jìn)行分析，并設(shè)計(jì)信用評(píng)價(jià)指標(biāo)體系。

四、信用風(fēng)險(xiǎn)及其產(chǎn)生原因

（一）信用風(fēng)險(xiǎn)及其特征

信用風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)的債權(quán)因?yàn)閭鶆?wù)人運(yùn)約而不能收回或者不能夠

及時(shí)收回而給企業(yè)帶來損失的可能性。它也可稱為應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)、壞

賬風(fēng)險(xiǎn)或客戶風(fēng)險(xiǎn)。信用風(fēng)險(xiǎn)過高，可能給企業(yè)財(cái)務(wù)帶來危機(jī)。信用

風(fēng)險(xiǎn)具有以下3個(gè)基本特征。

（1）非對(duì)稱性：即當(dāng)債權(quán)人承受一定的信用風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，它的預(yù)期收

益和預(yù)期損失是不對(duì)稱的。

（2）累計(jì)性：是指信用風(fēng)險(xiǎn)具有不斷積累、惡性循環(huán)、連鎖反應(yīng)、

在一定的臨界點(diǎn)可能會(huì)突然爆發(fā)而引起財(cái)務(wù)危機(jī)的特點(diǎn)。

（3）內(nèi)源性和行為因素：是指信用風(fēng)險(xiǎn)是含有主觀的、無法用客

觀數(shù)據(jù)和事實(shí)證實(shí)的內(nèi)在人為因素。

（二）信用風(fēng)險(xiǎn)的來源

債務(wù)人不能近期償還到期債務(wù)是信用風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的主要原因。而其

不能償還債務(wù)，既有可能是債務(wù)人本身誠信因素，也可能由債務(wù)人經(jīng)

營管理，或者外部的政治、經(jīng)濟(jì)等因素而造成。例如，企業(yè)在一個(gè)不

穩(wěn)定的國家或地區(qū)從事經(jīng)營活動(dòng)，則其銷售存在較多不確定性，應(yīng)收

款項(xiàng)回收風(fēng)險(xiǎn)較大。

從債權(quán)人來看，信用管理不善是信用風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的重要原因。通常,

業(yè)務(wù)經(jīng)營部門希望通過信用政策的放寬，獲得更多的經(jīng)營業(yè)績。而信

用政策的放寬，信用風(fēng)險(xiǎn)也隨之上升。

為了擴(kuò)大市場份額，一些企業(yè)為了吸引客戶會(huì)給予更長的收賬期

及其他優(yōu)惠收款政策，由此增大信用風(fēng)險(xiǎn)。信用風(fēng)險(xiǎn)主要存在于兩種

情形；一是突發(fā)性壞賬風(fēng)險(xiǎn)，由于非人為的客觀情況發(fā)生了不可預(yù)見

性的變化，造成應(yīng)收賬款無法收回，形成壞賬；二為過于寬松的賒銷

政策，降低應(yīng)收賬款的可收回性。

五、資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)杠桿

資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)長期債務(wù)資本與權(quán)益資本的比例，有時(shí)也以借

人資本除以權(quán)益資本來計(jì)算資本結(jié)構(gòu)比率。它通常用財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)來

衡量。財(cái)務(wù)杠桿是指企業(yè)在籌資活動(dòng)中對(duì)資本成本固定的債權(quán)資本的

利用。企業(yè)的全部長期資本由股權(quán)資本和債權(quán)資本所構(gòu)成。企業(yè)的息

稅前利潤首先要扣除利息等債權(quán)資本成本，然后才歸屬于股權(quán)逐本。

因此，企業(yè)利用財(cái)務(wù)杠桿會(huì)對(duì)股權(quán)資本的收益產(chǎn)生一定的影響，可能

帶來額外的收益，也可能造成一定的損失。

1、財(cái)務(wù)杠桿利益（損失）

財(cái)務(wù)杠桿利益（損失）是指負(fù)債籌資經(jīng)營對(duì)所有者收益的影響。

當(dāng)企業(yè)投資收益率大于負(fù)債利率，財(cái)務(wù)杠桿作用使得資本收益由

于負(fù)債經(jīng)營而絕對(duì)值增加，從而使得權(quán)益資本收益率大于企業(yè)投資收

益率，且產(chǎn)權(quán)比率越高，財(cái)務(wù)杠桿利益越大，所以財(cái)務(wù)杠桿利益的實(shí)

質(zhì)便是由于企業(yè)投資收益率大于負(fù)債利率，將負(fù)債所取得的一部分利

潤轉(zhuǎn)化為權(quán)益資本收益，從而使得權(quán)益資本收益率上升。而若是企業(yè)

投資收益率等于或小于負(fù)債利率，那么負(fù)債所產(chǎn)生的利潤只能或者不

足以彌補(bǔ)負(fù)債所需的利息，甚至利用權(quán)益資本所取得的利潤都不足以

彌補(bǔ)利息，而不得不以減少權(quán)益資本來償債，這便是財(cái)務(wù)杠桿殞失的

本質(zhì)所在。

2、財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)

財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)是指企業(yè)權(quán)益資本收益變動(dòng)相對(duì)稅前利潤變動(dòng)率的

倍數(shù)，是指普通股每股收益變動(dòng)率相當(dāng)于息稅前利潤變動(dòng)率的倍數(shù)。

企業(yè)利用債務(wù)資金不僅能提高權(quán)益資金的收益率，也能使主權(quán)資

金收益率低于息稅前利潤率，這就是財(cái)務(wù)杠桿作用產(chǎn)生的財(cái)務(wù)區(qū)桿利

益（損失）。

3、資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)杠桿的關(guān)系

企業(yè)資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的大小與財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)的高低密切相關(guān)。一般

情況下，財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)越大，權(quán)益資本收益率對(duì)于息稅前利潤率的彈

性就越大。如果息稅前利潤率升，則權(quán)益資本收益率會(huì)以更快的速度

上升，如果息稅前利潤率下降，那么權(quán)益資本利潤率會(huì)以更快的速度

下降，從而風(fēng)險(xiǎn)也越大。反之，資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)就越小。資本結(jié)閡風(fēng)險(xiǎn)

存在的實(shí)質(zhì)是由于負(fù)債經(jīng)營從而使得負(fù)債所負(fù)擔(dān)的那一部分經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

轉(zhuǎn)嫁給了權(quán)益資本。

由于資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)隨著財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)的增大而增大，而且財(cái)務(wù)杠

桿系數(shù)則是財(cái)務(wù)杠桿作用大小的體現(xiàn)，那么影響財(cái)務(wù)杠桿作用大小的

因素，也必然影響財(cái)務(wù)杠桿利益（損失）和籌資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)影響兩者的

主要因素分析如下。

（1）息稅前利潤。由計(jì)算財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)的公式可知，在其他因素

不變的情況下，息稅前利潤越高，財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)越??；反之，財(cái)務(wù)杠

桿系數(shù)越大。因而稅前利潤率對(duì)財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)的影響是呈相反方向變

化。由計(jì)算權(quán)益資本收益率的公式可知，在其他因素不變的情況下息

稅前，利潤率對(duì)權(quán)益資本收益率的影響呈相同方向。

（2）負(fù)債的利息率。在息稅前利潤率和負(fù)債比率一定的情況下，

負(fù)債的利息率越高，財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)越大；反之，財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)越小。

負(fù)債的利息率對(duì)財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)的影響總是呈相同方向變化的，而對(duì)權(quán)

益資本收益率的影響則是呈相反方向變化。即負(fù)債的利息率越低，權(quán)

益資本收益率會(huì)相應(yīng)提高，而當(dāng)負(fù)債的利息率提高時(shí)，權(quán)益資本收益

率會(huì)相應(yīng)降低。

六、籌資風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)估

識(shí)別和評(píng)估籌資風(fēng)險(xiǎn)通常用到的財(cái)務(wù)指標(biāo)包括以下幾項(xiàng)。

1、資本結(jié)構(gòu)

前已述及，資本結(jié)構(gòu)主要以財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)來表示。財(cái)務(wù)杠桿比率

越低，企業(yè)償還債務(wù)能力越強(qiáng)，籌資風(fēng)險(xiǎn)越小。不同行業(yè)的資本結(jié)構(gòu)

相對(duì)穩(wěn)定的程度不同c適當(dāng)?shù)馁Y本結(jié)構(gòu)的確定應(yīng)考慮企業(yè)經(jīng)營的特點(diǎn)、

資本成本、稅負(fù)利益、增長能力和破產(chǎn)成本等。

2、長期負(fù)債比率

長期負(fù)債除以總資產(chǎn)為長期負(fù)債比率。這一比率反映企業(yè)資金來

源對(duì)債務(wù)的依賴程度。

3、利息保障倍數(shù)

用息稅前利潤除以利息費(fèi)用。用于衡量企業(yè)是否能從經(jīng)營活動(dòng)中

產(chǎn)生足夠的盈利，保證定期支付利息。

4、資金成本

資金成本是以各種融資數(shù)量為權(quán)數(shù)乘以對(duì)應(yīng)融資成本的加權(quán)平均

數(shù)。

七、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

預(yù)計(jì)GDP增長7%；一般公共預(yù)算收入328.8億元（剔除減稅降費(fèi)

因素后增長8.1%）,其中稅收占比80.2%；城鄉(xiāng)居民人均可支配收入

分別增長8.2%、8.5%0“三大攻堅(jiān)戰(zhàn)”取得關(guān)鍵進(jìn)展。榮獲“世界美

食之都”“東亞文化之都”稱號(hào)，全票獲得2022年世界田聯(lián)半程馬拉

松錦標(biāo)賽承辦權(quán)。對(duì)照《江蘇高水平全面建成小康社會(huì)指標(biāo)體系》，

綜合各方面因素，本著擔(dān)當(dāng)作為、求真務(wù)實(shí)的工作導(dǎo)向，把“全面性”

和“高質(zhì)量”作為全面小康收官的基本點(diǎn)，作為安排今年目標(biāo)任務(wù)的

立足點(diǎn)，確保全面小康成果經(jīng)得起實(shí)踐、歷史和人民群眾檢驗(yàn)。今年

主要預(yù)期目標(biāo)是：GDP增長6.5%左右，固定資產(chǎn)投資增長6.5%,高技

術(shù)制造業(yè)投資占工業(yè)投資比重21%以上，規(guī)上工業(yè)增加值增長7隊(duì)制

造業(yè)增加值占GDP比重40%,全社會(huì)研發(fā)投入占GDP比重提升0.05個(gè)

百分點(diǎn)，實(shí)際利用外資13.5億美元以上，保持進(jìn)出口穩(wěn)定，一般公共

預(yù)算收入增長2.5%以上，社會(huì)消費(fèi)品零售總額增長7%,居民人均可支

配收入增長8%左右，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在4%以內(nèi)，居民消賽價(jià)格指

數(shù)不高于省定目標(biāo)，單位GDP能耗和主要污染物減排指標(biāo)確保完成省

定目標(biāo)。

八、我國乳制品行業(yè)形成兩超多強(qiáng)的競爭格局

我國乳制品行業(yè)形成兩超多強(qiáng)的競爭格局，市場份額相對(duì)集中。

根據(jù)乳制品企業(yè)的規(guī)模、營業(yè)收入等指標(biāo)，可將我國乳制品企業(yè)分為

三大梯隊(duì)，分別為全國性乳企、區(qū)域性乳企與地方性乳企。全國性乳

企的品牌影響力強(qiáng)，區(qū)域布局完善，業(yè)務(wù)分布在全國各地；區(qū)域性乳

企在重點(diǎn)經(jīng)營的區(qū)域內(nèi)具備較高的市占率與品牌知名度，在其他區(qū)域

的輻射力度相對(duì)有限；而地方性乳企規(guī)模較小，經(jīng)營范圍一般為省內(nèi)

及周邊地區(qū)。目前，我國乳品行業(yè)形成了以伊利股份與蒙牛乳業(yè)為全

國性乳企代表的兩超多強(qiáng)的競爭局面。區(qū)域性乳企主要包括光明乳業(yè)、

新乳業(yè)等，地方性乳業(yè)主要包括燕塘乳業(yè)、天潤乳業(yè)、完達(dá)山乳業(yè)、

卡士等。從集中度來看，我國乳品行業(yè)的市場集中度較高，頭部企業(yè)

競爭優(yōu)勢(shì)明顯。2021年我國乳制品市場份額前三的公司分別為伊利股

份、蒙牛乳業(yè)與光明乳業(yè)，市占率分別為23%、20%與6%。其中，伊利

與蒙牛二者的市占率達(dá)到43%,在市場中形成了一定的品牌壁壘。

九、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充

流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用

水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流

動(dòng)資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支

持，提高公司核心競爭力。

十、項(xiàng)目簡介

（一）項(xiàng)目單位

項(xiàng)目單位：XX有限責(zé)任公司

（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)

本期項(xiàng)目選址位于XX,占地面積約98.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域

地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件

完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項(xiàng)目總占地面積65333.00肝（折合約98.00畝），預(yù)計(jì)場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積114738.44肝。其中：主體工程69775.64rtf,倉儲(chǔ)工程

20791.58m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10694.34后,公共工程

2

13476.88mo

（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度

結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，XX有限責(zé)任公司將項(xiàng)目工程的

建設(shè)周期確定為12個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察

與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項(xiàng)目提出的理由

1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實(shí)力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷

擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項(xiàng)目的建設(shè)，

將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財(cái)力，進(jìn)一步提升公

司研發(fā)實(shí)力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展

和市場競爭的需求，鞏固并增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)競爭地位，為建

設(shè)國際一流的研發(fā)平臺(tái)提供充實(shí)保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項(xiàng)目具備實(shí)施基礎(chǔ)

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、

品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢(shì)，行業(yè)地位突出，為

項(xiàng)目的實(shí)施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理

基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司

系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機(jī)制，具備

進(jìn)一步升級(jí)改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已

建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。

與國外相比，我國乳制品行業(yè)的市場集中度處于較高水平。目前

我國乳制品行業(yè)形成了兩超多強(qiáng)的競爭格局，2021年我國乳制品行業(yè)

的CR2達(dá)到了43%。與國外相比，我國乳制品行業(yè)的市場集中度處于較

高水平。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，2020年美國與日本的CR5分

別為27.30%與48.00%。頭部乳企紛紛加大自身業(yè)務(wù)布局，以提高競爭

優(yōu)勢(shì)。目前在我國乳制品行業(yè)中，頭部企業(yè)的競爭優(yōu)勢(shì)相對(duì)明顯。為

進(jìn)一步提高市場競爭力，伊利、蒙牛等乳企近幾年紛紛加大業(yè)務(wù)布局,

或通過收購與控股上游奶源以延伸產(chǎn)業(yè)鏈，或在自身業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上進(jìn)

一步擴(kuò)充乳品細(xì)分業(yè)務(wù)。頭部乳企的一系列舉措有效的提升了市場競

爭力與品牌影響力，對(duì)公司長期發(fā)展和規(guī)?；季志哂蟹e極意義。

（六）建設(shè)投資估算

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資38318.34萬元，其中：建設(shè)投資3094L86

萬元，占項(xiàng)目總投資的80.75%；建設(shè)期利息320.94萬元，占項(xiàng)目總投

資的0.84%；流動(dòng)資金7055.54萬元，占項(xiàng)目總投資的18.41%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資30941.86萬元，包括工程賽用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用26609.69萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

3645.00萬元，預(yù)備費(fèi)687.17萬元。

（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

1、財(cái)務(wù)效益分析

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入78800.00萬元，綜

合總成本費(fèi)用62762.61萬元,納稅總額7612.51萬元，凈利潤

11730.53萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.65%,財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值17782.23萬元,

全部投資回收期5.31年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積65333.00約98.00畝

1.1總是筑面積肝114738.44容積率1.76

1.2基底面積m，39199.80建筑系數(shù)60.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝295.86

2總投資萬元38318.34

2.1建設(shè)投資萬元30941.86

2.1.1工程費(fèi)用萬元26609.69

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元3645.00

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元687.17

2.2建設(shè)期利息萬元320.94

2.3流動(dòng)資金萬元7055.54

3資金籌措萬元38318.34

3.1自籌資金萬元25218.85

3.2銀行貸款萬元13099.49

4營業(yè)收入萬元78800.00正常運(yùn)營年份

5總成本費(fèi)用萬元62762.61

■”

6利潤總額萬元15640.71

7凈利潤萬元11730.53

■”

8所得稅萬元3910.18

■”

9增值稅萬元3305.65

10稅金及附加萬元396.68

11納稅總額萬元7612.51

12工業(yè)增加值萬元25543.84

13盈虧平街點(diǎn)萬元29514.13

14回收期年5.31含建設(shè)期12個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.65%所得稅后

1G財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元17782.23所得稅后

十一、人力資源配置

（一）人力資源配置

根據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)法》的要求，本期工程項(xiàng)目勞動(dòng)定員

是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動(dòng)定額計(jì)算配備

相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用

企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項(xiàng)目建戌投產(chǎn)后招聘人員實(shí)行全員

聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照

“四班三運(yùn)轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時(shí)，根據(jù)xx有限責(zé)任公司規(guī)戈！J,

達(dá)產(chǎn)年勞動(dòng)定員552人。

勞動(dòng)定員一覽表

序號(hào)崗位名稱勞動(dòng)定員（人）備注

1生產(chǎn)操作崗位359正常運(yùn)營年份

2技術(shù)指導(dǎo)崗位55〃

3管理工作崗位55〃

4質(zhì)量檢測崗位83//

合計(jì)552〃

（二）員工技能培訓(xùn)

1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員,

必須高度重視對(duì)人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)

的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟(jì)效益的重要環(huán)節(jié)，因

此，項(xiàng)目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對(duì)操作技術(shù)人員進(jìn)行

培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。

2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝

階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機(jī)試車、聯(lián)動(dòng)試車和投

料試車的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。項(xiàng)目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進(jìn)

行。

3、項(xiàng)目建設(shè)單位將對(duì)新增各類人員必須進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能

培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會(huì)考試，合格

后方可上崗。

4、新增員工在上崗前，由項(xiàng)目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍,

統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn)，屆時(shí)聘請(qǐng)勞動(dòng)就業(yè)局講授《中華人民共和國

勞動(dòng)法》，請(qǐng)消防部門和電力部門講授安全操作知識(shí)，同時(shí)加強(qiáng)公司

經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。

5、本期工程項(xiàng)目需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作

人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的

方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)一企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)一法

制培訓(xùn)一消防、安全培訓(xùn)一技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原埋、加

工工藝、檢測方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部

件的識(shí)別及使用方法）一IS09000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)一考試、考核。

6、項(xiàng)目建設(shè)單位將定期對(duì)全體員工進(jìn)行法律法規(guī)的宣傳教育，做

到教育有計(jì)劃、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì),

為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。

十二、法人治理

（一）股東權(quán)利及義務(wù)

1、公司股東享有下列權(quán)利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（3）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所

持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、

董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財(cái)產(chǎn)的分配；

（7）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

2、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依

法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)

重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)

押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

4、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司

利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠

信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用

利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式?員害公

司和社會(huì)公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社

會(huì)公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠

償責(zé)任。公司董事會(huì)建立對(duì)控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)“機(jī)

制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金

清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

(二)董事

1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識(shí)、技能

和素質(zhì)，并保證其有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積

極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法

律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。

有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場

經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑鑿，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治

權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對(duì)該公

司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

起未逾三年；

(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起

未逾三年；

(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

2、董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解

除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董

事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其

他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超

過公司董事總數(shù)的1/2o

3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)

義務(wù)：

(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財(cái)產(chǎn)；

(2)不得挪用公司資金;

(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開

立賬戶存儲(chǔ)；

(4)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立

合同或者進(jìn)行交易；

(6)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取

本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);

(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

(8)不得擅自披露公司秘密；

(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

(11)董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司

造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉

義務(wù)：

(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的

商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商

業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

(2)應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

(3)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

(4)應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)、公平地披露信息；

(5)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的

信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、

完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，

公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請(qǐng)披露；

(6)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或

考監(jiān)事行使職權(quán)；

(7)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)

議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交

書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出

的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章

程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。26

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，

其對(duì)公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍

然有效。董事對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，

直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決

定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情

況和條件下結(jié)束而定。

8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人

名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方

會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)

當(dāng)事先聲明其立場和身份。

9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

10、公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門

規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按

照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體

利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履

行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在

利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職

責(zé)，公司獨(dú)立董事至少包括一名具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的會(huì)

計(jì)專業(yè)人士。

獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不

得超過六年。

獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)

關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東

中的自然人股東及其直系親屬；

（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項(xiàng)所列舉情形的人員；

（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

（5）公司章程規(guī)定的其他人員。

（三）高級(jí)管理人員

1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理,

由董事會(huì)聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理

人員。

董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。