內部公司設立管理辦法總則目的為了規(guī)范本公司內部公司的設立行為，加強對內部公司的管理，保障公司及相關方的合法權益，根據國家相關法律法規(guī)和公司的實際情況，特制定本辦法。適用范圍本辦法適用于[公司名稱]（以下簡稱“總公司”）內部設立的各類公司（以下簡稱“內部公司”），包括但不限于全資子公司、控股子公司、參股公司等。定義本辦法所稱內部公司，是指由總公司直接或間接出資設立，在總公司統(tǒng)一管理下，具有獨立法人資格，依法開展經營活動的經濟實體。管理原則內部公司的設立和管理應遵循以下原則：1.合法性原則：嚴格遵守國家法律法規(guī)和相關政策，確保內部公司的設立和運營合法合規(guī)。2.戰(zhàn)略導向原則：內部公司的設立應符合總公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務布局，有助于提升總公司的整體競爭力。3.效益優(yōu)先原則：充分考慮設立內部公司的經濟效益和社會效益，確保投入產出比合理。4.風險可控原則：對內部公司的設立進行充分的風險評估和防控，保障總公司的資產安全。設立條件基本條件設立內部公司應具備以下基本條件：1.符合總公司戰(zhàn)略規(guī)劃：內部公司的業(yè)務范圍應與總公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務布局相契合，能夠為總公司的發(fā)展提供支持和補充。2.具有明確的業(yè)務定位：內部公司應有清晰的業(yè)務定位和市場目標，具備可行的商業(yè)模式和盈利預期。3.具備必要的資金和資源：設立內部公司應具備足夠的資金、技術、人才等資源，以保證其正常運營和發(fā)展。4.擁有合格的管理團隊：內部公司應擁有一支具備專業(yè)知識和管理經驗的管理團隊，能夠有效地組織和管理公司的運營。特定條件根據不同的業(yè)務類型和行業(yè)特點，設立內部公司還可能需要滿足以下特定條件：1.行業(yè)準入要求：如涉及特定行業(yè)的內部公司，應符合該行業(yè)的準入條件和相關資質要求。2.法律法規(guī)規(guī)定：遵守國家法律法規(guī)對特定行業(yè)或業(yè)務的設立要求，如環(huán)保、安全等方面的規(guī)定。設立程序立項申請1.申請主體：總公司各部門、分支機構或相關人員認為有必要設立內部公司的，應向總公司提出立項申請。2.申請材料：立項申請應包括以下材料：設立內部公司的可行性研究報告，包括業(yè)務定位、市場分析、商業(yè)模式、盈利預測等內容。設立內部公司的初步方案，包括公司名稱、注冊資本、股權結構、組織架構等。其他相關材料，如行業(yè)分析報告、技術方案等。3.審核評估：總公司收到立項申請后，應組織相關部門和專家對申請進行審核評估。審核評估的內容包括申請的必要性、可行性、合規(guī)性等方面。4.審批決策：經審核評估通過后，由總公司管理層或相關決策機構作出是否批準設立內部公司的決策?；I備工作1.組建籌備小組：經批準設立內部公司后，總公司應組建籌備小組，負責內部公司的籌備工作?；I備小組應包括財務、法務、人力資源等相關專業(yè)人員。2.制定公司章程：籌備小組應根據國家法律法規(guī)和總公司的要求，制定內部公司的公司章程。公司章程應明確公司的宗旨、經營范圍、股權結構、組織架構、議事規(guī)則等重要事項。3.辦理注冊登記：籌備小組應按照國家有關規(guī)定，辦理內部公司的注冊登記手續(xù)，包括名稱預先核準、工商登記、稅務登記等。4.籌集資金：根據內部公司的注冊資本和運營需要，籌備小組應負責籌集資金。資金來源可以包括總公司出資、外部融資等。5.招聘人員：籌備小組應根據內部公司的業(yè)務需求，招聘合適的人員。招聘工作應遵循公開、公平、公正的原則，選拔優(yōu)秀的人才。開業(yè)運營1.召開創(chuàng)立大會：內部公司注冊登記完成后，應召開創(chuàng)立大會，選舉產生公司的董事會、監(jiān)事會等組織機構。2.辦理相關手續(xù)：內部公司應按照國家有關規(guī)定，辦理稅務、社保、統(tǒng)計等相關手續(xù)，確保公司的合法運營。3.正式開業(yè)：完成上述各項工作后，內部公司即可正式開業(yè)運營。組織架構與治理組織架構內部公司應根據自身的業(yè)務特點和發(fā)展需要，建立合理的組織架構。一般情況下，內部公司的組織架構應包括以下部門：1.行政管理部門：負責公司的行政管理、人力資源管理、后勤保障等工作。2.財務管理部門：負責公司的財務管理、會計核算、資金管理等工作。3.業(yè)務部門：負責公司的主營業(yè)務開展，如市場營銷、生產運營、技術研發(fā)等。4.法務合規(guī)部門：負責公司的法律事務處理、合規(guī)管理等工作。治理結構內部公司應建立健全的治理結構，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層的職責和權限，形成相互制約、相互監(jiān)督的機制。1.股東會：股東會是內部公司的最高權力機構，由全體股東組成。股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準董事會的報告。審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他職權。2.董事會：董事會是內部公司的決策機構，對股東會負責。董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作。執(zhí)行股東會的決議。決定公司的經營計劃和投資方案。制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權。3.監(jiān)事會：監(jiān)事會是內部公司的監(jiān)督機構，對股東會負責。監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他職權。4.管理層：管理層是內部公司的執(zhí)行機構，負責公司的日常運營管理工作。管理層應按照董事會的決策和要求，組織實施公司的各項業(yè)務活動。財務管理財務制度內部公司應建立健全的財務制度，規(guī)范財務管理行為。財務制度應包括以下方面：1.會計核算制度：按照國家統(tǒng)一的會計制度進行會計核算，確保財務信息的真實、準確、完整。2.財務預算制度：編制年度財務預算，對公司的收入、成本、費用等進行合理預測和控制。3.資金管理制度：加強資金管理，合理安排資金使用，確保資金的安全和有效運作。4.財務審計制度：定期進行財務審計，對公司的財務狀況和經營成果進行監(jiān)督和評價。財務監(jiān)督總公司應加強對內部公司的財務監(jiān)督，確保內部公司的財務管理符合國家法律法規(guī)和總公司的要求。財務監(jiān)督的方式包括：1.定期報表：內部公司應定期向總公司報送財務報表，包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。2.專項審計：總公司可根據需要對內部公司進行專項審計，如財務收支審計、經濟效益審計等。3.財務檢查：總公司應定期或不定期對內部公司的財務工作進行檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時督促整改。利潤分配內部公司的利潤分配應按照公司章程和相關法律法規(guī)的規(guī)定進行。利潤分配的順序一般為：1.彌補以前年度虧損。2.提取法定盈余公積金。3.提取任意盈余公積金。4.向股東分配利潤。風險管理風險識別與評估內部公司應建立風險識別與評估機制，定期對公司面臨的各種風險進行識別和評估。風險識別的范圍包括市場風險、信用風險、操作風險、法律風險等方面。風險評估應采用科學的方法和工具，對風險的可能性和影響程度進行量化分析。風險防控措施針對識別和評估出的風險，內部公司應制定相應的風險防控措施。風險防控措施應包括以下方面：1.市場風險防控：加強市場調研和分析，及時調整市場策略，降低市場波動對公司的影響。2.信用風險防控：建立客戶信用評估體系，加強應收賬款管理，降低信用風險。3.操作風險防控：完善內部控制制度，加強對業(yè)務流程的監(jiān)督和管理，降低操作風險。4.法律風險防控：加強法律意識，建立法律風險預警機制，及時處理法律糾紛，降低法律風險。應急預案內部公司應制定應急預案，應對可能出現(xiàn)的重大風險事件。應急預案應包括應急組織機構、應急響應程序、應急處置措施等內容。定期對應急預案進行演練，提高應急處置能力。監(jiān)督與考核監(jiān)督機制總公司應建立健全對內部公司的監(jiān)督機制，加強對內部公司的日常監(jiān)督和管理。監(jiān)督的內容包括內部公司的經營管理、財務管理、風險管理等方面。監(jiān)督的方式包括定期檢查、專項審計、現(xiàn)場調研等?？己嗽u價總公司應建立對內部公司的考核評價體系，對內部公司的經營業(yè)績、管理水平、風險防控等方面進行考核評價。考核評價的結果應與內部公司的管理層薪酬、股權激勵等掛鉤，激勵內部公司提高經營管理水平。變更與終止變更事項內部公司在運營過程中，如發(fā)生以下變更事項，應按照相關規(guī)定辦理變更手續(xù)：1.公司名稱變更。2.注冊資本變更。3.股權結構變更。4.經營范圍變更。5.組織架構變更。6.其他重要事項變更。終止情形內部公司出現(xiàn)以下情形之一的，應依法終止：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2.股東會決議解散。3.因公司合并或者分立需要解散。4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。5.人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。清算程序內部公司終止時，應按照