關(guān)聯(lián)交易管理辦法調(diào)研一、總則（一）目的為了加強(qiáng)公司關(guān)聯(lián)交易管理，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及所屬子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易事項。（三）基本原則1.誠實(shí)信用原則：公司及關(guān)聯(lián)方在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)誠實(shí)守信，不得損害公司和其他股東的利益。2.公平公正原則：關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)遵循公平、公正的原則，不得顯失公平，確保交易對公司和全體股東公平合理。3.合規(guī)合法原則：關(guān)聯(lián)交易必須符合國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得違反相關(guān)禁止性規(guī)定。二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定（一）關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定1.公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)?？毓晒蓶|是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。2.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)系密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。3.直接或者間接持有公司百分之五以上股份的股東及其關(guān)系密切的家庭成員。4.前款所述人員直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的其他企業(yè)。5.中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。（二）關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定1.本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括但不限于以下交易：購買或者出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；提供財務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）；租入或者租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)或者債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)；委托或者受托銷售；在關(guān)聯(lián)方財務(wù)公司存貸款；與關(guān)聯(lián)方共同投資；其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。2.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在[X]萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值[X]%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。三、關(guān)聯(lián)交易的決策程序（一）董事會決策程序1.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，由董事會審議決定：交易金額在[X]萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值[X]%以下的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在[X]萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。2.董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。3.董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)充分聽取獨(dú)立董事的意見。獨(dú)立董事應(yīng)在董事會會議召開前就關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表事前認(rèn)可意見，或在董事會會議上發(fā)表獨(dú)立意見。（二）股東大會決策程序1.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，由股東大會審議決定：交易金額在[X]萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值[X]%以上的關(guān)聯(lián)交易；公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易。2.股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在股東大會召開前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系，并申請回避表決。該股東大會會議由非關(guān)聯(lián)股東出席即可舉行，股東大會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。3.股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)充分聽取監(jiān)事會的意見。監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前就關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表意見，或在股東大會會議上發(fā)表監(jiān)督意見。（三）特殊情況的決策程序1.公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)方形成關(guān)聯(lián)交易的，公司可以向證券交易所申請豁免按照本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。2.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的本辦法未規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項，由公司總經(jīng)理辦公會審議決定，但總經(jīng)理辦公會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決?？偨?jīng)理辦公會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事、非關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)通過。四、關(guān)聯(lián)交易的定價原則（一）定價原則1.關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎(chǔ)，參照同類交易的市場價格確定交易價格。2.若交易的商品或勞務(wù)沒有市場價格可供參考，則可采用成本加成法、協(xié)議定價法等合理的定價方法確定交易價格。成本加成法應(yīng)以合理成本為基礎(chǔ)，加上合理的利潤確定交易價格；協(xié)議定價法應(yīng)根據(jù)公平、公正、自愿的原則，由交易雙方協(xié)商確定交易價格。（二）定價方法的披露1.公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的定價方法及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值、市場價格的比較情況，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的定價方法及其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。2.公司與關(guān)聯(lián)方簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議時，應(yīng)明確約定交易價格及定價方法，并在協(xié)議中詳細(xì)說明定價依據(jù)及價格的公允性。五、關(guān)聯(lián)交易的信息披露（一）定期報告披露1.公司應(yīng)在年度報告、中期報告中披露報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，包括關(guān)聯(lián)交易的種類、交易金額、交易標(biāo)的基本情況、定價原則、交易價格及交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等。2.公司應(yīng)按照中國證監(jiān)會和證券交易所的要求，在定期報告中對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行專項說明，并披露獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。（二）臨時報告披露1.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到本辦法規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)及時披露臨時報告。臨時報告應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的基本情況、交易對方的基本情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明、交易的定價政策及定價依據(jù)、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易目的及對公司的影響等。2.公司與關(guān)聯(lián)方簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的，應(yīng)在協(xié)議簽訂后及時披露協(xié)議的主要內(nèi)容。協(xié)議執(zhí)行過程中發(fā)生重大變化或協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)及時披露相關(guān)情況。（三）其他信息披露1.公司應(yīng)在公司網(wǎng)站上設(shè)立關(guān)聯(lián)交易信息專欄，及時披露公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項及相關(guān)信息，方便投資者查閱。2.公司應(yīng)按照證券交易所的要求，在規(guī)定時間內(nèi)將關(guān)聯(lián)交易事項報送證券交易所備案，并接受證券交易所的監(jiān)管。六、監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司監(jiān)事會應(yīng)定期對公司關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行檢查，監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易的決策程序是否合規(guī)，交易價格是否公允，是否損害公司和股東的利益。2.監(jiān)事會有權(quán)對公司關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行調(diào)查，查閱相關(guān)文件和資料，要求公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員作出說明，并向股東大會報告檢查結(jié)果。（二）外部監(jiān)督1.公司應(yīng)接受中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查，按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及時報送相關(guān)資料，配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查工作。2.公司應(yīng)按照證券交易所的規(guī)定，在定期報告中披露公司接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督檢查的情況，以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司關(guān)聯(lián)交易事項提出的整改要求和整改落實(shí)情況。七、責(zé)任追究（一）違規(guī)責(zé)任1.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，擅自進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未按照規(guī)定履行回避表決義務(wù)，或者未按照規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易信息的，公司將視情節(jié)輕重給予警告、罰款、降職、撤職等處分；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（二）責(zé)任追究程序1.公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員存在違