關(guān)于發(fā)行外債管理辦法一、總則（一）目的與依據(jù)為規(guī)范公司/組織發(fā)行外債行為，加強外債管理，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合本公司/組織實際情況，制定本辦法。本辦法旨在確保公司/組織在發(fā)行外債過程中遵循合法、合規(guī)、風(fēng)險可控的原則，有效利用國際資本市場資金，支持公司/組織業(yè)務(wù)發(fā)展，同時防范外債風(fēng)險，維護國家金融安全和經(jīng)濟穩(wěn)定。（二）適用范圍本辦法適用于公司/組織及其所屬子公司發(fā)行的以外幣計價、按約定還本付息的境外債務(wù)融資工具，包括但不限于境外債券、中長期國際商業(yè)貸款等。（三）基本原則1.合法性原則公司/組織發(fā)行外債應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)，履行必要的審批、備案等程序，確保發(fā)行行為合法合規(guī)。2.風(fēng)險可控原則充分評估發(fā)行外債可能帶來的各類風(fēng)險，包括匯率風(fēng)險、利率風(fēng)險、信用風(fēng)險等，并采取有效的風(fēng)險防控措施，確保外債規(guī)模與公司/組織的償債能力相匹配，避免過度負(fù)債。3.效益性原則合理規(guī)劃外債資金用途，確保資金用于符合公司/組織戰(zhàn)略發(fā)展方向、具有良好經(jīng)濟效益和社會效益的項目，提高資金使用效率，實現(xiàn)公司/組織價值最大化。4.信息披露原則按照相關(guān)規(guī)定及時、準(zhǔn)確、完整地披露外債發(fā)行及使用情況，保障投資者和相關(guān)監(jiān)管部門的知情權(quán)，維護市場秩序。二、發(fā)行外債的審批與備案（一）審批機構(gòu)與權(quán)限1.根據(jù)國家外債管理相關(guān)規(guī)定，公司/組織發(fā)行外債需報經(jīng)國家發(fā)展改革委或地方發(fā)展改革部門審批。具體審批權(quán)限按照項目總投資及外債規(guī)模等因素確定。2.對于涉及特定行業(yè)或重大項目的外債發(fā)行，可能還需征求相關(guān)行業(yè)主管部門的意見。（二）審批程序1.申請受理公司/組織向所在地發(fā)展改革部門提交發(fā)行外債申請文件，申請文件應(yīng)包括但不限于公司/組織基本情況、發(fā)行外債的必要性和可行性、發(fā)行方案（包括發(fā)行規(guī)模、幣種、期限、利率、資金用途等）、償債計劃及保障措施、信用評級報告等相關(guān)材料。2.初審發(fā)展改革部門對申請文件進行初審，重點審查申請材料的完整性、合規(guī)性以及項目的合理性。初審過程中，可能會要求公司/組織補充或完善相關(guān)材料。3.評估與審核發(fā)展改革部門委托專業(yè)機構(gòu)對發(fā)行外債項目進行評估，評估內(nèi)容包括項目的經(jīng)濟效益、財務(wù)狀況、償債能力、風(fēng)險因素等。同時，發(fā)展改革部門對評估報告及申請文件進行全面審核，提出審核意見。4.審批決定根據(jù)審核意見，發(fā)展改革部門作出是否批準(zhǔn)發(fā)行外債的決定。如獲批準(zhǔn)，將出具批準(zhǔn)文件；如不予批準(zhǔn)，將書面說明理由。（三）備案要求1.公司/組織在取得外債發(fā)行批準(zhǔn)文件后，應(yīng)按照國家外匯管理部門的規(guī)定，及時辦理外債登記備案手續(xù)。2.備案材料包括外債發(fā)行批準(zhǔn)文件、外債合同、外債資金使用計劃等。外匯管理部門對備案材料進行審核，審核通過后予以登記備案，并發(fā)放外債登記憑證。三、發(fā)行外債的條件與要求（一）主體資格1.公司/組織應(yīng)具有獨立法人資格，依法設(shè)立并合法存續(xù)。2.具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，財務(wù)狀況良好，具有較強的盈利能力和償債能力。3.近三年無重大違法違規(guī)行為，信用記錄良好。（二）發(fā)行規(guī)模1.公司/組織發(fā)行外債的規(guī)模應(yīng)與自身資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營規(guī)模、盈利能力及償債能力相適應(yīng)。2.原則上，公司/組織的外債余額不得超過其凈資產(chǎn)的一定比例，具體比例按照國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（三）資金用途1.外債資金應(yīng)主要用于符合國家產(chǎn)業(yè)政策、公司/組織戰(zhàn)略發(fā)展方向的項目，如固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造、研發(fā)創(chuàng)新等。2.不得將外債資金用于彌補虧損、非生產(chǎn)性支出或國家禁止的項目。（四）期限與利率1.外債期限應(yīng)根據(jù)項目投資回收期、資金使用計劃及償債能力等因素合理確定，一般不宜過長或過短。2.利率水平應(yīng)參考國際金融市場行情及公司/組織信用狀況等因素合理確定，確保融資成本合理。（五）信用評級1.公司/組織發(fā)行外債應(yīng)委托具有國際認(rèn)可資質(zhì)的信用評級機構(gòu)進行信用評級。2.信用評級結(jié)果應(yīng)達(dá)到一定級別，以滿足國際資本市場投資者的要求，并為順利發(fā)行外債提供支持。四、發(fā)行外債的發(fā)行與承銷（一）發(fā)行方式1.公司/組織可根據(jù)自身情況和市場需求，選擇合適的發(fā)行方式，如公募發(fā)行、私募發(fā)行等。2.公募發(fā)行應(yīng)按照國際資本市場的相關(guān)規(guī)則和程序進行，向廣大投資者公開發(fā)行債券；私募發(fā)行則主要面向特定投資者群體發(fā)行。（二）承銷商選擇1.公司/組織應(yīng)選擇具有良好聲譽、較強承銷能力和市場影響力的金融機構(gòu)作為外債發(fā)行的承銷商。2.承銷商應(yīng)具備豐富的國際債券承銷經(jīng)驗，熟悉國際資本市場規(guī)則和業(yè)務(wù)流程，能夠為公司/組織提供專業(yè)的承銷服務(wù)和市場建議。（三）發(fā)行文件編制1.公司/組織與承銷商共同編制發(fā)行文件，發(fā)行文件應(yīng)包括但不限于債券募集說明書、發(fā)行公告、公司章程、財務(wù)報表、信用評級報告等。2.發(fā)行文件應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露公司/組織的基本情況、發(fā)行外債的相關(guān)信息及風(fēng)險因素，確保投資者能夠做出合理的投資決策。（四）發(fā)行流程1.路演與詢價承銷商組織公司/組織進行路演活動，向潛在投資者介紹發(fā)行項目情況，進行詢價，確定合理的發(fā)行價格和利率區(qū)間。2.簿記建檔根據(jù)詢價結(jié)果，承銷商進行簿記建檔，確定最終的發(fā)行價格、利率、發(fā)行規(guī)模等發(fā)行條款。3.債券發(fā)行在完成簿記建檔等相關(guān)程序后，公司/組織與承銷商按照約定的時間和方式進行債券發(fā)行，將債券銷售給投資者。4.資金到賬與使用發(fā)行成功后，外債資金按照合同約定及時足額到賬，公司/組織按照規(guī)定用途使用資金，并嚴(yán)格監(jiān)控資金流向。五、外債的償還與管理（一）償債計劃1.公司/組織應(yīng)制定詳細(xì)的外債償債計劃，明確各期外債的本金和利息償還金額、時間節(jié)點及資金來源。2.償債計劃應(yīng)與公司/組織的財務(wù)預(yù)算和資金安排相銜接，確保按時足額償還外債本息。（二）資金來源1.公司/組織應(yīng)優(yōu)先使用項目收益、自有資金等償還外債本息。2.在必要時，可通過合理安排融資渠道、優(yōu)化資金配置等方式籌集償債資金，但不得新增過度負(fù)債。（三）風(fēng)險管理1.匯率風(fēng)險管理密切關(guān)注匯率波動情況，采取適當(dāng)?shù)膮R率風(fēng)險管理措施，如套期保值等，降低匯率變動對償債成本的影響。2.利率風(fēng)險管理根據(jù)市場利率走勢，合理安排外債期限結(jié)構(gòu)和利率結(jié)構(gòu)，運用利率互換等金融工具，防范利率風(fēng)險。3.信用風(fēng)險管理加強對投資者和交易對手的信用管理，及時跟蹤其信用狀況變化，防范信用風(fēng)險。（四）信息報告與披露1.公司/組織應(yīng)定期向外債審批部門、外匯管理部門等報告外債發(fā)行及使用情況、償債情況等信息。2.按照相關(guān)規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露外債相關(guān)信息，包括年度報告、中期報告等，接受社會公眾監(jiān)督。六、監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司/組織應(yīng)建立健全內(nèi)部監(jiān)督機制，加強對發(fā)行外債全過程的監(jiān)督管理，確保各項規(guī)定和程序得到嚴(yán)格執(zhí)行。2.內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對外債發(fā)行及使用情況進行審計，及時發(fā)現(xiàn)和糾正存在的問題。（二）外部監(jiān)督1.外債審批部門、外匯管理部門等相關(guān)監(jiān)管部門將依法對公司/組織發(fā)行外債情況進行監(jiān)督檢查，公司/組織應(yīng)積極配合。2.監(jiān)管部門有權(quán)要求公司/組織提供相關(guān)資料，對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為將依法予以處罰。七、法律責(zé)任（一）違規(guī)處罰公司/組織違反本辦法規(guī)定發(fā)行外債或在發(fā)行外債過程中存在違法違規(guī)行為的，將按照國家法律