科創(chuàng)企業(yè)IPO中的特殊財務問題

2019年4月科創(chuàng)板“六大亮點”上市條件更包容發(fā)行審核試點注冊制發(fā)行定價全面市場化允科創(chuàng)板定位，尚未盈利或存在累計虧損的企業(yè)以及符合規(guī)定的紅籌企業(yè)上市交責發(fā)行上市審核，證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序，問詢問題均通過交取消直接定價方式，面向?qū)I(yè)機構投資者全面采用市場化的詢價定價方式什么是科創(chuàng)企業(yè)面向世界科技前沿面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場面向國家重大需求符合國家戰(zhàn)略擁有關鍵核心技術市場認可度高科技創(chuàng)新企業(yè)認定基本原則行業(yè)范圍誰來認定交發(fā)行上市審核中，將關注發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，并根據(jù)需要向科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。新一代信息技術高端裝備新材料新能源節(jié)能環(huán)保生物醫(yī)藥科創(chuàng)板企業(yè)選取標準

-紅籌公司或表決權存在差異的公司行業(yè)要求符合《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》：屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)市值和規(guī)模要求已在境外上市的紅籌公司，市值不低于2,000億元尚未在境外上市的紅籌公司，最近一年營收不低于30億元且估值不低于200億元營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市的紅籌公司，應至少滿足下列標準之一：1）預計市值不低于100億元；2）預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元可以發(fā)行的品種：股票或存托憑證紅籌公司表決權安排要求存在表決權差異安排的公司發(fā)行股票或者存托憑證并在科創(chuàng)板上市，其表決權安排等應當符合《上海證券交創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定市值和規(guī)模要求應至少滿足下列標準之一：1）預計市值不低于100億元；2）預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元存在表決權差異安排的公司科創(chuàng)板、A股其他板塊與香港IPO上市條件比較發(fā)行上市條件A股香港主板、中小板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板主板主體資格依法設立某著名企業(yè)設立在香港、中國內(nèi)地、百慕大、開曼群島及任何其他能為股東提供的保障至少相當于香港提供的保障水平的司法權區(qū)的公司經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時間某著名企業(yè)按原賬面凈資產(chǎn)某著名企業(yè)可連續(xù)計算）須具備三個財政年度的業(yè)務記錄同股同權/同股不同權實踐中參照《公司法》第104條、第127條規(guī)定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權；股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。增加表決權差異上市的約定：上市公司具有表決權差異安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施。同股不同權須為創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司：證明公司營運有賴核心業(yè)務應用1）新科技、2）創(chuàng)新理念、3）新業(yè)務模式，與現(xiàn)有行業(yè)不同研發(fā)貢獻公司大部分的預期價值獨有業(yè)務特點/有高市值或無形資產(chǎn)總值有高增長業(yè)務紀錄有資深投資者提供相當數(shù)額的投資主營業(yè)務要求最近3內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化最近2內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。根據(jù)《關于在上海證券交立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，科創(chuàng)板將重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合。對同股不同權或生物科技公司有特定業(yè)務要求其他公司無有關具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務必須適合上市（沒有清晰的硬性準則，視乎個別個案）科創(chuàng)板、A股其他板塊與香港IPO上市條件比較發(fā)行上市條件A股香港主板、中小板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板主板盈利要求最近3年均為盈利且累計凈利潤超過人民幣3,000萬元注1。最近3年經(jīng)營性現(xiàn)金流量金額累計超過人民幣5,000萬元或最近3年營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近2年連續(xù)盈利，累計凈利潤不少于人民幣1,000萬元注1；或最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于人民幣5,000萬元發(fā)行人應符合下列標準中的一項注2：預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。發(fā)行人需符合下列測試其中一項：盈利測試：過往三年利潤合計至少5,000萬港元；最近一年利潤至少2,000萬港元，前兩年里利潤合計3,000萬港元；預計市值不低于5億港元市值/收入/現(xiàn)金流量：最近一年主營業(yè)務收入至少5億港元；過往三年經(jīng)營性流入合計至少1億港元；預計市值不低于20億港元市值/收入測試：最近一年主營業(yè)務收入至少5億港元；預計市值不低于40億港元注1：所有A股板塊要求的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。注2：根據(jù)《上海證券交創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，不存在表決權差異的非紅籌公司的標準科創(chuàng)板、A股其他板塊與香港IPO上市條件比較發(fā)行上市條件A股香港主板、中小板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板主板同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》無明文規(guī)定，實踐中按照主板、中小板標準審核股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭。（“重大不利影響如何界定尚未明確”）如公司的控股股東（持有公司股份30%或以上者）或董事，擁有可能與上市公司構成競爭的業(yè)務，必須在上市文件顯眼位置披露詳細資料募集資金用途應當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金應當用于主營業(yè)務，重點投向科技創(chuàng)新領域。申請人須列出未來目標計劃及戰(zhàn)略的全面分析；并披露具體的用途（有關用途應符合業(yè)務戰(zhàn)略）和解釋上市的商業(yè)理據(jù)。不接受一般性描述（如提升知名度、留作未來收購、增加人手等等）審核流程首發(fā)屬于中國證監(jiān)會的行政事項，提交申請后需排隊審核，所需時間一般在1-2年左右，甚至更長上交所自受理之日起3個月內(nèi)決策（科創(chuàng)板上市委員會審核+科技創(chuàng)新咨詢委員會提供咨詢意見，不含發(fā)行人準備反饋意見回復所需的時間）+中國證監(jiān)會20個工作日內(nèi)注冊（可以提反饋意見，可以退回交充審核）+注冊后6個月內(nèi)定價發(fā)行準備階段（企業(yè)重組、上市籌劃、資料準備、盡職調(diào)查）約3-6個月+審批階段約3個月+銷售階段約1個月科創(chuàng)板與納斯達克IPO上市條件比較發(fā)行上市條件A股納斯達克科創(chuàng)板全球精選市場全球市場資本市場主體資格依法設立且持續(xù)經(jīng)某著名企業(yè)（i）根據(jù)法案第12（b）條注冊，或者受委員會發(fā)布的豁免；（ii）如果公司未在NGM上市，則每股至少4美元的買入價；至少1,250,000股公開發(fā)行股份；和做市商；（iii）以及所有權要求（i）根據(jù)法案第12（b）條注冊，或者受委員會發(fā)布的豁免；（ii）最低出價至少每股4美元；至少1,100,000股公開發(fā)行股份；至少400個股份持有人（i）根據(jù)法案第12（b）條注冊，或者受委員會發(fā)布的豁免；（ii）最低出價每股4美元經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時間某著名企業(yè)按原賬面凈資產(chǎn)某著名企業(yè)可連續(xù)計算）持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間應當在2年以上同股同權/同股不同權增加表決權差異上市的約定：上市公司具有表決權差異安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施。無相關具體規(guī)定主營業(yè)務要求發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。根據(jù)《關于在上海證券交立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，科創(chuàng)板將重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合。未針對特定行業(yè)進行特殊要求。最初定位于服務高科技、創(chuàng)新型、有較大發(fā)展?jié)摿Φ墓?，而隨著市場的發(fā)展及其影響力的擴張，納斯達克的產(chǎn)業(yè)結構趨于豐富，金融、生物醫(yī)藥等行業(yè)逐漸興起?？苿?chuàng)板與納斯達克IPO上市條件比較（續(xù)）發(fā)行上市條件A股納斯達克科創(chuàng)板全球精選市場全球市場資本市場盈利要求發(fā)行人應符合下列標準中的一項注1：預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%；預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。發(fā)行人應符合下列標準中的一項：稅前利潤+無虧損：前三個財年的稅前利潤總額大于等于1,100萬美元且近兩個財年的稅前利潤總額大于等于220萬美元且前三個財年每年都無虧損；現(xiàn)金流+市值+收入：(i)前三個財年的現(xiàn)金流總計大于等于2,750萬美元且都為現(xiàn)金凈流入；且(ii)上市前12個月的市值平均大于5.5億美元；且(iii)前一財年的收入大于等于1.1億美元；市值+收入：(i)上市前12個月的市值平均大于8.5億美元；且(ii)前一財年的收入大于等于9,000萬美元；市值+總資產(chǎn)+股東權益：(i)市值達到1.6億美元；且(ii)最近一個財年的總資產(chǎn)達到8,000萬美元；且(iii)股東權益達到5,500萬美元。發(fā)行人應符合下列標準中的一項：收入標準：（i）前一財年，或前三財年中至少兩年的稅前利潤大于等于100萬美元；且（ii）公眾持股市值達800萬美元；且（iii）股東權益達到1,500萬美元；權益標準：（i）持續(xù)經(jīng)營達2年；且（ii）公眾持股市值達1,800萬美元；且（iii）股東權益達到3,000萬美元；市值標準：（i）上市股票市值達7,500萬美元；且（ii）公眾持股市值達2,000萬美元；總資產(chǎn)/總收入標準：（i）前一財年，或前三財年中至少兩年的總資產(chǎn)及總收入達到7,500萬美元；且（ii）公眾持股市值達2,000萬美元。發(fā)行人應符合下列標準中的一項：凈利潤標準：（i）前一財年，或前三財年中至少兩年的凈利潤大于等于75萬美元；且（ii）公眾持股市值達500萬美元；且（iii）股東權益達到400萬美元；權益標準：（i）持續(xù)經(jīng)營達2年；且（ii）公眾持股市值達1,500萬美元；且（iii）股東權益達到500萬美元；公眾持股市值標準：（i）上市股票市值達5,000萬美元；且（ii）公眾持股市值達1,500萬美元；且（iii）股東權益達到400萬美元。注1：根據(jù)《上海證券交創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，不存在表決權差異的非紅籌公司的標準科創(chuàng)板與納斯達克IPO上市條件比較（續(xù)）發(fā)行上市條件A股納斯達克科創(chuàng)板全球精選市場全球市場資本市場同業(yè)競爭股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭。相較于主板，科創(chuàng)板對于同業(yè)競爭的容忍程度可能更高，但仍待進一步觀察在涉及潛在利益沖突情況下的交，公司必須對所有關聯(lián)方進行適當?shù)膶彶榧氨O(jiān)督募集資金用途在發(fā)行條件中未明文規(guī)定，在科創(chuàng)板上市規(guī)則“其他”部分中，對募集資金要求如下：上市公司發(fā)行股份募集的資金應當用于主營業(yè)務，重點投向科技創(chuàng)新領域，不得直接或間接投資與主營業(yè)務無關的公司除為特定收購籌資資金的證券，其發(fā)售所得款項必須僅指定用于完成具有約束力的收購協(xié)議所涉及的指明收購事項外，沒有其他強制性規(guī)定審核流程上交所自受理之日起3個月內(nèi)決策（科創(chuàng)板上市委員會審核+科技創(chuàng)新咨詢委員會提供咨詢意見，不含發(fā)行人準備反饋意見回復所需的時間）+中國證監(jiān)會20個工作日內(nèi)注冊（可以提反饋意見，可以退回交充審核）+注冊后6個月內(nèi)定價發(fā)行一般來說，納斯達克需要4-6周的時間來處理上市申請。而美國證監(jiān)會(SEC)提供首輪反饋的時間一般不超過注冊報告提交后的30天，此后對公司提交的修改稿的反饋時間一般為一周左右一輪。實踐中，整個上市周期從項目啟動到注冊生效大約需要6-7個月的時間科創(chuàng)板審核與注冊程序科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市由上交所審核，并在證監(jiān)會進行注冊。在審核過程中可由科技創(chuàng)新咨詢委員會給與意見。5個工作日20個工作日10個工作日1年內(nèi)申報受理與補正報送工作底稿首輪問詢首輪問詢回復上市委員會審議可能涉及多輪問詢預溝通證監(jiān)會注冊啟動發(fā)行工作審核時限原則上為6個月（交核時間3個月+回復問詢時間3個月）問詢和回復技術出資企業(yè)合并股份支付研發(fā)費用收入確認議題一、技術出資出資要求一、技術出資（續(xù)）1最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%？2非專利技術的法定交付和無障礙使用3考慮剩余保護年限和三方使用對經(jīng)營的影響二、企業(yè)合并企業(yè)合并VS購買資產(chǎn)A公司房屋、土地 97.67%其他資產(chǎn) 2.33%技術、設備、人員？二、企業(yè)合并（續(xù)）非同一控制下的合并同一控制下的合并協(xié)議控制二、企業(yè)合并（續(xù)）發(fā)行上市審核問答（二）：11.

企業(yè)合并過程中，對于合并各方是否在同一控制權下的認定應當重點關注哪些內(nèi)容？紅籌企業(yè)如存在協(xié)議控制或類似特殊安排，在與合并報表編制相關的信息披露和核查方面有哪些要求？二、企業(yè)合并（續(xù)）合并對價與取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額：當合并對價大于取得的凈資產(chǎn)公允價值：商譽=合并對價公允價值-可辨認凈資產(chǎn)公允價值當合并對價小于取得的凈資產(chǎn)公允價值：該差額計入合并當期損益商譽的初始確認和后續(xù)計量三、股份支付股份支付的分類修改及取消稅務影響三、股份支付（續(xù)）期權自然人直接持股限制性股票持股平臺老股轉(zhuǎn)讓新增出資三、股份支付（續(xù)）高管或核心技術人員，同時也是股東，是否涉及股份支付；對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的,原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益；對設定服務期等限制條件的股份支付,股份支付費用可采用恰當?shù)姆椒ㄔ诜掌趦?nèi)進行分攤,并計入經(jīng)常性損益；公允價值的考量以及特殊情況的判斷。三、股份支付（續(xù)）發(fā)行上市審核問答：11.發(fā)行人在首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？12.發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權激勵計劃，并準備在上市后實施的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？四、收入確認四、收入確認（續(xù)）總額法VS凈額法控制主要責任人總額法凈額法代理人誰承擔與所有權相關的存貨風險？誰是主要責任人？誰有定價權？誰有信用風險？總額法VS凈額法四、收入確認（續(xù)）四、收入確認（