公司如何設計合伙人股權的進入和退出機制什么人才是合伙人？公司股權的持有人主要構成部分包括合伙人團隊（含創(chuàng)始人及聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工及外部顧問（期權池）以及投資方。其中，合伙人作為核心貢獻者，系公司股權的主要持有人。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5合伙人系指在公司存續(xù)期間持續(xù)全職投入并承擔相應責任的公司成員。鑒于創(chuàng)業(yè)公司價值的實現(xiàn)需依賴全體合伙人長期協(xié)作與持續(xù)投入，合伙人資格應基于其持續(xù)參與公司經(jīng)營的承諾而設立。對于已退出公司并不再擔任合伙人職務的聯(lián)合創(chuàng)始人，其原合伙人身份及相應權益均應依法終止，不得再主張與公司發(fā)展預期價值相關的權利。合伙人之間是[長期][強關系]的[深度]綁定。2哪些人不應該成為公司的合伙人？請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權。（1）資源承諾者眾多創(chuàng)業(yè)主體在企業(yè)初創(chuàng)階段通常需依賴多種資源以推動公司發(fā)展，此階段往往因過度承諾股權而使資源提供方實質(zhì)成為公司合伙人。鑒于創(chuàng)業(yè)公司價值的實現(xiàn)需創(chuàng)業(yè)團隊持續(xù)投入時間與精力以實現(xiàn)其價值，對于僅承諾投入資源但未全職參與創(chuàng)業(yè)活動的人員，建議優(yōu)先采用項目提成模式及利益合作安排，而非股權綁定方式。（2）兼職人員對于技術NB非全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，應參照公司外部顧問的薪酬標準授予相應股權。未全職投入公司工作的人員不得被認定為創(chuàng)始人。任何同時從事其他全職工作的人員，僅可獲得工資報酬。“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風險。（3）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權；（2創(chuàng)業(yè)合伙人以少量資金出資獲得較大持股比例，通過長期全職為公司提供服務獲取股權利益。簡言之，投資方僅提供資金支持，未承擔相應勞動貢獻；創(chuàng)始人除提供資金支持外，還承擔相應的勞動貢獻?；谏鲜銮樾?，天使投資人所對應的股權價格應參照相應標準，其股權價格應高于合伙人所對應的股權價格，不得按照合伙人標準低價取得股權。此類情形常見于創(chuàng)業(yè)初期階段，創(chuàng)始團隊與投資人依據(jù)出資比例進行股權分配時，存在投資人未全職參與創(chuàng)業(yè)活動且未投入實質(zhì)性資源，卻持有過量股權比例的狀況。（4）早期普通員工向公司早期普通員工授予股權，一方面，股權激勵成本較高；另一方面，激勵效果有限。在公司早期階段，向單個員工授予股權存在顯著的財務負擔與激勵效能不足問題。5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。然而，在完成B輪融資之后向員工授予股權激勵時，通常情況下，5%的股權分配方案可滿足500名員工的激勵需求，并能夠有效激發(fā)員工積極性。

（1）、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權分配設計主要牽扯到兩個本質(zhì)問題：一個是如何利用一個合理的股權結構保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。（2）、股權分配規(guī)則盡早落地。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)早期階段，普遍存在的法律風險在于：團隊成員往往在缺乏明確股權分配機制的情況下，齊心協(xié)力推進業(yè)務發(fā)展，此時股權結構缺乏實際價值支撐。當企業(yè)經(jīng)營前景逐漸明朗、企業(yè)價值持續(xù)增長時，原始股東對股權比例的訴求趨于強化，若在此階段進行股權分配方案的討論，極易導致股權分配機制難以滿足各方合理預期，進而引發(fā)團隊內(nèi)部矛盾，影響企業(yè)正常運營。（3）、股權分配機制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。在投資機構擬進行投資時，投資方通常要求創(chuàng)始人團隊在投資完成前設立期權池以用于后續(xù)員工激勵及股權激勵計劃，以避免未來因員工激勵或股權激勵計劃導致投資人股權比例被稀釋。該期權池所預留的股份一般由創(chuàng)始人作為代持主體持有。在投資完成前，原始創(chuàng)業(yè)股東在分配股權時，可依據(jù)公司階段性融資計劃，預先安排部分股份進入股權儲備池，用于后續(xù)融資需求；另安排部分股份進入股權儲備池，用于持續(xù)吸引核心人才并實施員工激勵計劃。原始創(chuàng)業(yè)股東按照事先約定的比例，將剩余股份進行分配，股權儲備池內(nèi)的股份由創(chuàng)始人代為持有。（4）、合伙人股權代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到團隊穩(wěn)定后再給。（5）、股權綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權的真實價值在于合伙人與公司形成長期利益綁定關系，通過持續(xù)為公司提供服務獲取股權權益。其核心邏輯在于：股權價值與創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年限呈正相關，且按年逐步兌現(xiàn)?；诖耍敽匣锶送Ｖ篂楣咎峁┓諘r，其應依法承擔停止享受因其他合伙人后續(xù)創(chuàng)造價值所帶來的權益。該安排旨在確保股權權益與實際貢獻相匹配，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)公司價值創(chuàng)造的長期性與持續(xù)性特征。股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！（6）、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份？多數(shù)創(chuàng)業(yè)初期的創(chuàng)始團隊成員選擇不領取薪酬或僅領取少量薪酬，而部分合伙人基于個人實際情況差異需從公司獲取薪酬。部分觀點認為，未領取薪酬的創(chuàng)始人可相應增加股份比例，以作為創(chuàng)業(yè)初期不領取薪酬的對價。然而，該問題的核心在于，無法準確計算應授予的股份比例，以作為創(chuàng)業(yè)初期不領取薪酬的對價。比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等公司的財務比較寬松時，再根據(jù)欠條補發(fā)工資。在合伙人向公司提供設備或其他具有價值的資產(chǎn)（例如專利、知識產(chǎn)權等）的情況下，可采用相同的方法進行處理。建議通過溢價方式向相關合伙人出具欠條，待公司具備償付能力后予以補償。創(chuàng)業(yè)公司在發(fā)展過程中常面臨關鍵人員變動的問題，尤其是持有公司股權的合伙人退出團隊時，如何妥善處理其持有的股權，以避免因合伙人股權問題對公司正常經(jīng)營造成不利影響。

1、提前約定退出機制，管理好合伙人預期。為確保創(chuàng)業(yè)公司股權管理的規(guī)范性與公平性，應明確確立股權退出機制，就合伙人退出公司時的股權退出安排作出具體約定。鑒于創(chuàng)業(yè)公司股權價值系基于全體合伙人持續(xù)長期的服務貢獻形成，當合伙人退出公司時，其持有的股權應通過明確約定的退出方式及形式予以處理。此舉既可保障剩余合伙人利益的公平性，亦有助于維護公司運營的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2、股東中途退出，股權溢價回購。合伙人在退出時，其股權回購應當通過合伙協(xié)議中預先約定的退出機制進行。公司應在合伙人退出時，依據(jù)公司當時的估值對合伙人持有的股權進行回購。回購價格應按照公司當時的估值進行確定，并可附加合理溢價。3、設定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協(xié)議中設定高額的違約金條款。（1）、現(xiàn)場有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？經(jīng)核實，何德文先生指出，工商行政管理部門通常要求企業(yè)采用其指定的章程文本格式，股權退出機制相關內(nèi)容難以直接納入公司章程條款。然而，合伙人之間可另行簽署協(xié)議，就股權退出機制作出約定；公司章程與股東協(xié)議內(nèi)容應保持一致，避免產(chǎn)生沖突；若公司章程與股東協(xié)議存在沖突，應以股東協(xié)議條款為準。（2）、現(xiàn)場也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，合伙人退出時，該如何確定退出價格？股權回購實際上就是“買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則，一個方法”?！耙粋€原則”相關方通常建議公司創(chuàng)始人，針對退出合伙人，應首先考慮全部或部分收回其股權；其次，須充分認可其歷史貢獻，并按照合理溢價進行相應處理。/或折價回購股權。這個基本原則，不僅僅關系到合伙人的退出，更關系到企業(yè)重大長遠的文化建設，很重要。“一個方法”，即對于如何確定具體的退出價格，建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/關于退出價格的計算方式，可參照以下標準：折價倍數(shù)、溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的溢價分配。具體選取何種退出價格基數(shù)，需根據(jù)不同的商業(yè)模式進行相應調(diào)整。例如，京東上市時雖然估值約300鑒于公司融資規(guī)模為一億美元，但其資產(chǎn)負債表狀況不佳，且多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟企業(yè)存在類似情況，因此，若按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的溢價回購條件進行操作，合伙人可能面臨較大工作壓力。N根據(jù)相關法律規(guī)定，若合伙人退出時未實現(xiàn)財產(chǎn)分割，將面臨無剩余財產(chǎn)的法律后果；但若依據(jù)公司最新融資估值進行回購，可能引發(fā)資金流動性壓力。因此，回購價格的確定需綜合考量公司運營模式、財務結構等要素，合理平衡退出合伙人權益與公司資金流動性壓力，同時預留價格調(diào)整空間及經(jīng)營靈活性。（3）、現(xiàn)場也有創(chuàng)業(yè)朋友問到，如果合伙人離婚，股權應該如何處理？近年來，離婚率呈現(xiàn)上升趨勢，企業(yè)家群體的離婚率可能處于較高水平?；楹筘敭a(chǎn)的處理，包括股權歸屬，屬于復雜且具有爭議性的問題。離婚事件不僅對家庭關系產(chǎn)生影響，還可能對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生不利影響，如土豆網(wǎng)等企業(yè)即為典型。婚姻關系可能導致公司實際控制人發(fā)生變更。根據(jù)法律規(guī)定，婚姻關系存續(xù)期間取得的財產(chǎn)原則上屬于夫妻共同財產(chǎn)，但夫妻雙方可另行約定財產(chǎn)歸屬。因此，配偶之間可簽署婚內(nèi)財產(chǎn)協(xié)議，以明確雙方財產(chǎn)歸屬?！巴炼箺l款”配偶同意自愿放棄就公司股權主張任何權利。為認可其在婚姻關系存續(xù)期間對家庭的貢獻，并確?；橐鲫P系穩(wěn)定，特明確承諾：在婚姻期間所進行的改造設計等相關事項，均以雙方協(xié)商一致為基礎，不得因股權歸屬問題引發(fā)矛盾或糾紛。該條款經(jīng)雙方充分協(xié)商后達成一致，具有法律效力。“土豆條款”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)