中專公司法試題及答案一、單項選擇題（每題1分，共20分）1.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責任公司，其中甲以機器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設(shè)備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額、不足部分由乙、丙、丁補足D.甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任答案：B。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。本題中，丁是在公司成立后才入股，不承擔補交差額的責任，所以甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足。2.下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（）。A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任答案：B。新《公司法》取消了一人有限責任公司注冊資本最低限額以及股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。一人有限責任公司的股東可以分期繳納出資，但是一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，且一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。3.某有限責任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。該法定期間為（）。A.自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)C.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)D.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)答案：B。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。4.某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關(guān)該事項表決通過的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.該項表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B.該項表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過答案：D。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，不符合召開臨時股東大會條件的是（）。A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)2/3時B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時C.持有公司股份5％的股東請求時D.監(jiān)事會提議召開時答案：C。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。所以C選項不符合召開臨時股東大會的條件。6.甲公司是一家股份有限公司，其股本總額為人民幣10000萬元，董事會成員有10人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形是（）。A.董事人數(shù)減至3人B.監(jiān)事張某提議召開C.公司未彌補的虧損達人民幣2000萬元D.持有甲公司股份5％的股東提議召開答案：A。選項A，董事人數(shù)減至3人，不足公司章程所定人數(shù)的2/3（10×2/3≈6.67），應(yīng)當召開臨時股東大會；選項B，監(jiān)事會提議召開時才符合條件，單個監(jiān)事提議不符合；選項C，公司未彌補的虧損未達到實收股本總額的1/3（10000×1/3≈3333.33萬元），不符合；選項D，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時才符合條件，5%不符合。7.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。A.公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標的B.公司任何情況下都不得收購本公司股票C.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力答案：A。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的，A正確；公司在法定情形下可以收購本公司股票，如減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并等，B錯誤；發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，C錯誤；無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力，無需辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，D錯誤。8.某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過的是（）。A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意答案：C。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。A選項，出席會議股東所持表決權(quán)為2700萬股，2700×2/3=1800萬股，同意的1600萬股未達到2/3，不能通過；B選項，出席會議股東所持表決權(quán)為2400萬股，2400×2/3=1600萬股，同意的1200萬股未達到2/3，不能通過；C選項，出席會議股東所持表決權(quán)為1800萬股，1800×2/3=1200萬股，同意的1300萬股超過2/3，可以通過；D選項，出席會議股東所持表決權(quán)為1500萬股，1500×2/3=1000萬股，同意的800萬股未達到2/3，不能通過。9.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無須經(jīng)其他股東同意B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意答案：C。有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（）。A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資B.不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應(yīng)對已足額出資的股東承擔違約責任C.股東在認繳出資并經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后，不得抽回出資D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意答案：B。選項A，勞務(wù)出資是普通合伙企業(yè)合伙人特有的出資方式，有限責任公司股東不能用勞務(wù)出資；選項C，公司成立后，股東不得抽回出資，而不是在認繳出資并驗資后；選項D，有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應(yīng)對已足額出資的股東承擔違約責任。11.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一有限責任公司，甲以房屋作價100萬元出資，并自公司設(shè)立時辦理了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但直至公司成立半年后才將房屋實際交付給公司使用，乙、丙主張甲在實際交付房屋之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。乙、丙的主張是合法的。（）A.正確B.錯誤答案：A。出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。12.下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.國有獨資公司不設(shè)股東會B.國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命答案：A。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，A正確；國有獨資公司設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，B錯誤；國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定，C錯誤；國有獨資公司監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，D錯誤。13.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，無須經(jīng)其他股東同意B.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須通知其他股東C.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意D.甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意答案：C。有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。14.某股份有限公司于2018年3月28日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論的有關(guān)問題如下：公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該次董事會會議召開及決議情況的表述中，正確的是（）。A.該次董事會會議的出席人數(shù)符合規(guī)定B.董事F電話委托董事A代為出席會議并表決有效C.董事G委托董事會秘書H代為出席會議并表決有效D.董事會會議所做決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過答案：A。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題中7名董事，4名出席，符合規(guī)定，A正確；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，電話委托無效，B錯誤；委托對象必須是其他董事，董事會秘書不是董事，委托無效，C錯誤；董事會會議所作決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，這里是出席會議董事的過半數(shù)，表述不準確，D錯誤。15.下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同B.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額C.向發(fā)起人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票D.公司向法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為無記名股票答案：D。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名，D錯誤；同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同，A正確；股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，B正確；向發(fā)起人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，C正確。16.某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.由人民法院指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成B.由公司的股東組成C.由公司股東會確定的人員組成D.由主管部門指定股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成答案：B。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。本題中公司正常自行清算，由股東組成清算組。17.甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一有限責任公司，其中甲以機器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設(shè)備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額、不足部分由乙、丙、丁補足D.甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任答案：B。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后加入的，不承擔連帶責任。18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，正確的是（）。A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為5萬元B.一人有限責任公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，但不必經(jīng)會計師事務(wù)所審計C.一人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人D.公司債權(quán)人要求股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的，有義務(wù)證明該公司的財產(chǎn)不獨立于股東自己的財產(chǎn)答案：C。新《公司法》取消了一人有限責任公司注冊資本最低限額，A錯誤；一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，B錯誤；一人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人，C正確；一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任，即由股東承擔舉證責任，D錯誤。19.某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。A.6名董事出席會議，一致同意B.7名董事出席會議，5名同意C.6名董事出席會議，5名同意D.11名董事出席會議，7名同意答案：D。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。選項A，6名董事出席，雖然一致同意，但未達到全體董事（11名）的過半數(shù)；選項B，7名董事出席，5名同意，未達到出席會議董事的過半數(shù)；選項C，6名董事出席，5名同意，未達到全體董事的過半數(shù)；選項D，11名董事出席，7名同意，達到全體董事的過半數(shù)，可以通過。20.公司解散逾期不成立清算組進行清算中，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關(guān)人員的是（）。A.公司股東B.公司董事C.公司監(jiān)事D.公司經(jīng)理答案：A。公司解散逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。債權(quán)人未提起清算申請的，公司股東可以申請人民法院指定清算組進行清算。二、多項選擇題（每題2分，共30分）1.甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立一有限責任公司，公司章程規(guī)定在公司登記注冊后3個月內(nèi)繳清出資。甲以機器設(shè)備出資，乙以商標權(quán)出資，丙以貨幣出資。下列關(guān)于各股東出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.甲的機器設(shè)備應(yīng)當進行評估作價，核實財產(chǎn)，并辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)B.乙的商標權(quán)應(yīng)當進行評估作價，核實財產(chǎn)，并辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)C.丙應(yīng)當按照公司章程規(guī)定的出資期限，將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責任公司而在銀行開設(shè)的賬戶D.公司成立后發(fā)現(xiàn)甲的機器設(shè)備實際價值顯著低于公司章程所定價額的，甲應(yīng)當補足其差額，乙、丙不承擔責任答案：ABC。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，AB正確；股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶，C正確；有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任，所以乙、丙要承擔連帶責任，D錯誤。2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權(quán)的有（）。A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B.選舉和更換全部監(jiān)事C.對發(fā)行公司債券作出決議D.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議答案：ACD。股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。選項B錯誤，股東會只能選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事。3.下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份C.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％D.公司為將股份獎勵給本公司職工，可以收購本公司股份，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％答案：ABCD。公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，A正確；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％，C正確；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，B正確；公司為將股份獎勵給本公司職工，可以收購本公司股份，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，D正確。4.甲有限責任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有（）。A.甲公司應(yīng)當召開股東會，并獲全體股東一致同意B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權(quán)債務(wù)答案：CD。有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，而非全體股東一致同意，A錯誤；有限責任公司變更為股份有限公司時，可以增加注冊資本，B錯誤；有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，C正確；有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼，D正確。5.某有限責任公司共有股東3人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，該公司必須設(shè)置的是（）。A.股東會B.董事會C.監(jiān)事會D.經(jīng)理答案：A。有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，有限責任公司必須設(shè)置股東會，A正確；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會，B錯誤；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會，C錯誤；有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，不是必須設(shè)置，D錯誤。6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）。A.修改公司章程B.增加公司注冊資本C.公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置D.公司在1年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的事項答案：ABD。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。選項C，公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置屬于董事會的職權(quán)。7.甲公司為有限責任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有（）。A.甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.甲公司被丁公司吸收合并C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議D.甲公司成立后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上答案：ABCD。公司解散的原因有：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。所以ABCD都屬于甲公司解散事由。8.下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.國有獨資公司不設(shè)股東會B.國有獨資公司設(shè)立董事會C.國有獨資公司設(shè)立監(jiān)事會D.國有獨資公司的董事會成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派答案：ABC。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，A正確；國有獨資公司設(shè)董事會，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，B正確，D錯誤；國有獨資公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，C正確。9.某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。A.5名董事出席會議，一致同意B.6名董事出席會議，5名同意C.7名董事出席會議，6名同意D.9名董事出席會議，5名同意答案：BC。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。選項A，5名董事出席，雖然一致同意，但未達到全體董事（9名）的過半數(shù)；選項B，6名董事出席，5名同意，達到出席會議董事的過半數(shù)，也達到全體董事的過半數(shù)；選項C，7名董事出席，6名同意，達到出席會議董事的過半數(shù)，也達到全體董事的過半數(shù)；選項D，9名董事出席，5名同意，未達到全體董事的過半數(shù)。10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司發(fā)起人的說法中，正確的有（）。A.設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人為2人以上200人以下B.發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持C.發(fā)起人制訂公司章程，股份有限公司采用募集方式設(shè)立的需要經(jīng)創(chuàng)立大會通過D.發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院不予支持答案：ABC。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，A正確；發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持，B正確；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過，C正確；發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持，公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持，D錯誤。11.下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.公司持有的本公司股份不得分配利潤B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補C.公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本D.公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例答案：ACD。公司持有的本公司股份不得分配利潤，A正確；資本公積金不得用于彌補公司的虧損，B錯誤；公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本，C正確；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，D正確。12.甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一有限責任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，能引起該公司股東資格消滅的有（）。A.甲將其所持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙B.甲被人民法院強制執(zhí)行其所持有的全部股權(quán)C.丙死亡，其合法繼承人放棄繼承其股權(quán)D.公司依法減資，甲的