子公司董事管理辦法一、總則（一）目的為了規(guī)范公司子公司董事的管理，保障子公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及本公司章程的規(guī)定，特制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司設(shè)立的全資子公司、控股子公司的董事管理。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則子公司董事的選任、履職等行為必須嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，確保公司運(yùn)營合法合規(guī)。2.職責(zé)明確原則明確子公司董事的職責(zé)和權(quán)限，確保其在職責(zé)范圍內(nèi)有效履行職責(zé)，避免職責(zé)不清導(dǎo)致的管理混亂。3.監(jiān)督與激勵(lì)并重原則建立健全對子公司董事的監(jiān)督機(jī)制，同時(shí)合理設(shè)置激勵(lì)措施，充分調(diào)動(dòng)董事的積極性和主動(dòng)性，促進(jìn)子公司發(fā)展。二、子公司董事的任職資格與選任（一）任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，無違法違紀(jì)記錄。3.具備與履行董事職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和管理能力。4.能夠忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司及股東的利益。5.法律法規(guī)及本公司章程規(guī)定的其他任職條件。（二）選任程序1.對于全資子公司的董事，由公司董事會提名，經(jīng)公司董事長審核后，提交公司股東大會審議決定。2.對于控股子公司的董事，由公司按照股權(quán)比例推薦候選人，經(jīng)公司董事會審核后，提交控股子公司股東會審議決定。3.子公司董事的選舉應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和子公司章程的規(guī)定進(jìn)行，確保選舉程序合法有效。三、子公司董事的職責(zé)與權(quán)限（一）職責(zé)1.遵守法律法規(guī)、本公司章程以及子公司章程的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。2.參與子公司重大決策，對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、投資決策等提出意見和建議。3.監(jiān)督子公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，確保子公司依法合規(guī)運(yùn)營，維護(hù)公司及股東的利益。4.定期審閱子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營報(bào)告等文件，了解子公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況。5.協(xié)調(diào)子公司與公司及其他子公司之間的關(guān)系，促進(jìn)公司整體協(xié)同發(fā)展。6.法律法規(guī)及子公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。（二）權(quán)限1.出席子公司董事會會議，行使表決權(quán)。2.對子公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議并發(fā)表意見，重大事項(xiàng)包括但不限于重大投資、重大資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等。3.查閱子公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)憑證等資料，了解子公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況。4.對子公司高級管理人員的任免提出建議。5.法律法規(guī)及子公司章程賦予的其他權(quán)限。四、子公司董事的履職管理（一）董事會議事規(guī)則1.子公司應(yīng)制定完善的董事會議事規(guī)則，明確董事會的召開程序、議事方式、表決程序等事項(xiàng)。2.董事會議事規(guī)則應(yīng)符合法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定，并報(bào)公司備案。3.董事會會議應(yīng)定期召開，每年度至少召開[X]次，根據(jù)實(shí)際需要可召開臨時(shí)董事會會議。（二）會議召集與通知1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開[X]日前通知全體董事和監(jiān)事。但遇有緊急事項(xiàng)時(shí)，可以隨時(shí)通過電話、郵件等方式通知，但應(yīng)在會議召開時(shí)作出說明。（三）會議出席與表決1.董事應(yīng)親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)載明委托事項(xiàng)和授權(quán)范圍。2.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律法規(guī)、本公司章程或子公司章程，致使子公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（四）履職監(jiān)督1.公司建立對子公司董事的履職監(jiān)督機(jī)制，定期對董事的履職情況進(jìn)行評價(jià)。2.董事應(yīng)定期向公司報(bào)告其在子公司的履職情況，包括參與重大決策、監(jiān)督經(jīng)營管理等方面的工作進(jìn)展和成效。3.公司可通過查閱子公司會議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等方式，了解董事的履職情況，并可要求董事就相關(guān)問題作出解釋和說明。五、子公司董事的薪酬與激勵(lì)（一）薪酬構(gòu)成子公司董事的薪酬由基本薪酬、績效薪酬等部分構(gòu)成。1.基本薪酬根據(jù)董事的崗位職責(zé)、工作難度、市場水平等因素確定，按月發(fā)放。2.績效薪酬根據(jù)子公司的經(jīng)營業(yè)績、董事個(gè)人履職情況等考核指標(biāo)進(jìn)行考核后發(fā)放，考核周期為[X]年。（二）激勵(lì)措施1.公司可根據(jù)子公司的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展情況，對表現(xiàn)優(yōu)秀的董事給予額外的獎(jiǎng)勵(lì)，如獎(jiǎng)金、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、榮譽(yù)稱號等。2.對于在子公司重大項(xiàng)目推進(jìn)、戰(zhàn)略決策等方面做出突出貢獻(xiàn)的董事，公司可給予專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)。六、子公司董事的考核與評價(jià)（一）考核主體公司負(fù)責(zé)組織對子公司董事的考核與評價(jià)工作。（二）考核周期每年進(jìn)行一次年度考核。（三）考核內(nèi)容1.履職情況包括出席董事會會議情況、參與重大決策情況、對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督情況等。2.工作業(yè)績根據(jù)子公司的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)完成情況進(jìn)行評價(jià)，如營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)負(fù)債率等。3.職業(yè)操守考察董事是否遵守法律法規(guī)、職業(yè)道德規(guī)范，是否忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。（四）評價(jià)方式1.自我評價(jià)董事應(yīng)在考核期結(jié)束后，對自己的履職情況進(jìn)行自我評價(jià)，并提交書面報(bào)告。2.上級評價(jià)公司領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人根據(jù)日常了解和工作接觸，對董事的履職情況進(jìn)行評價(jià)。3.綜合評價(jià)綜合董事的自我評價(jià)、上級評價(jià)以及其他相關(guān)信息，形成最終的考核評價(jià)結(jié)果。（五）考核結(jié)果應(yīng)用1.考核結(jié)果與董事的薪酬調(diào)整、激勵(lì)措施掛鉤。對于考核優(yōu)秀的董事，給予薪酬提升、獎(jiǎng)勵(lì)等；對于考核不稱職的董事，視情況采取警告、扣減薪酬、免職等措施。2.考核結(jié)果作為董事續(xù)任、換屆選舉等的重要參考依據(jù)。七、子公司董事的培訓(xùn)與發(fā)展（一）培訓(xùn)目的提高子公司董事的業(yè)務(wù)水平、履職能力和綜合素質(zhì)，促進(jìn)子公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。（二）培訓(xùn)內(nèi)容1.法律法規(guī)培訓(xùn)包括國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管規(guī)定、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則等方面的培訓(xùn)，確保董事依法合規(guī)履職。2.公司治理培訓(xùn)涵蓋公司治理結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則、內(nèi)部控制等內(nèi)容，提升董事的公司治理水平。3.業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)根據(jù)子公司的行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)需求，開展相關(guān)業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)，如行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭分析等。（三）培訓(xùn)方式1.內(nèi)部培訓(xùn)由公司組織內(nèi)部專家或邀請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行授課培訓(xùn)。2.外部培訓(xùn)選派董事參加外部專業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)舉辦的各類培訓(xùn)課程、研討會等。3.實(shí)地考察組織董事到同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察學(xué)習(xí)，借鑒先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。（四）職業(yè)發(fā)展規(guī)劃公司根據(jù)子公司董事的個(gè)人能力和職業(yè)發(fā)展意愿，為其制定個(gè)性化的職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，提供晉升機(jī)會和發(fā)展空間，鼓勵(lì)董事不斷提升自身素質(zhì)和能力。八、子公司董事的離職交接（一）離職程序1.董事提出離職申請，應(yīng)提前[X]個(gè)月向公司提交書面報(bào)告。2.公司收到董事離職申請后，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批，并安排專人負(fù)責(zé)與離職董事辦理交接手續(xù)。（二）交接內(nèi)容1.文件資料交接包括子公司的公司章程、董事會會議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、合同協(xié)議等各類文件資料。2.工作事項(xiàng)交接向接任董事介紹子公司的經(jīng)營情況、重大項(xiàng)目進(jìn)展、未決事項(xiàng)等工作事項(xiàng)，并協(xié)助接任董事熟悉工作流程。3.其他交接涉及子公司的資產(chǎn)、印章、賬號等重要物品的交接，確保交接清楚，責(zé)任明確。（三）離職審計(jì)在董事離職后，公司可根