中國投資銀行的業(yè)務(wù)鏈及價(jià)值發(fā)明包含的

內(nèi)容有哪些?

業(yè)務(wù)鏈：

投資銀行的重要業(yè)務(wù)是作為資本市場(chǎng)中的一個(gè)中介機(jī)構(gòu)，幫助擁有閑置資金的人找到

合適的投資機(jī)會(huì)，同時(shí)幫助需要資金的人找到資金，使資金和投資機(jī)會(huì)可以結(jié)合起來發(fā)明

更多的財(cái)富。

投資銀行自身是一個(gè)中介機(jī)構(gòu)，其內(nèi)部也有大規(guī)模的分工。

(1)投資銀行的上游業(yè)務(wù)是投資業(yè)務(wù)，其重要客戶群是需要資金的公司、機(jī)構(gòu)和國家。

在這一階段，投資銀行的任務(wù)是幫助這些需要資金的客戶設(shè)計(jì)出合適的融資方案，把客戶

的具體的業(yè)務(wù)、工廠、公司形成?種抽象的概念，也就是形成i種證券。

(2)投資銀行的中游是資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)銜接上游和下游的工作。

(3)投資銀行的卜.游是銷售業(yè)務(wù)部，負(fù)責(zé)把股票、債券賣給擁有閑置資金且需要投資機(jī)會(huì)

的人。

價(jià)值發(fā)明包含的內(nèi)容重要有：

投資銀行接到一個(gè)項(xiàng)目之后，就要對(duì)項(xiàng)目公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行全面的包裝、重組。中國

的國有公司不是以利潤為目的的公司，投資銀行要先把它們改組成以股東利益為原則、以利

潤為目的的實(shí)體。在這個(gè)過程中，要把它們的業(yè)務(wù)介紹清楚，把與生產(chǎn)完全無關(guān)的資產(chǎn)(如

托兒所、醫(yī)院)剝離出去，然后對(duì)留下來的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行全面的包裝重組，對(duì)公司進(jìn)行全面

的調(diào)查，最后把公司的故事寫成招股說明書。招股說明書包含了所有應(yīng)當(dāng)對(duì)公眾披露的內(nèi)容,

也是推銷證券的依據(jù)。招股說明書中披露的內(nèi)容決不允許有任何重大不實(shí)陳述和重大誤導(dǎo)性

漏掉。

投資銀行的精華在「價(jià)值發(fā)現(xiàn)和價(jià)值發(fā)明，而投資銀行的宗旨則是圍繞著價(jià)值發(fā)明來進(jìn)

行的。投資銀行不僅僅要作公司包裝的工作，更重要的是做公司價(jià)值提高工作，這一點(diǎn)對(duì)于當(dāng)

前的高新技術(shù)公司的上市是十分重要的。投資銀行在一級(jí)市場(chǎng)可以通過幫助公司進(jìn)行重組、

并購等方式來提高公司的價(jià)值，在二級(jí)市場(chǎng)價(jià)值發(fā)現(xiàn)和價(jià)值發(fā)明的最核心部分則是研究,公

司賺錢預(yù)測(cè)是研究的重點(diǎn)，

（圍繞價(jià)值發(fā)現(xiàn)與價(jià)值發(fā)明，我國投資銀行的組織方式和機(jī)構(gòu)設(shè)立方面需要進(jìn)行

調(diào)整，特別是應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)研究部門的重要性。投資銀行研究部門的重要性在國內(nèi)的券商中往往

被忽視,或者其功能被扭曲。可以說投資銀行的研究部門的水平在一定限度上影響著業(yè)務(wù)開

展的水平，通常可以說業(yè)務(wù)部門是投資銀行的手,而研究部門則是投資銀行的腦。）

2.金融系統(tǒng)中資本市場(chǎng)的功能？（臻煦）

?.通過力,大巾場(chǎng)規(guī)模和資產(chǎn)證券化，進(jìn)一步推動(dòng)我國經(jīng)濟(jì)、金融市場(chǎng)化；

2.通過資本的積聚和分派，提高經(jīng)濟(jì)增長的集約化限度，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的可連續(xù)發(fā)展；

3.通過擴(kuò)大直接投資，減輕間接融資體系的資金供應(yīng)壓力，減少金融風(fēng)險(xiǎn)，保證國家的金融

與經(jīng)濟(jì)安全；

4.通過資本市場(chǎng)的對(duì)外開放，加快我國金融國際化的進(jìn)程。

資木市場(chǎng)肩負(fù)的使命及其在我國改革與發(fā)展過程中的作用，是其他改革措施不能替代

的。而資本市場(chǎng)肩負(fù)使命的實(shí)現(xiàn)限度，又重要取決于資本市場(chǎng)功能，特別是優(yōu)化金融資源配

置功能的發(fā)揮。

在結(jié)識(shí)和評(píng)價(jià)我國資本市場(chǎng)的功能時(shí)，有兩個(gè)誤區(qū)應(yīng)當(dāng)打破：一是把市場(chǎng)融資規(guī)模作為重要

的衡量標(biāo)志，認(rèn)為融資規(guī)模越大，市場(chǎng)功能越強(qiáng)，成績?cè)酱?。?yīng)當(dāng)說，這種結(jié)識(shí)并非完全沒有

道理，但上述邏輯關(guān)系隱含著一個(gè)基本前提，即所有的籌資活動(dòng)都是具有充足效率的。由于

我國股市情況特殊，因而籌資規(guī)模只對(duì)資本市場(chǎng)的規(guī)模和廣度具有表征意義，而不能說明資

本使用效率這種更深層次的東西。有時(shí)結(jié)論恰恰相反——當(dāng)市場(chǎng)合籌資金使用處在低效率或

無效率狀態(tài)時(shí)，籌資規(guī)模大不僅不是成績而是過失。二是把股價(jià)指數(shù)增幅視作一個(gè)衡量標(biāo)志,

認(rèn)為股價(jià)指數(shù)增幅越大，市場(chǎng)的作用和成績?cè)酱蟆牡览砩现v，股價(jià)指數(shù)與作為指數(shù)計(jì)算依

據(jù)的采樣股票的數(shù)量、價(jià)格等因素有關(guān)，并不直接反映上市公司手中的金融資源的配置效率,

并且股價(jià)指數(shù)增幅較大，有時(shí)恰恰是股市泡沫大和投機(jī)過度的反映。

3、什么是虛擬經(jīng)濟(jì)，它和實(shí)體經(jīng)濟(jì)的關(guān)系？（傻強(qiáng)）

虛擬經(jīng)濟(jì)是相對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)而言的，是經(jīng)濟(jì)虛擬化（西方稱之為“金融深化”）的必然產(chǎn)

物。經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)是一套價(jià)值系統(tǒng)，涉及物質(zhì)價(jià)格系統(tǒng)和資產(chǎn)價(jià)格系統(tǒng)。與由成本和技術(shù)支撐

定價(jià)的物質(zhì)價(jià)格系統(tǒng)不同.資產(chǎn)價(jià)格系統(tǒng)是以資本化定價(jià)方式為基礎(chǔ)的一套特定的價(jià)格體

系，這也就是虛擬經(jīng)濟(jì)。由于資本化定價(jià)，人們的心理因素會(huì)對(duì)虛擬經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生重要的影響；

這也就是說，虛擬經(jīng)濟(jì)在運(yùn)營上具有內(nèi)在的波動(dòng)性。廣義地講，虛擬經(jīng)濟(jì)除了目前研究較為

集中的金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè).還涉及體育經(jīng)濟(jì)、博彩業(yè)、收藏業(yè)等。

虛擬經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的內(nèi)在需要，并以推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展為基本目的，虛

擬經(jīng)濟(jì)是以一定形式對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的反映，它的發(fā)展總體上對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展有積極的促進(jìn)作

用，但假如發(fā)展過度也會(huì)產(chǎn)生悲觀的負(fù)面影響。虛擬資本的積極作用重要有：促進(jìn)資源優(yōu)化

配置；促使社會(huì)閑散資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)經(jīng)營資金；促進(jìn)經(jīng)濟(jì)效益的提高。虛擬資本的悲觀作用

重要是使國民經(jīng)濟(jì)發(fā)生動(dòng)蕩和危機(jī)的也許性增大?？傮w又說，虛擬資本是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)

物，只要控制其悲觀影響，穩(wěn)步發(fā)展，就能對(duì)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的發(fā)展起到巨大的推動(dòng)作用。

4.我國投資銀行業(yè)存在的問題以及發(fā)展機(jī)遇？（偉能）

答：存在問題：

1.資本規(guī)模小，競(jìng)爭實(shí)力弱。

我國投資銀行資金規(guī)模普遍偏小，無法承擔(dān)投資銀行本應(yīng)在金融市場(chǎng)上承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)

任，也難以承受投資銀行業(yè)務(wù)所具有的風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)模問題限制了其自身的發(fā)展。我國公司的不

良貸款數(shù)額巨大，而國內(nèi)投資銀行沒有足夠的資金實(shí)力來對(duì)其按國際通行的運(yùn)作方式進(jìn)行

運(yùn)作解決。市場(chǎng)方面有很大的融資需求，而投資銀行方面卻沒有能力滿足這一需要，這一特

殊矛盾的焦點(diǎn)就在于我國投資銀行資本實(shí)力太弱，這已經(jīng)成為我國投資銀行業(yè)發(fā)展的硬傷。

而長期無法滿足的巨大的市場(chǎng)需求必然導(dǎo)致外資銀行蜂擁而至，不僅搶走高端市場(chǎng)，也會(huì)

進(jìn)一步占領(lǐng)所有投行業(yè)務(wù)市場(chǎng)。因此，資金規(guī)模小是我國投資銀行業(yè)的最大弱勢(shì)。

2.業(yè)務(wù)單一、創(chuàng)新局限性。

中國的投資銀行業(yè)分工不夠明確，各個(gè)投資銀行沒有形成自己的特色業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)范圍過

于狹窄，低端服務(wù)領(lǐng)域存在過度競(jìng)爭，而高端領(lǐng)域的業(yè)務(wù)卻很少有單位可以涉及。這無疑隱

含著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)股市低迷，公司融資愿望不強(qiáng)烈時(shí)，投資銀行就也許出現(xiàn)虧損。無法迅

速開發(fā)新型投資業(yè)務(wù)，約束了投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展，影響了經(jīng)濟(jì)效益的提高以及自身實(shí)力

的增強(qiáng)。

3.經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)局限性，高層次人才匱乏。

我國投資銀行的發(fā)展歷史較短，自身經(jīng)驗(yàn)匱乏。而投資銀行業(yè)乂是有著較高高智力規(guī)定

的行業(yè)，其不僅要為客戶提供資金支持，更重要的是要為客戶提供各種策略建議和各種經(jīng)

營管理問題的解決方案，解決客戶在經(jīng)驗(yàn)中碰到的各種金融難題。因此，現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)

需要一批熟悉各門專業(yè)知識(shí)、綜合素質(zhì)很高的投資銀行專家。而這類人才在我國的投資銀行

業(yè)中可以說是比較稀缺的.

4.法制建設(shè)落后，經(jīng)營環(huán)境較差。

我國目前還沒有具體的投資銀行法，證券法雖已出臺(tái)，但規(guī)定比較籠統(tǒng)，

不能全面指定和監(jiān)督投資銀行的所有業(yè)務(wù)活動(dòng)。從目前情況來看，投資銀行業(yè)的

定位還不明確，其業(yè)務(wù)規(guī)范、對(duì)違法違章的管理與制裁的規(guī)定也比較寬泛。因此,

總體來講，投資銀行業(yè)還是缺少法律保障和制約的。在當(dāng)今投資銀行業(yè)競(jìng)爭愈演

愈烈的情況下，沒有相關(guān)的法律來規(guī)范投資銀行業(yè)務(wù)，這對(duì)其發(fā)展和公平合理

的競(jìng)爭是非常不利的。

發(fā)展機(jī)遇：我國正經(jīng)歷著發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的重要?dú)v史時(shí)期，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整及

現(xiàn)代公司制度的建立，為投資銀行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展提供了巨大的空間和市場(chǎng)。

1.國有資產(chǎn)管理體制改革給投行業(yè)務(wù)帶來的新機(jī)會(huì)。十六大報(bào)告提出了深化國有資產(chǎn)管理體

制改革的新方向，即在堅(jiān)持國家所有的前提下，充足發(fā)揮中央和地方兩個(gè)積極性。國家要制

定法律法規(guī)，建立中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益，

權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制。這就為地方政

府轉(zhuǎn)讓一批上市公司的國家股股權(quán)發(fā)明了條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批的速度也會(huì)加快。

2.《上市公司收購管理辦法》和《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題

的告知》已經(jīng)出臺(tái)。國家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、國家工商總局、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布《運(yùn)用

外資改組國有公司暫行規(guī)定》，意味著非上市公司國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓將進(jìn)入新階段，國有產(chǎn)權(quán)

的轉(zhuǎn)讓也是為了調(diào)整和優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局，這同樣為投行提供了業(yè)務(wù)創(chuàng)新機(jī)會(huì)一一擔(dān)任政

府財(cái)務(wù)顧問。

5、股票定價(jià)理論和方法及我國股票發(fā)行定價(jià)制度變遷？

當(dāng)今股票定價(jià)理論得到了不斷完善和提高，其中大體上分為傳統(tǒng)股票定價(jià)理論（側(cè)重公

司價(jià)值）、現(xiàn)代股票定價(jià)理論（側(cè)重市場(chǎng)價(jià)值）和行為金融定價(jià)理論（側(cè)重行為因素）。每個(gè)

體系都有自己典型的代表模型。

1、傳統(tǒng)股票定價(jià)理論。傳統(tǒng)定價(jià)側(cè)重對(duì)個(gè)別股票價(jià)格行為的分析，重視股票價(jià)值決定中的公

司因素，公司內(nèi)在價(jià)值決定于公司未來的賺錢能力，故從理論上來說，股票市場(chǎng)價(jià)格等于未來

收益的資本化

8Dt

股票市場(chǎng)價(jià)格=I:...............

t=lt

（1+i）

其中：Dt—第t年的股利

i—年存款利息率

常用的三種方法

1.市盈率法

2.凈資產(chǎn)倍率法

3.鈔票流量折現(xiàn)法

國內(nèi)A股股票上市價(jià)格計(jì)算公式為：

發(fā)行價(jià)格P=每股利潤EPS*市盈率R

其中:每股利潤=發(fā)行當(dāng)年預(yù)測(cè)利潤/發(fā)行當(dāng)年加權(quán)股本數(shù)

例當(dāng)年預(yù)測(cè)每股0.5元，市盈率按規(guī)定15至20倍，上市價(jià)格為7.5至10元之間

2.現(xiàn)代股票定價(jià)理論?，F(xiàn)代定價(jià)理論認(rèn)為投資者不會(huì)只持有單個(gè)股票，因而重視市場(chǎng)外因素和

證券組合投資對(duì)價(jià)值的決定作用,并且用線性或非線性的方法來量化風(fēng)險(xiǎn)和收益的關(guān)系。其

代表理論有：

（1）均值方差模型

（2）資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）

股票定價(jià)理論的線性化研究方法跨越了近半個(gè)世紀(jì)，到今天仍然沒有完全停止。經(jīng)典的股票

定價(jià)理論核心是60年代以夏普（Sharpe）,林特納（Linlner）為代表的一批學(xué)者創(chuàng)建的“資

本資產(chǎn)定價(jià)模型"（CAPM）,該模型不僅給出了風(fēng)險(xiǎn)與收益呈線性關(guān)系的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)定價(jià)的

一般模型，并且還運(yùn)用實(shí)證方法來度量市場(chǎng)中存在的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)與非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，為投資者

從宜覺上得到的為承擔(dān)額外風(fēng)險(xiǎn)而應(yīng)得的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)給出了量化分析。

(3)套利定價(jià)模型(APT)

(4)自回歸條件異方差模型(ARCH)

我國的發(fā)行制度經(jīng)歷了三個(gè)階段：

第一階段1990年開始到2023年

行政審批制，這期間大量國有公司通過改制完畢了上市融資。

第二階段2023年3月至2023年初

核準(zhǔn)制，公司上市由券商進(jìn)行輔導(dǎo)，由證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核。

第三階段從2023年2月1日起

保薦人制度。把中介機(jī)構(gòu)和上市公司緊緊捆在了一起。

6.分析公司買殼上市的案例，歸納操作過程，并分析我國

買殼上市的特點(diǎn)與國外有哪些不同？

答：一、公司簡介：國美電器

國美電器(英語：GOME)是中國的一家連鎖型家電銷售公司，也是中國大陸最大的家電零

售連鎖公司。

二、對(duì)買殼上市的分析

由一家國內(nèi)民營公司變成一家中外合資零售公司，再搖身一變成為香港上市公司，國美上

市的經(jīng)歷可謂精心策劃。

一方面，從黃光裕將國美資產(chǎn)打包裝入“國美電器有限公司”，至ijOceanTown接手北京億

福所持國美電器65%的股權(quán)，國美?直在走香港H股IP0(初次公開募股I而ialPublic

Offerings,簡稱IPO,是指公司透過證券交易所初次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于

公司發(fā)展資金的過程。當(dāng)大量投資者認(rèn)購新股時(shí)，需要以抽簽形式分派股票，又稱為抽新股,

認(rèn)購的投資者盼望可以用高于認(rèn)購價(jià)的價(jià)格售出。)的路線。但是隨著國美的競(jìng)爭對(duì)手蘇寧

電器在中小板塊上市的計(jì)劃出臺(tái)，國美假如要走完復(fù)雜而漫長的IPO過程，至少需要9個(gè)月,

而假如審核過程中出現(xiàn)了什么問題，國美上市將被拖得更久。面對(duì)蘇寧的擴(kuò)張勢(shì)頭，國美的

發(fā)展計(jì)劃對(duì)資金的需求尤為迫切。因此選擇借殼上市，撿在蘇寧前面融得資金、掌握先機(jī)，

是國美變更初衷的重要因素。

另一方面，香港聯(lián)交所新修訂的《上市規(guī)則》的實(shí)行對(duì)借殼上市進(jìn)行了限制，重要體現(xiàn)在增

設(shè)”反收購行動(dòng)"一項(xiàng)，將進(jìn)行反收購的上市公司視作新年請(qǐng)人，必須按照IPO的程序?qū)徟?/p>

《上市規(guī)則》對(duì)反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達(dá)成殼公司資產(chǎn)的100%,且收購事項(xiàng)發(fā)生后,

上市公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)；在上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的24個(gè)月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)

的人上收購的資產(chǎn)值達(dá)成殼公司資產(chǎn)的100%。由于國美和中國鵬潤的控制權(quán)事實(shí)上都掌握

在黃光裕手中，而黃光裕取得中國鵬潤也已超過24個(gè)月的時(shí)限，故這次事實(shí)上的反向收購

成功得繞過了《上市規(guī)則》的限制。

再次，本次中國鵬潤通過增發(fā)股份和可換股票據(jù)支付，沒有動(dòng)用公司一分錢鈔票，而是將83

億港元的收購代價(jià)分三個(gè)部分支付：一，中國鵬潤向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價(jià)值2.435億港

元的代價(jià)股份，這些股份不受任何禁售期限制；二，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第一批價(jià)值

70.314億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時(shí)點(diǎn)隨時(shí)行

使，滿三年后強(qiáng)制行使；三，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第二批價(jià)值10.269億港元的可換股

票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)僅于北京國美償還所欠國美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。這無疑人人減輕了

中國鵬潤的鈔票壓力。

可以說，這是一次成功的先買殼上市。一方面，成本低；通過低成本取得克公司控制權(quán),

從而達(dá)成較抱負(fù)的效果，說明這次買殼上市至少作為一項(xiàng)戰(zhàn)略是成功的。此外，這次買殼,

事實(shí)上就是國美通過重組其公司結(jié)構(gòu)而達(dá)成其在香港成功上市的目的，在這種角度看來,

國美也似乎是借殼上市，由于中國鵬潤是屬于黃光裕的國美集團(tuán)旗下的。其在重組過程中充

足運(yùn)用規(guī)則減少成本；最后，這是一種“蛇吞象”式的反向收購。整體來說，這是一項(xiàng)成功

的買殼上市案例。

三、歸納操作過程

（一）立項(xiàng)

這是企業(yè)買殼上市的第步,主要是由企業(yè)高層管理各作出買殼上市決策并

征得民主M意或得到星事會(huì)批準(zhǔn),國（I企業(yè)還要取得上級(jí)主管部門的批玳。

（二）選擇中介機(jī)構(gòu)為財(cái)務(wù)顧問

買殼上市在國外通常是由專業(yè)的投資銀行充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問,國內(nèi)則通常由一些

證券公司、信托投資公司和投資汴詢公司擔(dān)任。為了項(xiàng)目的順利進(jìn)行,企業(yè)應(yīng)選

擇那些實(shí)力強(qiáng)、信譽(yù)高、社會(huì)關(guān)系良好的公司充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問。

（H）目標(biāo)搜尋

這一階段主要是通過各種米道捕捉殼口標(biāo)，經(jīng)過分析比較，最終確定適合H

己的殼目標(biāo)，一般而行,企業(yè)買殼上市若若眼于長遠(yuǎn)發(fā)展,可以用較低的成本收

購一家業(yè)績差掠至是虧損的上市公司,通過資產(chǎn)幣.組和管理幣組.恢狂其融資能

力；若是希望盡怏通過證券市場(chǎng)直接■貴,則應(yīng)選獐有配股權(quán)的上市公司.'然

成本也相應(yīng)提高。另一方面,選擇規(guī)模小.流通股比例低,國家股、法人股相對(duì)

集中的上市公司容易實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股.但是流通微子太小又不適合二級(jí)市場(chǎng)的操

作；選擇三無概念股和其他股權(quán)分散匕市公司則容易實(shí)現(xiàn)相對(duì)控股。此外,帶B

股的上市公司由于對(duì)配股不利不宜選擇，

（四）初步磋商

企業(yè)想對(duì)某一家上市公司實(shí)施收購.就要在調(diào)查了解的基礎(chǔ)上.找到項(xiàng)目進(jìn)

行的突破U,一般首先應(yīng)玄和.上市的控股股東及其管理人員協(xié)商?國家股轉(zhuǎn)計(jì)則

應(yīng)先與地方國資局協(xié)商,征得初步同意后，雙方簽定收購意向書.并簽定保密協(xié)

議。

（五）目標(biāo)公司的綜合評(píng)價(jià)

這一階段的工作主要是為買殼上市最后決策提供依據(jù).評(píng)價(jià)內(nèi)容包括公司章

程制度，財(cái)務(wù)狀況,技術(shù)水平,企業(yè)管理與企業(yè)文化.勞資與環(huán)保,資產(chǎn)評(píng)估.

稅務(wù)以及法律方面的評(píng)價(jià)等。

（六）方案設(shè)計(jì)

這一階段主要的工作是根據(jù)門身的情況和所掌握的上市公司及其控股股東的

資料，對(duì)買殼上市中控股比例,交易報(bào)價(jià),支付方式,融資方式和資產(chǎn)重組等進(jìn)

行策劃,設(shè)計(jì)一個(gè)收購協(xié)議.列出需雙方議定的各項(xiàng)條款，

（七）談判

雙方經(jīng)過充分接觸,深入了解后,就進(jìn)入實(shí)質(zhì)性談判階段。談判可能一次性

成功,也可隨需要多次反復(fù)。非上市公司可以宜接參與接判?也可以全權(quán)能托財(cái)

務(wù)須問進(jìn)行。

（A）笠約成交

當(dāng)協(xié)議所仃內(nèi)容經(jīng)過雙方談判.達(dá)成一致意見后，制定正式的收購協(xié)議或股

權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，

（九）報(bào)批

買殼上市濘先要經(jīng)過買殼企業(yè)的有權(quán)審批者的批準(zhǔn).或者是股份制企業(yè)的股

東大會(huì)或者是國有企業(yè)上級(jí)主管部門，

（+）履行協(xié)議

按約付款，辦理股權(quán)過戶手續(xù),改組簞密會(huì),重新變更登記，并進(jìn)行公告a

（十一）資產(chǎn)重組

只有札1.市公司成功實(shí)臨資產(chǎn)重組，買殼上市篇章才能完美地劃上一個(gè)句號(hào),

什么是融資融券業(yè)務(wù)，融資融券交易方式對(duì)市場(chǎng)有何影

響？對(duì)投資銀行以及對(duì)其它市場(chǎng)主體有何影響？

答：“融資融券”又稱“證券信用交易”，是指投資者向具有上海證券交易所

或深圳證券交易所會(huì)員資格的證券公司提供擔(dān)保物，借入資金買入本所上市證

券或借入本所上市證券并賣出的行為。涉及券商對(duì)投資者的融資、融券和金融機(jī)

構(gòu)對(duì)券商的融資、融券。修訂前的證券法嚴(yán)禁融資融券的證券信用交易。融資是

借錢買證券，證券公司借款給客戶購買證券，客戶到期償還本息，客戶向證券

公司融資買進(jìn)證券稱為“買空”；融券是借證券來賣，然后以證券歸還，證券公

司出借證券給客戶出售，客戶到期返還相同種類和數(shù)量的證券并支付利息，客

戶向證券公司融券賣出稱為“賣空”。

一、對(duì)證券市場(chǎng)的影響

1.完善資本市場(chǎng)運(yùn)營機(jī)制，填補(bǔ)〃做空"機(jī)制的空白

在海外重要證券市場(chǎng).融資融券業(yè)務(wù)是證券公司的一項(xiàng)常規(guī)和成熟業(yè)務(wù)。而在我國，股

票市場(chǎng)仍屬于典型的單邊市，只能做多，不能做空，其一重要的制度缺陷是沒有做空機(jī)制，

總是處在高系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的"單邊"行情之中。融資融券業(yè)務(wù)的試點(diǎn)在一定限度上填補(bǔ)了該缺陷,

使投資者不僅能受益于未來股價(jià)的上漲，也能在股價(jià)下跌中獲利。

2.融資融券交易有助于提高市場(chǎng)流動(dòng)性

融資融券的啟動(dòng)將為市場(chǎng)輸入增量資金，對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生.積極的影響。對(duì)于中國證券市場(chǎng)而

言，通過十?dāng)?shù)年的發(fā)展，盡管市場(chǎng)換手率居高不下，但從產(chǎn)品設(shè)計(jì)、微觀結(jié)構(gòu)與市場(chǎng)參與者

等三方面考察，市場(chǎng)流動(dòng)性水平仍然相對(duì)較低，與境外證券市場(chǎng)相比，仍然存在較大的提

高空間。

3.穩(wěn)定市場(chǎng)價(jià)格，完善價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能

股市容易暴漲暴跌。融資融券這種雙向交易制度，使股市同時(shí)存在多方與空方兩種力量

的較量，在一定限度上能克制股市暴漲暴跌。在完善的融資融券制度下，信用交易制度能發(fā)

揮價(jià)格穩(wěn)定器的作用，即當(dāng)市場(chǎng)過度投機(jī)或者做莊導(dǎo)致某一股票價(jià)格暴漲時(shí)，投資者可通

過融券賣出方式沽出股票：從而促使股價(jià)下跌；反之，當(dāng)某一股票價(jià)值低估時(shí)，投資者可通

過融資買進(jìn)方式購入股票：從而促使股價(jià)上漲。此外，歐美等國家的成熟的資木市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)

驗(yàn)表白，融資融券者往往也是市場(chǎng)中最為活躍的交易者，其對(duì)市場(chǎng)機(jī)會(huì)的把握、對(duì)信息的快

速反映和對(duì)股價(jià)的合理定位都對(duì)市場(chǎng)起到了非常好的促進(jìn)作用，融資融券者成為價(jià)格發(fā)現(xiàn)

功能實(shí)現(xiàn)的重要推動(dòng)力量，

4.融資融券業(yè)務(wù)會(huì)助長市場(chǎng)投機(jī)，加大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

任何事物都有其兩面性，融資融券業(yè)務(wù)是一把雙刃劍，在給市場(chǎng)帶來活力的同時(shí)也難免會(huì)

出現(xiàn)一些問題。融資融券交易可以放大市場(chǎng)證券供求、活躍市場(chǎng)交易，但假如融資買入和融

券賣出的證券流通量小、市場(chǎng)管理不妥，也容易產(chǎn)生過度投機(jī)等負(fù)面作用。

二、對(duì)投資銀行的影響

1.融資融券業(yè)務(wù)的開展將會(huì)增長銀行的資金存管和代理清算業(yè)務(wù)?！蹲C券公司融資融券

業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定，證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)以自己的名義在商業(yè)銀行分

別開立融資專用資金賬戶和客戶信用交易擔(dān)保資金賬戶，這在一定限度上將增長了銀行的

資金存管和代理清算業(yè)務(wù)，

2.資金轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)將為銀行提供新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)和利潤增長點(diǎn)。商業(yè)銀行未來也許通過參股證

券金融公司介入信用交易的轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)，獲得穩(wěn)定的投資I可報(bào)，此外，與證券金融公司之

間的資金融通業(yè)務(wù)，也為商業(yè)銀行的資金運(yùn)用提供了風(fēng)險(xiǎn)可控，收益可觀的渠道，并實(shí)

現(xiàn)資產(chǎn)和負(fù)債的合理匹配，

3.有助于擴(kuò)大銀行的客戶范圍，促進(jìn)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)的拓展；銀行通過與券商、融資融券客戶

簽訂信用資金存管協(xié)議，特別是開“.實(shí)名信用資金帳戶等途徑拓展客戶范圍，有助于銀行

理財(cái)業(yè)務(wù)的擴(kuò)張。

三、對(duì)市場(chǎng)主體的影響

1.融資融券業(yè)務(wù)對(duì)券商的影響

（1）為券商發(fā)明新的嬴利模式，使券商獲得更高的成長性溢價(jià)

目前我國券商經(jīng)營模式較為單一，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入重要來源于交易手續(xù)費(fèi)。引入融資融券

后，一方面會(huì)大大提高交易的活躍性，從而為證券公司帶來更多的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入，另一方

面還將給券商帶來利息收入，拓寬其業(yè)務(wù)收入和賺錢來源。當(dāng)以同樣價(jià)格買入的證券上漲時(shí),

自有資金投資者也許」經(jīng)獲利了結(jié)，而融資交易者還要向證券公司交納一部分利息，在融

資融券業(yè)務(wù)初期，融資利率無疑將成為試點(diǎn)券商業(yè)務(wù)收入中重要的一部分。

（2）進(jìn)一步加強(qiáng)券商之間的競(jìng)爭

我國對(duì)券商融資融券業(yè)務(wù)實(shí)行許可證制度，受凈資本的約束及對(duì)券商綜合實(shí)力的考量，

不是所有的證券公司都可獲得這種直接融資融券的權(quán)利,率先開展融資融券業(yè)務(wù)的券商可以

吸引更多的客戶，這必將引起券商之間新一輪的洗禮，加強(qiáng)券商間的競(jìng)爭。同時(shí)，券商的凈

資本也決定了融資融券的規(guī)模，將會(huì)形成融資融券業(yè)務(wù)的市場(chǎng)細(xì)分，大客戶將向凈資本雄

厚的券商集中。融資融券的開閘將加速券商的分化，獲得試點(diǎn)資格的創(chuàng)新類券商其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

將具有很大優(yōu)勢(shì)，同時(shí)這也促使不符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的券商加速自身改善，以盡快達(dá)成融資融

券業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)。

（3）進(jìn)一步加大了券商的風(fēng)險(xiǎn)

券商開展融資融券業(yè)務(wù)最大的風(fēng)險(xiǎn)在于投資者不能準(zhǔn)時(shí)足額償還資金或者股票，將風(fēng)

險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給券商。此外，券商開展融資業(yè)務(wù)的資金分為自有資金和借貸資金，且給客戶的融資

資金一般要被長期占用，這無疑會(huì)影響到券商的流動(dòng)性指標(biāo)、資產(chǎn)負(fù)債指標(biāo)等一系列相關(guān)的

風(fēng)險(xiǎn)控制監(jiān)管指標(biāo)。因此.融資融券業(yè)務(wù)開展后，券商面臨的風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)進(jìn)一步加大。

2.融資融券業(yè)務(wù)對(duì)投資者的影響

（1）有助于為投資者提供多樣化的投資機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)I可避手段

一直以來，我國證券市場(chǎng)屬于典型的單邊市，只能做多，不能做空。投資者要想獲取價(jià)

差收益，只有先買進(jìn)股票然后再高價(jià)賣出。一旦市場(chǎng)出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，往往又出現(xiàn)連續(xù)的“跳水”,

股價(jià)下跌失去控制。因此，在沒有證券信用交易制度下，投資者在熊市中，除了暫時(shí)退出市

場(chǎng)外沒有任何風(fēng)險(xiǎn)回避的手段。融資融券的推出，可以使投資者既能做多，也能做空，不僅

多了一個(gè)投資選擇以贏利的機(jī)會(huì)，并且在遭遇熊市時(shí)，投資者可以融券賣出以回避風(fēng)險(xiǎn)。

（2）有助于提高投資者的資金運(yùn)用率

融資融券具有財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，使投資者可以獲得超過自有資金一定額度的資金或股票

從事交易，人為地?cái)U(kuò)大投資者的交易能力，從而可以提高投資者的資金運(yùn)用率。例如，投資

者向證券公司融資買進(jìn)證券被稱為“買空”。當(dāng)投資者預(yù)測(cè)證券價(jià)格將要上漲，可以通過提

供一定比例擔(dān)保金就可以向證券公司借入資金買入證券，投資者到期償還本息和一定手續(xù)

費(fèi)。當(dāng)證券價(jià)格符合預(yù)期上漲并超過所需付的利息和手續(xù)費(fèi)，投資者也許獲得比普通交易高

得多的額外收益。但這種收益與風(fēng)險(xiǎn)是對(duì)等的，即假如該證券的價(jià)格沒有像投資者預(yù)期的那

樣出現(xiàn)上漲，而是出現(xiàn)了下跌，則投資者既要承擔(dān)證券下跌而產(chǎn)生的投資損失，還要承擔(dān)

融資的利息成本，將會(huì)加大投資者的總體損失。

（3）有助于增長反映證券價(jià)格的信息

信用交易中產(chǎn)生的融資余額（天天融資買進(jìn)股票額與償還融資額間的差額）和融券余頷（天

天融券賣出股票額與償還股券間的差額）提供了一個(gè)測(cè)度投機(jī)限度及方向的重要指標(biāo)：融資

余額大，股市將上漲：融券余額大，股票將下趺。融資融券額越大，這種變動(dòng)趨勢(shì)的可信度

越大。因此，在融資融券正式推出以后，公開的融資融券的市場(chǎng)記錄數(shù)據(jù)可認(rèn)為投資者的投

資分析提供新的信息。

8、我國風(fēng)險(xiǎn)投資的存在的問題及改善策略

我國風(fēng)險(xiǎn)投資的存在的問題：

1.風(fēng)險(xiǎn)投資資本總量局限性，缺少合格的風(fēng)險(xiǎn)投資主體

從整體上看，現(xiàn)有規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)投資資本還難以滿足市場(chǎng)的需要。目前，我國風(fēng)險(xiǎn)投資資

本的重要來源是財(cái)政科技撥款和銀行科技開發(fā)貸款，風(fēng)險(xiǎn)投資資本的融資渠道狹窄。并且我

國目前的發(fā)展模式為“政府主導(dǎo)型”，以財(cái)政撥款和銀行科技開發(fā)貸款為主體的風(fēng)險(xiǎn)資本規(guī)

模小，同時(shí)政府為重要出資方，導(dǎo)致投資主體單一，影響投資效益。加之，風(fēng)險(xiǎn)投資周期長,

風(fēng)險(xiǎn)高，政府的財(cái)政資金不適合風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)本性[2].從已經(jīng)建立的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的資金

來源看，除外資投資基金外，絕大部分是由政府或金融機(jī)構(gòu)出資的，私人、民間資本幾乎沒

有，融資渠道狹窄，風(fēng)險(xiǎn)投資資本總量嚴(yán)重局限性。

2.風(fēng)險(xiǎn)資本退出缺少有效渠道

風(fēng)險(xiǎn)投資的活力就是資金的循環(huán)流動(dòng)，其核心機(jī)制就是退出機(jī)制。沒有便捷的退出渠道,

風(fēng)險(xiǎn)投資就無法達(dá)成資本增值和良性循環(huán)，也無法吸引風(fēng)險(xiǎn)投資人進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域。風(fēng)險(xiǎn)

資本的“退出渠道”或退出機(jī)制尚未解決，沒有發(fā)達(dá)的風(fēng)險(xiǎn)投資制度，就不能在風(fēng)險(xiǎn)資本與

高新技術(shù)公司之間搭建出通道[3].風(fēng)險(xiǎn)投資的退出渠道一般有5種：公司上市、收購兼并、

股份回購、股份轉(zhuǎn)賣、虧損清算。在我國的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中，缺少合理的投資回收渠道，雖然

我國創(chuàng)業(yè)板已于2023年1。月30日降重登場(chǎng)，但是對(duì)于規(guī)范創(chuàng)業(yè)板的操作尚在逐步完善中。

3.有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)投資的法律法規(guī)滯后不健全

近年來我國中央和各級(jí)地方政府已經(jīng)出臺(tái)了不少扶持高科技公司的政策措施，其中涉

及稅收優(yōu)惠、人才優(yōu)惠、信貸優(yōu)惠等等，但是對(duì)于投資于高科技公司的風(fēng)險(xiǎn)投資者和風(fēng)險(xiǎn)投

資管理公司的扶持政策卻很少，相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)業(yè)法如《風(fēng)險(xiǎn)投資法》、《風(fēng)險(xiǎn)投資基金

法》等一直未出臺(tái)[4].在市場(chǎng)進(jìn)入、稅收優(yōu)惠、投融資管理等方面沒有對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的扶持性

政策法規(guī)。

4.風(fēng)險(xiǎn)投資中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展滯后

目前在我國，風(fēng)險(xiǎn)資本市場(chǎng)合需的特殊中介服務(wù)機(jī)構(gòu)如行業(yè)協(xié)會(huì)、標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、知識(shí)

產(chǎn)權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)等還比較缺少，投資中介機(jī)構(gòu)的人員素質(zhì)和信用體系的不完善也成為中介機(jī)

構(gòu)發(fā)展的巨大障礙。某些中介機(jī)構(gòu)缺少職業(yè)約束機(jī)制及職業(yè)道德規(guī)范，存在為金錢驅(qū)動(dòng)而提

供虛假評(píng)估報(bào)告的現(xiàn)象，使某些中介機(jī)構(gòu)的可信度、可運(yùn)用度大打折扣。在這種情況下，風(fēng)

險(xiǎn)資本家往往要做很多自己專業(yè)以外的事，減少了風(fēng)險(xiǎn)投資的效率。并且，中介機(jī)構(gòu)發(fā)展的

停滯不前，中介服綣不規(guī)范等問題導(dǎo)致奧本和項(xiàng)目雙方信息交流方面的不充足，這種信息

不對(duì)稱形成許多錯(cuò)誤的隱藏，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)投資公司戰(zhàn)略性的市場(chǎng)決策錯(cuò)誤，嚴(yán)重地妨礙我國

風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)的發(fā)展。

5.風(fēng)險(xiǎn)投資人才極度塊少

從事風(fēng)險(xiǎn)投資事業(yè)的人才，不僅需要掌握金融領(lǐng)域內(nèi)的相關(guān)知識(shí)、并且還應(yīng)當(dāng)熟悉高新

技術(shù)產(chǎn).業(yè)的相關(guān)技術(shù)，只有這樣才干對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)行對(duì)的的評(píng)估和操作，減少投資失敗的

風(fēng)險(xiǎn)。目前國內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資多數(shù)還停留在學(xué)術(shù)論壇和理論研究層次上，在實(shí)際操作上真正懂得

風(fēng)險(xiǎn)投資的人才還不多，大部分投資人才都來自于政府、民營公司、上市公司等部門，基本

上都是半路出家，多數(shù)缺少專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，局限性較大。

促進(jìn)我國風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的策略：

針對(duì)我國在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的過程中存在的以上問題，提出如下的發(fā)展策略：

3.1拓寬資金來源，實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)投資主體多元化

我國應(yīng)拓寬資金來源：實(shí)行投資主體多元化。政府應(yīng)逐漸淡出投資人的角色，鼓廈更多

的民營和個(gè)人資本參與到投資中，以規(guī)范市場(chǎng)運(yùn)作[5].除了借鑒國外發(fā)展產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資的

經(jīng)驗(yàn)，在控制金融風(fēng)險(xiǎn)的前提下，使從事養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金、住房基金等民間資本的這些

機(jī)構(gòu)投資者以及?些具有良好市場(chǎng)業(yè)績的上市公司作為戰(zhàn)略投資者來介入風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，

將為我國風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展提供良好的直接融資來源與渠道，促進(jìn)我國風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展。把民

間資本引入高新技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，通過資本與技術(shù)的結(jié)合，讓資本最大增值[6].尚有從

國際經(jīng)驗(yàn)來看，外國風(fēng)險(xiǎn)資本的介入也是發(fā)展本國風(fēng)險(xiǎn)投資的重要依托。我國應(yīng)減少對(duì)風(fēng)險(xiǎn)

投資限制、制定健全有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)投資政策，并提高它們的透明度，促進(jìn)外國風(fēng)險(xiǎn)資本關(guān)注，吸

引外國風(fēng)險(xiǎn)投資資本，使其更加支持中國高技術(shù)公司的發(fā)展，也是我國風(fēng)險(xiǎn)投資拓寬資金

來源發(fā)展的重要渠道。

3.2建立符合我國國情的風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制

由于風(fēng)險(xiǎn)資本存在著周期性特性，因此能否有效地兌現(xiàn)資本收益，即將其所投的資金

由股權(quán)形態(tài)轉(zhuǎn)化為資金形態(tài)即變現(xiàn)就成為一個(gè)重要的問題。為了促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)資本的順利循環(huán)以

及增量風(fēng)險(xiǎn)資本的進(jìn)入，就必須考慮建立起有效的風(fēng)險(xiǎn)資本退出機(jī)制。我國風(fēng)險(xiǎn)投資最現(xiàn)實(shí)

也許的退出方式為公司購并，其他兒種較為現(xiàn)實(shí)也許的退出方式依次為創(chuàng)業(yè)板交易、風(fēng)險(xiǎn)公

司I可購和買殼上市[7].我國處在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)運(yùn)營的初步階段，創(chuàng)業(yè)板的作用就是為成長性

高的中小公司提供融資鏈條的中間環(huán)節(jié)，所以既要從我國資本市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)際出發(fā)規(guī)范和

完善創(chuàng)業(yè)板，也要積極發(fā)展和運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)資本的其他退出途徑。

3.3優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)投資的投資環(huán)境，加快制定有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)投資的法令法規(guī)

建立規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)營機(jī)制的法律制度，發(fā)達(dá)國家的成功經(jīng)驗(yàn)表白，立法和監(jiān)督是促

進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資健康發(fā)展的保障。風(fēng)險(xiǎn)投資是為風(fēng)險(xiǎn)公司提供創(chuàng)業(yè)資本，通過管理上的參與將科

技成果“孵化”為現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力的特殊投資，它不同于任何形式的傳統(tǒng)投資。風(fēng)險(xiǎn)投資是一種

法制化的市場(chǎng)行為，必須有完善的法律法規(guī)。因此，嚴(yán)格規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)營機(jī)制，是保證

我國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)健康發(fā)展的必要措施。與之相適應(yīng)我們需要盡快制定相應(yīng)的法規(guī)和管理辦法,

完善保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律制度，諸如《專利法》、《技術(shù)協(xié)議法》等，給風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)者的專利

權(quán)、專有權(quán)、創(chuàng)新權(quán)等以特定的保護(hù)，采用稅收優(yōu)惠計(jì)劃，減少風(fēng)險(xiǎn)資本的獲得成本，提高

風(fēng)險(xiǎn)投資的平均收益率水平。

3.4加快風(fēng)險(xiǎn)投資中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目評(píng)估機(jī)構(gòu)的發(fā)展

風(fēng)險(xiǎn)投資中介機(jī)構(gòu)是運(yùn)用各種金融工具為籌集者和投資者服務(wù)的專業(yè)性機(jī)構(gòu)，涉及會(huì)

計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資顧問、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)、技術(shù)信息征詢機(jī)構(gòu)、專業(yè)市場(chǎng)調(diào)查機(jī)

構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu),建立具有高度權(quán)威性的投資項(xiàng)目評(píng)估專門機(jī)構(gòu)，由有經(jīng)驗(yàn)的評(píng)估專家對(duì)風(fēng)險(xiǎn)

投資項(xiàng)目經(jīng)行評(píng)估等專業(yè)服務(wù)，以指導(dǎo)投資者進(jìn)行有效的投資。此外，還需提高中介機(jī)構(gòu)的

信用和中介機(jī)構(gòu)的人員素質(zhì)，并努力采用措施減少風(fēng)險(xiǎn)投資的信息成本和交易成本，以提

高整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投斐市場(chǎng)體系的運(yùn)作效率，為風(fēng)險(xiǎn)投資公司提供規(guī)范有效的中介服綣，使風(fēng)險(xiǎn)

投資公司做出對(duì)的的戰(zhàn)略決策，促進(jìn)我國風(fēng)險(xiǎn)投資更快的發(fā)展。

3.5培養(yǎng)高素質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)投資人才

在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)形成和發(fā)育過程中，人才是關(guān)鍵的因素，應(yīng)加快培養(yǎng)高素質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)投資專

業(yè)人才，加快對(duì)現(xiàn)有風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)從業(yè)人員的培養(yǎng)，還可以運(yùn)用國際合作和交流，吸引海外

人才。我們應(yīng)當(dāng)努力培養(yǎng)一支懂技術(shù)、會(huì)管理、熟悉金融與財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)投資家隊(duì)伍，不僅依

賴于其自身獨(dú)特的素質(zhì)和專長，還要設(shè)計(jì)一套行之有效的激勵(lì)約束機(jī)制防范其道德風(fēng)險(xiǎn)。推

動(dòng)公司家和風(fēng)險(xiǎn)投資家盡最大努力去經(jīng)營公司，實(shí)現(xiàn)人力資本的價(jià)值[8],發(fā)明“以人為本”

的文化氛圍，可采用給予風(fēng)險(xiǎn)投資人才工資、福利、獎(jiǎng)金、股權(quán)、期權(quán)和收入提成制度等，

激發(fā)風(fēng)險(xiǎn)投資人才隊(duì)伍的快速發(fā)展。

9、什么美國次貸危機(jī)？產(chǎn)生的因素及對(duì)全球經(jīng)濟(jì)的影

響？一.定義：

貸即“次級(jí)subprime按揭貸款”(mortgageloan),“次”的意思是指：與

“高”、“優(yōu)”相相應(yīng)的，形容較差的一方，在“次貸危機(jī)”一詞中指的是信用低，

還債能力低。

次級(jí)抵押貸款是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的行業(yè)，指一些貸款機(jī)構(gòu)向信用限度較差和

收入不高的借款人提供的貸款。與傳統(tǒng)意義上的標(biāo)準(zhǔn)抵押貸款的區(qū)別在于，次級(jí)抵押

貸款對(duì)貸款者信用記錄和還款能力規(guī)定不高，貸款利率相應(yīng)地比一般抵押貸款高很

多。那些因信用記錄不好或償還能力較弱而被銀行拒絕提供優(yōu)質(zhì)抵押貸款的人，會(huì)申

請(qǐng)次級(jí)抵押貸款購買住房。

在房價(jià)不斷走高時(shí).，次級(jí)抵押貸款生意興隆。即使貸款人鈔票流并局限性以償還

貸款，他們也可以通過房產(chǎn)增值獲得再貸款來填補(bǔ)缺口。但當(dāng)房價(jià)持平或下跌時(shí)，就

會(huì)出現(xiàn)資金缺口而形成壞賬。

次級(jí)按揭貸款是國外住房按揭的一種類型，貸給沒多少收入或個(gè)人信用記錄較

低的人。之所以貸款給這些人，是由于貸款機(jī)構(gòu)能收取比良好信用等級(jí)按揭更高的按

揭利息。在房價(jià)高漲的時(shí)候，由于抵押品價(jià)值充足，貸款不會(huì)產(chǎn)生問題；但房價(jià)下跌

時(shí)，抵押品價(jià)值不再充足，按揭人收入乂不高，面臨著貸款違約、房子被銀行收回的

處境，進(jìn)而引起按揭提供方的壞帳增長，按揭提供方的倒閉案增長、金融市場(chǎng)的系統(tǒng)

風(fēng)險(xiǎn)增長。

二、次貸危機(jī)因素：

引起美國次級(jí)抵押貸款市場(chǎng)風(fēng)暴的直接因素是美國的利率上升和住房市場(chǎng)連續(xù)

降溫。利息上升，導(dǎo)致逐款壓力增大，很多本來信用不好的用戶感覺還款壓力大，出

現(xiàn)違約的也許，對(duì)銀行貸款的收回導(dǎo)致影響的危機(jī)，對(duì)全世界很多國家涉及中國也導(dǎo)

致嚴(yán)重影響。有學(xué)者指出，“技術(shù)層面上早該破產(chǎn)的美國，由于欠下世界其他國家過

多的債務(wù)，而債權(quán)國因不愿看到美國破產(chǎn)，不僅不能拋棄美國國債等，甚至必須繼續(xù)

認(rèn)購更多的美國債務(wù)，以保證美國不破產(chǎn)"[1]

在美國，貸款是非常普遍的現(xiàn)象。本地人很少全款買房，通常都是長時(shí)間貸款。

可是在這里失業(yè)和再就業(yè)是很常見的現(xiàn)象。這些收入并不穩(wěn)定甚至主線沒有收入的人,

買房由于信用等級(jí)達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)，就被定義為次級(jí)信用貸款者，簡稱次級(jí)貸款者。

由于之前的房價(jià)很高，銀行認(rèn)為盡管貸款給了次級(jí)信用借款人，如借款人無法償

還貸款，則可以運(yùn)用抵押的房屋來還，拍賣或者出售后收回銀行貸款。但由于房價(jià)忽

然走低，借款人無力償逐時(shí)，銀行把房屋出售，但卻發(fā)現(xiàn)得到的資金不能填補(bǔ)當(dāng)E寸的

貸款+利息，甚至都無法填補(bǔ)貸款額自身，這樣銀行就會(huì)在這個(gè)貸款上出現(xiàn)虧損，

一個(gè)兩個(gè)借款人出現(xiàn)這樣的問題還好，但由于分期付款的利息上升，加上這些借

款人自身就是次級(jí)信用貸款者，這樣就導(dǎo)致了大量的無法還貸的借款人。正如上面所

說，銀行收回房屋，卻賣不到高價(jià)，大面積虧損，引發(fā)了次貸危機(jī)。

美國次級(jí)抵押貸款市場(chǎng)通常采用固定利率和浮動(dòng)利率相結(jié)合的還款方式，

即：購房者在購房后頭幾年以固定利率償還貸款，其后以浮動(dòng)利率償還貸款。

在2023年之前的5年里，由于美國住房市場(chǎng)連續(xù)繁榮，加上前幾年美國利

率水平較低，美國的次級(jí)抵押貸款市場(chǎng)迅速發(fā)展。

隨著美國住房市場(chǎng)的降溫特別是短期利率的提高，次貸還款利率也大幅上升，購

房者的還貸承擔(dān)大為加重。同時(shí)，住房市場(chǎng)的連續(xù)降溫也使購房者出售住房或者通過

抵押住房再融資變得困難。這種局面直接導(dǎo)致大批次貸的借款人不能按期償還貸款，

進(jìn)而引發(fā)“次貸危機(jī)”。

三、次貸危機(jī)對(duì)全球經(jīng)濟(jì)的影響

全球重要央行的銀行家們一直在集中精力阻止美國次貸危機(jī)所導(dǎo)致的貨幣市場(chǎng)

流動(dòng)性短缺，相繼注入大量鈔票。不僅如此，美聯(lián)儲(chǔ)還下調(diào)了貼現(xiàn)率。這些努力初見

成效，貨幣市場(chǎng)有所回穩(wěn)。但是，很多債券產(chǎn)品特別是資產(chǎn)支持證券卻仍然低迷，除

了緊張信貸市場(chǎng)再次出現(xiàn)混亂外，目前中央銀行家最緊張的莫過于信貸市場(chǎng)動(dòng)蕩對(duì)

全球經(jīng)濟(jì)的影響。

一般認(rèn)為，次貸危機(jī)的發(fā)源地一一美國會(huì)受到最大影響。乍一看，美國經(jīng)濟(jì)并沒

有受到次貸危機(jī)的影響：第二季度經(jīng)濟(jì)增長非常強(qiáng)勁；商業(yè)支弟看起來很活躍；工資

增長很穩(wěn)定；拉低消費(fèi)者支出的汽油價(jià)格正在下降。但仔細(xì)分析起來，前景就不那么

光明了。最新一期的英國《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》雜志撰文指出，二季度經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁部分歸功于

公司庫存調(diào)整等一次性因素，同期消費(fèi)增長則急劇下降，有些地區(qū)消費(fèi)者支出的低迷

一直連續(xù)到了夏季。有數(shù)據(jù)顯示，7月份汽車銷售下降至9年來低位。更重要的是，

美國經(jīng)濟(jì)最薄弱的環(huán)節(jié)一一房地產(chǎn)市場(chǎng)比很多人結(jié)識(shí)到的更加糟糕。7月份新屋開工

的步伐大降，二手房銷售連續(xù)第五個(gè)月下降，房價(jià)連續(xù)下跌。根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)普爾發(fā)布的S

&P/Case-Shiller房價(jià)指數(shù)，在截止于6月份的過去一年里，美國10個(gè)重要城市的平

均房價(jià)下降了4.1%。

正在破火的房地產(chǎn)泡沫使美國經(jīng)濟(jì)在8月份信貸巾場(chǎng)出現(xiàn)動(dòng)蕩之前就已經(jīng)變得

比較脆弱，信貸困境使房地產(chǎn)市場(chǎng)雪上加霜。因此，分析家們紛紛下調(diào)其對(duì)美國建筑

業(yè)和房價(jià)的預(yù)期也就是意料之中的事了。摩根大通經(jīng)濟(jì)學(xué)家現(xiàn)在預(yù)計(jì)，到2023年年

終，新屋開工的步伐還將進(jìn)一步下降30%,平均房價(jià)將下降7.5%至15%。高盛的經(jīng)

濟(jì)學(xué)家則認(rèn)為，在未來幾年里，房價(jià)還將下跌15%至30%。

房地產(chǎn)泡沫的破滅將繼續(xù)阻礙生產(chǎn)的增長.更大的問題的是，影響房價(jià)出現(xiàn)兩位

數(shù)下降的因素對(duì)在房地產(chǎn)泡沫鼎盛時(shí)期消費(fèi)者大舉借債的美國會(huì)產(chǎn)生什么影響。持樂

觀見解的人從消費(fèi)者支出的反彈中得到些許安慰，但這也許是一個(gè)錯(cuò)誤。房價(jià)呈兩位

數(shù)下降將使越來越多的抵押貸款借款人陷入財(cái)務(wù)困境。問題已經(jīng)在其他消費(fèi)者債務(wù)上

顯現(xiàn)出來，如信用卡違約率正在上升，貸款機(jī)構(gòu)很也許面臨更加棘手的局面。隨著住

房擁有者感到自己越來越窮，消費(fèi)者支出必將受到克制，特別是在股市連續(xù)下滑的情

況下。

至于對(duì)世界其他地區(qū)經(jīng)濟(jì)的影響，《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》認(rèn)為也許也很嚴(yán)重。事實(shí)上，目

前有很多人預(yù)計(jì)全球經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁足以抵御美國的放緩，其理由是美國的經(jīng)濟(jì)增長已

經(jīng)疲軟了一年多，但全球經(jīng)濟(jì)增長一直很強(qiáng)勁?！督?jīng)濟(jì)學(xué)家》稱這種樂觀也許低估了

次級(jí)貸款危機(jī)向其他國家的傳遞。傳遞的路線之一是金融蔓延，從加拿大到中國，全

球都出現(xiàn)了投資次級(jí)債的損失。損失的廣泛傳播很容易被消化，但同時(shí)傳播的緊張情

緒和風(fēng)險(xiǎn)厭惡則不那么容易被消除。在過去發(fā)生的歷次金融動(dòng)蕩中，新興市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體

都是最大的受害者。但這一次也許會(huì)有所不同，發(fā)達(dá)國家，特別是銀行涉入美國次級(jí)

貸款危機(jī)很深的歐洲國家，也許更為焦急。很多新興市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體得益于?龐大的外匯儲(chǔ)

備和經(jīng)常項(xiàng)目順差，可以很好地經(jīng)受住投資者大舉撤離的考驗(yàn)。而在歐洲發(fā)達(dá)國家，

投資次級(jí)債的損失和投資者的緊張情緒也許會(huì)迫使銀行勒緊腰帶，削弱國內(nèi)支出的

增長。8月份德國反映商業(yè)信心的Ifo指數(shù)連續(xù)第三個(gè)月下降，消費(fèi)者信心也有所下

降。在8月份信貸市場(chǎng)動(dòng)蕩之前，歐洲央行曾發(fā)出將在9月6口例會(huì)上加息的信號(hào)。

但從目前形勢(shì)來分析，該央行很也許將等待一段時(shí)間。

即使控制了直接的金融蔓延，美國的次貸危機(jī)也也許產(chǎn)生心理蔓延，特別是

房價(jià)的重估。盡管在美國不計(jì)后果向高風(fēng)險(xiǎn)借款人放貸的規(guī)模比世界其他地方更大,

房價(jià)的膨脹一直比美國更為嚴(yán)重，英國、西班牙等國更容易受到房價(jià)泡沫破滅的打

擊。

此外，《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》還指出，全球經(jīng)濟(jì)抵御美國經(jīng)濟(jì)疲軟的能力也不應(yīng)被夸大。盡管

美國經(jīng)常項(xiàng)目赤字一直在下降，但其仍占GDP約6%,因消費(fèi)的產(chǎn)品遠(yuǎn)多于其生產(chǎn)的

產(chǎn)品，美國人仍是世界其他地區(qū)最大的需求來源之一，其需求的急劇下降必然將損害

其他地區(qū)的經(jīng)濟(jì)。

10、盡也許多的搜集中國管理層收購案例，并歸納中國管理

層收購的特點(diǎn)？

案例.伊利mbo案例

(1)基本狀況

伊利起家于呼和浩特市回民奶廠，起家時(shí)的注冊(cè)資本只有40萬元，性質(zhì)是國有公司，擁

有國有股3200萬股。2023來，在鄭俊懷率領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)拼搏下，回民奶廠變成了上市公司。改制

之后的伊利股份與蒙牛乳業(yè)號(hào)稱來自內(nèi)蒙古大草原的“乳業(yè)雙雄”，雄心勃勃故意成為中國

乳品行業(yè)的龍頭老大。

2.mbo演變過程

2023年，伊利公司對(duì)中高層管理人員實(shí)行期權(quán)激勵(lì)，為了便于持股，伊利公司用激勵(lì)資

金注冊(cè)了啟元投資有限公司，公司法人即為鄭俊懷。其中，鄭俊懷出資2540萬元，楊桂琴出

資34萬元。2023年，呼和浩特市國有資產(chǎn)管理局持有的伊利國家股所有被劃撥到市財(cái)政局名

卜；并于當(dāng)年將其中的500萬股(占總股本的3.41%)有償轉(zhuǎn)讓給啟元公司，至2023年末，股份

持有增至4.38%,成為伊利股份的第二大股東。而啟元?jiǎng)t是由伊利20多位高管組成的投資公

司，其中鄭俊懷的股份最多。

華世商貿(mào)于1999年終成立，注冊(cè)資本50萬元，張顯著和李永平分別出資20萬、30萬元。

2023年11月增長注冊(cè)資本415萬元，由鄭海燕、馬慶、李鳳蘭三人共同繳足，他們?nèi)朔謩e是

鄭俊懷之女、楊桂琴的丈夫、李永平之母。鄭海燕以占49.47%的比例為華世商貿(mào)第一大股

東O

2023年10月，伊利董事長鄭俊懷在董事會(huì)上提出購買國債的想法。11月開始，近3億元資

金陸續(xù)打到閩發(fā)證券。截至2023年9月7日，已售出所持所有國債，收回資金2.2億元，累計(jì)虧

損775萬元。

2023年3月，呼和浩特市財(cái)政局?jǐn)M將所持伊利股份2802.87萬國有股轉(zhuǎn)讓給金信信托，占

總股本的14.33%。轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為每股10元，而其時(shí)伊利的每股凈資產(chǎn)為9.54元，半年每股業(yè)

績已經(jīng)達(dá)成0.58元，該轉(zhuǎn)讓被市場(chǎng)指貨為低價(jià)轉(zhuǎn)讓。7月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)完畢過戶，金信

信托成為笫一大股東，受讓的股權(quán)性質(zhì)由國有股變?yōu)榉ㄈ斯伞?/p>

由于持股比例備注

在時(shí)間和

金額上，

伊利股份

的國債投

資與金信

信托的國

有股收購

幾乎吻合，

市場(chǎng)懷疑

國債資金

很也許被

騰挪出來，

作為實(shí)行

mbo的資

金。

隨之，

博時(shí)基金

價(jià)值成長

持有

3.30%的

股份。博時(shí)

在伊利前

10大股東

中的位置

不斷靠前，

從2023年

終的第五

名，升到

2023年中

期的第四、

2023年初

的笫三名，

到2023年9

月底，博

時(shí)價(jià)值成

長已經(jīng)成

為第一大

流通股股

東。公開信

息顯示金

信信托恰

恰是博時(shí)

基金的第

一大股東。

表3伊利

mbo概況

重要股東

以購買國債渠道隱性轉(zhuǎn)移資金使得金信收購承購，董事長鄭俊懷

金信信托14.33%為金信信托背后大股東。

伊利20多位高管組成的投資公司，董事長鄭俊懷股份最多。

啟元投資4.38%

華世商貿(mào)2.16%有伊利高管層個(gè)別人士及親屬共同出資組建

博時(shí)基金3.30%金信信托乃博時(shí)基金第一大股東

3.情勢(shì)演變

2023年6月，俞伯偉等三名獨(dú)立堇事規(guī)定對(duì)公司國債買賣等作專題審計(jì),8月3口，臨時(shí)股

東大會(huì)罷免俞伯偉獨(dú)董職務(wù)，公司獨(dú)董王斌提出辭職。2023年12月20日，伊利股份“緊急停

牌”。12月17日，董事長鄭俊懷、副董事長楊桂琴、董事郭順喜、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會(huì)秘書

張顯著及證券代表李永平5人因涉嫌挪用公款，違法進(jìn)行mb。被刑事拘留。事后，檢察院就

伊利事件不斷進(jìn)一步調(diào)查、諸多事實(shí)逐漸浮出水面。2023年4月7日，伊利股份發(fā)布公告稱金

信信托已于4月6日與呼和浩特投資有限責(zé)任公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。金信信托將其持有

的公司社會(huì)法人股5605.74萬股（占總股本14.33%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給呼市投資公司，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格

為5.352元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為3億元。本次轉(zhuǎn)讓事實(shí)上是對(duì)前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的撤消。呼市投資公司

正是該市國資委設(shè)立的國有獨(dú)資公司。

伊利mb。最后以國資委收回金信信托所持股權(quán)劃上句號(hào)。

中國管理層收購的特點(diǎn)

1.MB0的重要投資者是目的公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對(duì)本公司非?！附猓⒂?/p>

很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力。通過MBO,他們的身份由單一的經(jīng)營者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合

一的雙重身份。

2.MBO重要通過借貸融資來完畢的，因此,MBO的財(cái)務(wù)由優(yōu)先債（先償債務(wù)）、次級(jí)債

（后償債務(wù)）與股權(quán)三者構(gòu)成。目的公司存在潛在的管理效率提高空間。管理層是公司全方

位信息的擁有者，公司只有在具有良好的經(jīng)濟(jì)效益和經(jīng)營潛力的情況下，才會(huì)成為管理層的

收購目的。

3、通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的鈔票流量的成熟行業(yè)。MBO屬于杠桿收購，管理層必須一方

面進(jìn)行債務(wù)融資，然后再用被收購公司的鈔票流量來償還債務(wù)。成熟公司一般鈔票流吊比較

穩(wěn)定，有助于收購順利實(shí)行。

案例1:海爾集團(tuán)的發(fā)展與資本市場(chǎng)的運(yùn)作

一、海爾集團(tuán)的發(fā)展過程

海爾集團(tuán)公司的前身青島冰箱廠是于1984年在引進(jìn)德國利勃海爾電冰箱生產(chǎn)技術(shù)的基礎(chǔ)

上成立的。在此之前，冰箱廠是一個(gè)虧損147萬元的集體小廠，當(dāng)時(shí)人們的質(zhì)量意識(shí)還相稱

淡漠。1985年4月，冰箱廠當(dāng)眾砸毀了有嚴(yán)重質(zhì)量問題的76臺(tái)冰箱，極大地提高了工人們

的質(zhì)量意識(shí)，這樣做的結(jié)果是1988年榮獲國家質(zhì)量獎(jiǎng)，1990年獲電冰箱行業(yè)唯一的國家質(zhì)

量管理獎(jiǎng)。到1991年，連續(xù)五年被全國消費(fèi)者評(píng)為”最受歡迎的輕工產(chǎn)品電冰箱類"第一名,

這時(shí)的冰箱廠，無論是品牌的知名度還是在產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量上，都達(dá)成了一個(gè)空前的高

度。

1991年12月份，以青島電冰箱廠為核心公司，以空調(diào)器廠、冷柜廠為緊密層公司，通過

改制，組建了海爾集團(tuán)公司。海爾集團(tuán)通過技術(shù)開發(fā)、精細(xì)化管理、資本運(yùn)營、兼并控股及

國際化，使集團(tuán)公司迅速成長為96年在全國500強(qiáng)中名列30位的大型公司集團(tuán)，92年到

96年五年間，海爾集團(tuán)銷售收入從8億元飆升至61.6億元,97年1—8月份銷售收入達(dá)66

億元。目前海爾集團(tuán)產(chǎn)品涉及電冰箱、冷柜、空調(diào)器等13個(gè)門類5000余個(gè)規(guī)模品利L并

批量出口到歐美、日本等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)。海爾商標(biāo)在96年的無形資產(chǎn)價(jià)值達(dá)成77億，成

為名副其實(shí)的中國家電第一名牌”

二、資本運(yùn)營的兩種方式

海爾集團(tuán)發(fā)展如此迅猛，完全得益于有效的資本運(yùn)營模式，抓住有利時(shí)機(jī)，實(shí)現(xiàn)了低成本

的資本擴(kuò)張，其中最顯著的有兩種方式，一是通過股權(quán)融資，發(fā)行海爾冰箱股票，募集社會(huì)

資金；二是以無形資產(chǎn)兼并有形資產(chǎn)，進(jìn)行兼并重組，實(shí)現(xiàn)高效率的規(guī)模擴(kuò)張。

1993年國家發(fā)展資本市場(chǎng)，海爾集團(tuán)抓住這個(gè)機(jī)遇，雙極籌備冰箱公司上市，93年11月

份海爾冰箱股票上市，募集資金3.69億元,96年通過配股又募集資金1.43億元，這些資金

先后用于擴(kuò)大冰箱產(chǎn)量及相關(guān)項(xiàng)目上，得到了最有效的運(yùn)用。股票的上市也使公司面臨了新

的壓力，由過去僅面對(duì)用戶、員工，轉(zhuǎn)變?yōu)橐鎸?duì)股東、員工、用戶。股東規(guī)定公司每年給

他較高的利潤回報(bào)，員工規(guī)定工作環(huán)境不斷改善，工資待遇不斷提高，這樣一來，公司上市

后面臨的壓力比上市前大的多，為使壓力轉(zhuǎn)化為動(dòng)力，必須形成一個(gè)股民、員工、用戶互動(dòng)

的價(jià)值鏈，從而保證資產(chǎn)質(zhì)量的不斷提高。上市三年多，海爾通過改制，使公司發(fā)生了很大

的變化，冰箱產(chǎn)量是由上市時(shí)93年的30多萬臺(tái)，猛增到96年的151萬臺(tái)，增長了5倍，公

司利潤總額也由93年的8187萬元，增長到96年的20235萬元，增長了2.5倍，員工的工

作環(huán)境、工資收入也得到了極大改善和提高，公司股本由93年上市的1.7億元擴(kuò)張為96年

末的3.26億，而公司每股收益卻由上市時(shí)的0.41元，增長為96年的0.55元，公司在三年

的時(shí)間里，股本翻一番，而每股收益不僅沒有稀釋，反而有提高，也就是說公司在不斷擴(kuò)容

的同時(shí)，資本利潤率不僅沒有下降，反而有所提高，從主線上保證了股民的權(quán)益。通過股票

上市從而轉(zhuǎn)變公司的機(jī)制,形成股民、員工、用戶互動(dòng)的價(jià)值鏈，這是海爾在資本市場(chǎng)取得

成功的一個(gè)重要因素。

除了成功地運(yùn)用資本市場(chǎng)促進(jìn)公司的快速發(fā)展外，公司在公司兼并方面也取得了重大成

功。在這方面，海爾提出了"吃休克角"的思緒。所謂休克倒是指硬件條件很好，管理卻滯后

的公司，由于經(jīng)營不善落到了市場(chǎng)的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場(chǎng)就

能重新站起來。在國內(nèi)現(xiàn)行體制下，活魚不讓吃，吃死魚會(huì)鬧肚子，因此只有吃休克魚，而

海爾擅長的就是管理，尚有手中的王牌價(jià)值77.36億元的海爾品牌，這樣就找到了海爾與“

休克魚”的結(jié)合點(diǎn)。在資本運(yùn)營的實(shí)踐中海爾集團(tuán)堅(jiān)持“吃休克魚”的策略，十三年來共兼并了

虧損總額5.5億元的十四家公司，盤活了14.2億元資產(chǎn),

從青島電冰箱總廠發(fā)展到現(xiàn)在，隨著公司制度的完善，管理的深化，海爾集團(tuán)在公司兼并

及盤活資產(chǎn)方面，經(jīng)歷了三個(gè)發(fā)展階段：

第一個(gè)階段（1988—1990年）重要是投入資金，全盤改造。青島電冰箱總廠通過與德國

利勃海爾合資，引進(jìn)了先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)水平有了大幅度提高，同時(shí)，狠抓產(chǎn)品質(zhì)量，大力開

拓國內(nèi)市場(chǎng)。到1985年6月，生產(chǎn)出我國第一臺(tái)四星級(jí)是冰箱，1988年榮獲中國冰箱史上

第一枚金牌。通過幾年的艱苦奮斗，電冰箱總廠的管理水平和經(jīng)濟(jì)效益都有所提高。在這各

背景下，開始考慮由本來的單一產(chǎn)品經(jīng)營向多種產(chǎn)品經(jīng)營轉(zhuǎn)變。1988年電冰箱總廠兼并了

當(dāng)時(shí)的青島電鍍廠，改造為微波電器廠，通過賂微波電器廠注入資金引進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備，經(jīng)營管

理和公司效益都有了大幅度提高。

第二階段（1991—1994年）重要是投入資金，輸入管理，擴(kuò)大規(guī)模，提高水平。

在這期間，青島電冰箱總廠無論是在器牌的知名度還是產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量上，都達(dá)成了

一個(gè)新的水平；經(jīng)數(shù)年探索后首創(chuàng)的OEC管理獲得了三位副總理的肯定，被國家經(jīng)貿(mào)委向

全國推廣，各地公司紛紛競(jìng)相學(xué)習(xí)，一時(shí)傳為佳話。但從全國范圍來看，其規(guī)模還相稱小，

年產(chǎn)電冰箱共有30萬臺(tái)，而要在中國家電市場(chǎng)獲得發(fā)展并逐步走上國