企業(yè)上市管理辦法一、總則（一）目的本辦法旨在規(guī)范企業(yè)上市行為，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康發(fā)展，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和核心競爭力，推動企業(yè)利用資本市場實現(xiàn)資源優(yōu)化配置和可持續(xù)發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于在中國境內(nèi)依法設立且擬申請首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱“上市”）的股份有限公司，以及已上市公司的再融資、重大資產(chǎn)重組等涉及資本市場運作的相關(guān)活動。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：企業(yè)上市活動必須嚴格遵守國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定以及本辦法的各項要求，確保上市過程合法、合規(guī)、真實、準確、完整。2.誠信原則：企業(yè)及其相關(guān)中介機構(gòu)應誠實守信，履行信息披露義務，不得隱瞞或虛假陳述重要信息，維護資本市場的誠信秩序。3.公平公正公開原則：上市活動應遵循公平、公正、公開的原則，保障所有投資者享有平等的知情權(quán)、參與權(quán)和決策權(quán)，確保市場競爭公平有序。4.審慎原則：企業(yè)應審慎評估上市的必要性、可行性和風險，充分考慮自身經(jīng)營狀況、財務狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等因素，制定合理的上市計劃，避免盲目跟風上市。二、上市主體資格（一）主體條件1.依法設立且合法存續(xù)：發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。2.生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策：發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護政策和土地管理政策，不得從事國家限制或禁止發(fā)展的行業(yè)。3.具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力：發(fā)行人應具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施等，能夠獨立采購、生產(chǎn)、銷售產(chǎn)品或提供服務，獨立核算，獨立承擔責任和風險。4.人員獨立：發(fā)行人的高級管理人員不得在控股股東等控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務等；財務人員不得在控股股東等控制的其他企業(yè)中兼職。5.財務獨立：發(fā)行人應建立獨立的財務核算體系等，不得與控股股東等控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。6.機構(gòu)獨立：發(fā)行人應建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，與控股股東等控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。7.業(yè)務獨立：發(fā)行人的業(yè)務應獨立于控股股東等控制的其他企業(yè)，與控股股東等控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（二）股本要求1.股份有限公司的注冊資本已足額繳納：發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。2.股權(quán)清晰：發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。3.股本總額：發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。4.股權(quán)結(jié)構(gòu)：發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得通過委托持股、信托持股等方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或規(guī)避股份限售規(guī)定。三、上市輔導（一）輔導機構(gòu)的選擇1.資格要求：輔導機構(gòu)應具有保薦機構(gòu)資格，且具備良好的信譽和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。2.選擇程序：企業(yè)應按照公平、公正、公開的原則，通過招標、比選等方式選擇輔導機構(gòu)。輔導機構(gòu)確定后，企業(yè)應與其簽訂輔導協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務。（二）輔導內(nèi)容1.法規(guī)培訓：對企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東（或其法定代表人）進行證券法律法規(guī)和上市規(guī)則等方面的培訓，使其了解資本市場的基本規(guī)則和上市要求。2.規(guī)范運作：協(xié)助企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度，規(guī)范企業(yè)的運作行為，確保企業(yè)符合上市條件。3.財務規(guī)范：對企業(yè)的財務狀況進行梳理和規(guī)范，指導企業(yè)按照會計準則編制財務報表，確保財務數(shù)據(jù)真實、準確、完整。4.上市方案制定：輔導機構(gòu)應根據(jù)企業(yè)的實際情況，制定合理的上市方案，包括上市時間表、上市地點、上市方式等，并協(xié)助企業(yè)進行上市前的各項準備工作。（三）輔導期限輔導期限至少為一年。輔導期內(nèi)，輔導機構(gòu)應定期向證券監(jiān)管機構(gòu)報告輔導工作進展情況，證券監(jiān)管機構(gòu)可對輔導工作進行檢查和指導。四、上市申請與審核（一）申請文件的準備1.招股說明書：招股說明書是企業(yè)向社會公眾披露公司基本情況、財務狀況、經(jīng)營成果、募集資金用途等信息的重要文件，應按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定編制，內(nèi)容真實、準確、完整。2.保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書：保薦機構(gòu)應按照相關(guān)規(guī)定對企業(yè)的上市申請進行盡職調(diào)查和審慎核查，出具發(fā)行保薦書，說明保薦機構(gòu)對企業(yè)是否符合上市條件、發(fā)行申請文件是否真實、準確、完整等事項的核查意見。3.會計師事務所出具的審計報告：審計報告應包括企業(yè)的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表，以及注冊會計師對財務報表的審計意見，證明企業(yè)財務狀況的真實性和合法性。4.律師事務所出具的法律意見書：法律意見書應就企業(yè)的主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務經(jīng)營、規(guī)范運作等方面是否符合法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求發(fā)表法律意見。5.其他相關(guān)文件：如企業(yè)的公司章程、股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議等文件。（二）申報與受理企業(yè)應將申請文件報送中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)指定的受理部門。受理部門收到申請文件后，對申請文件的形式和內(nèi)容進行初步審查，符合要求的予以受理，并出具受理通知書；不符合要求的，要求企業(yè)補充或修改申請文件。（三）審核程序1.初審：中國證監(jiān)會受理申請文件后，將申請文件分發(fā)給相關(guān)職能部門進行初審。初審部門對申請文件進行詳細審查，提出初審意見，主要關(guān)注企業(yè)是否符合上市條件、申請文件是否存在問題等。2.反饋意見：初審部門根據(jù)審查情況，向企業(yè)出具反饋意見，要求企業(yè)對申請文件中的有關(guān)問題進行說明、解釋或補充披露。企業(yè)應在規(guī)定的時間內(nèi)對反饋意見進行回復，回復內(nèi)容應真實、準確、完整。3.發(fā)審委審核：中國證監(jiān)會設立發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審委”），對企業(yè)的上市申請進行審核。發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，發(fā)審委會議采取記名投票方式對企業(yè)的上市申請進行表決，提出審核意見。4.核準發(fā)行：中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)審委的審核意見，對企業(yè)的上市申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，企業(yè)可按照核準文件的要求進行股票發(fā)行和上市；不予核準的，企業(yè)應在規(guī)定的時間內(nèi)對存在的問題進行整改，整改完成后可重新申請上市。五、信息披露（一）信息披露的原則1.真實準確完整原則：企業(yè)應按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，真實、準確、完整地披露與上市相關(guān)的信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.及時原則：企業(yè)應在規(guī)定的時間內(nèi)及時披露信息，確保投資者能夠及時了解企業(yè)的最新情況。3.公平原則：企業(yè)應公平地向所有投資者披露信息，不得有選擇性地披露信息或向特定投資者泄露未公開信息。（二）信息披露的內(nèi)容與方式1.招股說明書：招股說明書是企業(yè)上市信息披露的核心文件，應在指定的報刊和網(wǎng)站上全文刊登，并同時在公司網(wǎng)站上披露。招股說明書應包括封面、目錄、釋義、概覽、本次發(fā)行概況、風險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員、公司治理、財務會計信息、管理層討論與分析、募集資金運用、未來發(fā)展與規(guī)劃、其他重要事項、聲明、附件等內(nèi)容。2.上市公告書：企業(yè)股票上市前，應編制上市公告書，在指定的報刊和網(wǎng)站上披露。上市公告書應包括重要聲明與提示、股票上市情況、發(fā)行人、股東和實際控制人情況、股票發(fā)行情況、財務會計資料、其他重要事項、上市保薦機構(gòu)及其意見等內(nèi)容。3.定期報告：企業(yè)上市后，應按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求定期披露年度報告、中期報告和季度報告。年度報告應包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標、公司治理、管理層討論與分析、重要事項、股份變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況、公司治理專項活動情況、內(nèi)部控制自我評價報告、財務報告、備查文件目錄等內(nèi)容；中期報告應包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標、公司治理、管理層討論與分析、重要事項、股份變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況、財務報告、備查文件目錄等內(nèi)容；季度報告應包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標、重要事項等內(nèi)容。4.臨時報告：企業(yè)發(fā)生可能對其股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件時，應及時編制臨時報告，在指定的報刊和網(wǎng)站上披露。臨時報告應包括事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響等內(nèi)容。（三）信息披露的監(jiān)督管理1.監(jiān)管機構(gòu)職責：中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)負責對企業(yè)信息披露情況進行監(jiān)督管理，對違反信息披露規(guī)定的企業(yè)和相關(guān)責任人進行處罰。2.中介機構(gòu)責任：保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)應按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，對企業(yè)信息披露情況進行核查和驗證，并承擔相應的法律責任。3.投資者保護：證券交易所應建立健全投資者投訴舉報機制，及時處理投資者對企業(yè)信息披露的投訴和舉報，保護投資者的合法權(quán)益。六、上市保薦與承銷（一）保薦機構(gòu)的職責1.盡職調(diào)查：保薦機構(gòu)應按照相關(guān)規(guī)定對企業(yè)進行盡職調(diào)查，了解企業(yè)的基本情況、業(yè)務經(jīng)營、財務狀況、內(nèi)部控制等方面的情況，對企業(yè)是否符合上市條件進行審慎核查。2.輔導與保薦：保薦機構(gòu)應按照本辦法的要求對企業(yè)進行上市輔導，并向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)上市。保薦機構(gòu)應持續(xù)督導企業(yè)履行規(guī)范運作、信息披露等義務，督促企業(yè)遵守法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定。3.保薦工作底稿：保薦機構(gòu)應建立保薦工作底稿制度，對保薦工作過程中的相關(guān)文件、資料、記錄等進行整理和保存，以備證券監(jiān)管機構(gòu)檢查。（二）承銷商的職責1.承銷方案制定：承銷商應根據(jù)企業(yè)的實際情況和市場情況，制定合理的承銷方案，包括承銷方式、承銷價格、承銷期限等。2.發(fā)行推介：承銷商應按照承銷方案的要求，組織發(fā)行推介活動，向投資者宣傳企業(yè)的基本情況、經(jīng)營成果、發(fā)展前景等，促進股票的順利發(fā)行。3.承銷責任：承銷商應按照承銷協(xié)議的約定，履行承銷義務，確保股票發(fā)行成功。承銷商在承銷過程中應遵守法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，不得有虛假宣傳、操縱市場等違法行為。（三）發(fā)行與承銷的相關(guān)規(guī)定1.發(fā)行方式：企業(yè)上市發(fā)行股票可采用上網(wǎng)定價發(fā)行、網(wǎng)下詢價配售、市值配售等方式。2.發(fā)行價格：股票發(fā)行價格應根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況、發(fā)展前景等因素，由發(fā)行人與承銷商協(xié)商確定，并報中國證監(jiān)會核準。3.承銷期限：承銷期限不得超過九十日。承銷商在承銷期限內(nèi)未售完股票的，應按照承銷協(xié)議的約定處理剩余股票。七、上市后持續(xù)監(jiān)管（一）公司治理1.完善公司治理結(jié)構(gòu)：企業(yè)上市后應繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理機制，確保公司決策的科學性和公正性。2.加強內(nèi)部控制：企業(yè)應建立健全內(nèi)部控制制度，加強對財務、經(jīng)營、投資等方面的內(nèi)部控制，防范經(jīng)營風險和財務風險。3.規(guī)范關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)應規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，確保關(guān)聯(lián)交易的公平、公正、公開。（二）信息披露1.持續(xù)披露信息：企業(yè)上市后應按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求持續(xù)披露信息，確保投資者能夠及時了解企業(yè)的最新情況。2.重大事項報告：企業(yè)發(fā)生重大事項時，應及時向證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所報告，并按照規(guī)定進行信息披露。（三）并購重組1.規(guī)范并購重組行為：企業(yè)上市后進行并購重組活動，應按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求履行相關(guān)程序，確保并購重組行為合法、合規(guī)、公平、公正。2.信息披露要求：企業(yè)并購重組過程中應及時披露相關(guān)信息