不良資產(chǎn)如何剝離與重組詳解

資產(chǎn)是企業(yè)所擁有或控制的并能給企業(yè)帶來預(yù)期收益的經(jīng)濟(jì)資

源。而不良資產(chǎn)則是指處于呆滯狀態(tài)、缺乏流動(dòng)性、使用效能

差，雖然以資產(chǎn)形式存在但不能給企業(yè)帶來預(yù)期收益的經(jīng)濟(jì)資

源。如何管埋與處置不良資產(chǎn)并最終解決企業(yè)不良資產(chǎn)問題，

這是當(dāng)前國(guó)企改革和國(guó)有資產(chǎn)管理的重要課題之一。

一、不良資產(chǎn)剝離重組的意義

1、不良資產(chǎn)的大量存在，掩蓋了企業(yè)資產(chǎn)與財(cái)務(wù)的真實(shí)狀況，

不僅直接誤導(dǎo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)次策，困撓企業(yè)的生存與發(fā)展。剝離

企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于客觀反映企業(yè)資產(chǎn)的真實(shí)狀

況，消除由于企業(yè)信息失真可能帶來的不良后果。

2、不良資產(chǎn)的存在，嚴(yán)重影響國(guó)有企業(yè)建立適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)

經(jīng)濟(jì)新體制的運(yùn)行機(jī)制，阻礙了企業(yè)的規(guī)范化、市場(chǎng)化、商業(yè)

化運(yùn)作。剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于解除企業(yè)歷史

包袱，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，促進(jìn)企

業(yè)完善內(nèi)部經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)輕裝上陣，

真正成為獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，能夠參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)

的經(jīng)濟(jì)主體。

3、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于企業(yè)分清資產(chǎn)管理責(zé)

任，建立企業(yè)責(zé)任與利益機(jī)制，貫徹落實(shí)企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，推

行企業(yè)效績(jī)考核。

4、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于合理配置企業(yè)管理資

源，通過集中管理，發(fā)揮企業(yè)不良資產(chǎn)管理的規(guī)模效益，從而

降低不良資產(chǎn)的管理成本和企業(yè)

的整體管理成本。

5、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于企業(yè)區(qū)別不同資產(chǎn)狀

況采取不同的管理手段和管理政策，通過管理細(xì)分，實(shí)現(xiàn)企業(yè)

不良資產(chǎn)的專業(yè)化與精細(xì)化管理，從而提高不良資產(chǎn)管理效果

和企業(yè)管理水平。

二、不良資產(chǎn)剝離重組的基本思路及主要方式

剝離重組不良資產(chǎn)，可以借鑒國(guó)家設(shè)立資產(chǎn)管理公司剝離四大

銀行不良資產(chǎn)并進(jìn)行專業(yè)化管理的模式與經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)國(guó)企資產(chǎn)

狀況及其管理特點(diǎn)，在國(guó)企尤其是國(guó)有大中型企業(yè)內(nèi)部設(shè)立不

良資產(chǎn)管理公司（或管理部門），通過多種合法有效的方式將

企業(yè)不良資產(chǎn)予以剝離并轉(zhuǎn)入不良資產(chǎn)管理公司（或管理部

門），運(yùn)用市場(chǎng)機(jī)制和不同于一般企業(yè)的管理政策、管理手段

對(duì)企業(yè)不良資產(chǎn)進(jìn)行集中與專業(yè)化的管理。

1、以減資方式剝離不良資產(chǎn)

母公司首先對(duì)子公司資產(chǎn)進(jìn)行清理，據(jù)其資產(chǎn)狀況進(jìn)行分類，

然后剝離并收回其中的不良資產(chǎn)，同時(shí)相應(yīng)減少母公司對(duì)子公

司的投資，子公司按規(guī)定辦理相關(guān)的減資登記手續(xù)。

2、以資產(chǎn)置換方式剝離不良資產(chǎn)

這種方式有兩種情況：一是母公司以其優(yōu)良資產(chǎn)與子公司的不

良資產(chǎn)進(jìn)行等值置換，這樣既剝離了子公司的不良資產(chǎn)，優(yōu)化

了子公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，又減少了繁瑣的公司變更登記手續(xù)。二是

由母公司專門設(shè)立的不良資產(chǎn)管理公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與母公司

本部及其子公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行等值置換，好壞資產(chǎn)籍此完全

分離，但前提是不良資產(chǎn)管理公司必須有可以置換的優(yōu)良資

產(chǎn)，這需要母公司在內(nèi)部政策、企業(yè)資源等方面予以統(tǒng)籌安

排。

3、以收購(gòu)方式剝離不良資產(chǎn)

以收購(gòu)方式剝離不良資產(chǎn)也有兩種情況：一是母公司以貨幣資

金收購(gòu)子公司所清理出來的不良資產(chǎn)。二是母公司所設(shè)立的不

良資產(chǎn)管理公司以貨幣資金收購(gòu)子公司的不良資產(chǎn)，前提是不

良資產(chǎn)管理公司有足夠支付的貨幣資金。以收購(gòu)方式剝離不良

資產(chǎn)，出讓不良資產(chǎn)的企業(yè)不會(huì)減資。

4、以投資方式剝離不良資產(chǎn)

外部單位進(jìn)行置換，將不良資產(chǎn)置出。但這些方式操作上比較

被動(dòng)，成功的難度也較大。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況及現(xiàn)實(shí)可能

選擇適宜有效的不良資產(chǎn)剝離方式。在集團(tuán)內(nèi)部對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)

行剝離與重組，比較起來更為自主，可操作性更強(qiáng)。

不管以什么方式剝離企業(yè)不良資產(chǎn)，都涉及到資產(chǎn)價(jià)值的確定

問題。在對(duì)不良資產(chǎn)實(shí)施剝離轉(zhuǎn)移的過程中，一般需要由中介

機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，有時(shí)也可以通過協(xié)商方式確定其價(jià)值。

三、不良資產(chǎn)剝離重組的基本步驟

1、成立工作小組

國(guó)有企業(yè)尤其是國(guó)有大中型企業(yè)不良資產(chǎn)的剝離與重組是一項(xiàng)

非常復(fù)雜、非常艱巨、非常系統(tǒng)的工作任務(wù)，有較強(qiáng)的政策

性、專業(yè)性和技術(shù)性，其工作量也比較大。因此，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)

對(duì)不良資產(chǎn)剝離與重組工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，抽調(diào)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、財(cái)

務(wù)、審計(jì)等方面的專業(yè)管理人員組成不良資產(chǎn)剝離與重組工作

小組，必要時(shí)也可邀請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)等方面的專業(yè)人員參加。

2、制定剝離與重組方案

工作小組應(yīng)根據(jù)企業(yè)總體戰(zhàn)略部署及企業(yè)重組改制的具體規(guī)劃

制定企業(yè)不良資產(chǎn)剝離與重組實(shí)施方案。方案的制定既要符合

政策規(guī)定又要切合實(shí)際，并具有可操作性。在實(shí)施過程中，根

據(jù)具體情況可以對(duì)剝離與重組方案進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。企業(yè)不良資

產(chǎn)剝離與重組方案的制定及對(duì)方案的修改與調(diào)整應(yīng)報(bào)由企業(yè)決

策層審批。

3、組建不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)

企業(yè)不良資產(chǎn)剝離后必須有專門的機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。不良資產(chǎn)管

理機(jī)構(gòu)的定位應(yīng)明確，職責(zé)要清楚。不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)可以采

用法人實(shí)體——子公司（不良資產(chǎn)管理公司）管理模式，也可

以采用非法人機(jī)構(gòu)——部門管理模式。不良資產(chǎn)管理公司可以

通過新設(shè)方式進(jìn)行組建，也可以通過對(duì)企業(yè)內(nèi)部某一子公司進(jìn)

行重組，將其改造成為不良資產(chǎn)管理公司。

4、對(duì)資產(chǎn)及財(cái)務(wù)帳目進(jìn)行清理

對(duì)擬實(shí)施資產(chǎn)剝離與重組范圍內(nèi)的企業(yè)的財(cái)務(wù)帳目及其全部資

產(chǎn)進(jìn)行清理與核實(shí)，并編制資產(chǎn)清查報(bào)告，清查報(bào)告應(yīng)包括企

業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)明細(xì)以及主要資產(chǎn)項(xiàng)

目說明等資料。對(duì)企業(yè)資產(chǎn)及財(cái)務(wù)帳目進(jìn)行清理，這是實(shí)施不

良資產(chǎn)剝離與重組必須進(jìn)行的基礎(chǔ)工作。

5、由中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審驗(yàn)

由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)資產(chǎn)清查報(bào)告進(jìn)行審驗(yàn)，并根據(jù)需要對(duì)有關(guān)

資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以確保資產(chǎn)清查結(jié)果客觀、公允、有效。資產(chǎn)

及財(cái)務(wù)帳目的清理與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審驗(yàn)工作也可以一并進(jìn)

行。工作小組與會(huì)計(jì)師事務(wù)所一同工作，通過充分溝通以提高

工作效率與工作效果。

6、確定剝離資產(chǎn)項(xiàng)目與剝離方式

由工作小組根據(jù)清理情況，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)狀況進(jìn)行全面系統(tǒng)的分

析，并按照資產(chǎn)及財(cái)務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行分

類，確定不良資產(chǎn)范圍、項(xiàng)目及具體剝離方式，報(bào)決策層審

批。

7、實(shí)施剝離與重組

按所確定的不良資產(chǎn)剝離項(xiàng)目與剝離重組方式進(jìn)行實(shí)施，根據(jù)

需要準(zhǔn)備相關(guān)文件，簽訂有關(guān)協(xié)議（資產(chǎn)置換協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議、委托管理協(xié)議等），辦理減資、投資及壞帳核銷手續(xù)，

分離帳目并辦理資產(chǎn)移交。

8、工作總結(jié)

最后，工作小組應(yīng)對(duì)不良資產(chǎn)剝離重組工作的過程與成果進(jìn)行

全面總結(jié)，分析企業(yè)不良資產(chǎn)形成的原因及資產(chǎn)管理過程中存

在的問題，針對(duì)企業(yè)不良資產(chǎn)狀況，在內(nèi)部管理政策、管理體

制、管理目標(biāo)、管理手段、管理方式等各方面提出意見與建

議，供企業(yè)研究決策。

四、不良資產(chǎn)剝離重組過程中應(yīng)注意的法律問題

1、不管以何種方式剝離企業(yè)不良資產(chǎn)，都可能會(huì)影響到投資者

和債權(quán)人的利益。資產(chǎn)剝離與重組應(yīng)以不損害投資者和債權(quán)人

的利益為前提。應(yīng)該說，只要資產(chǎn)轉(zhuǎn)移價(jià)格公平，方案合理，

過程清楚，企業(yè)不良資產(chǎn)的剝離與重組對(duì)投資者和債權(quán)人的影

響有利的一面更多一點(diǎn)，不利的一面更少一點(diǎn)。因此，在剝離

與重組時(shí)，要依法辦事，規(guī)范操作，以爭(zhēng)取投資者和債權(quán)人的

最大理解與支持，避免不必要的法律隱患。

2、資產(chǎn)的剝離與重組不可避免地涉及到資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系的改變和

資產(chǎn)法律主體的變更問題。尤其是在對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行委托管理

時(shí)，更應(yīng)解決好所委托資產(chǎn)的法律主體問題。在操作過程中，

涉及資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系轉(zhuǎn)移的，一定要明確資產(chǎn)原有的法律限制，

如要解決好資產(chǎn)的抵押承接（或解除）和抵押權(quán)人的變更問

題，及時(shí)辦理資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)。不涉及資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系轉(zhuǎn)移

的，應(yīng)以協(xié)議方式明確委托方和受托方的權(quán)利與義務(wù)，并根據(jù)

既有利于維護(hù)所有者權(quán)益，又有利于受托方行使資產(chǎn)管理權(quán)利

的原則確定委托代理的具體模式。

3、對(duì)權(quán)益的維護(hù)與管理要保持連續(xù)性，避免因法律時(shí)效問題加

大資產(chǎn)管理工作的難度或直接導(dǎo)致權(quán)益損失。不良資產(chǎn)的剝離

與重組工作比較繁雜，完成整個(gè)過程需要一定的時(shí)間，在此期

間，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的正常管理可能會(huì)出現(xiàn)真空。因此，在剝離與

重組過程中一定要注意及時(shí)維權(quán)并取得相關(guān)依據(jù)，以延續(xù)法律

時(shí)效。對(duì)一些雖符合核銷條件已作處理但仍存在〃復(fù)活〃可能的不

良資產(chǎn)，應(yīng)帳銷債留，建立臺(tái)帳，及時(shí)跟蹤，保持法律時(shí)效，

并隨時(shí)恢復(fù)行使權(quán)利。

4、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司向其他有限貢

任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控

股公司外，其累計(jì)投資額不得超出本公司凈資產(chǎn)的50%.在國(guó)有

企業(yè)不良資產(chǎn)的構(gòu)成中，由于對(duì)外投資比重較大，集中不良資

產(chǎn)而組建的不良資產(chǎn)管理公司，其對(duì)外投資規(guī)模有可能超出法

律限制，因此，在對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行重組時(shí)，要研究資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，

根據(jù)法律規(guī)定對(duì)具體方案予以適當(dāng)調(diào)整。

如何管理與處置不良資產(chǎn)，有各種不同的方式。企業(yè)應(yīng)根據(jù)其

總體規(guī)劃、內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)、不良資產(chǎn)的規(guī)模及其管理狀況，