企業(yè)章程標(biāo)準(zhǔn)版范本第一章總則第一條為規(guī)范公司組織和行為，保護(hù)公司、股東及債權(quán)人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國民法典》等法律、行政法規(guī)，制定本章程。第二條公司名稱：[XX有限責(zé)任公司]（注：名稱需符合企業(yè)名稱登記管理規(guī)定）。第三條公司住所：[XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層]（注：需填寫詳細(xì)地址，以工商登記為準(zhǔn)）。第四條公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股/法人獨資/國有獨資等，根據(jù)實際情況選擇）。第五條公司宗旨：遵守法律、行政法規(guī)，踐行社會主義核心價值觀，誠實守信，專注于[主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，如“智能硬件研發(fā)與銷售”]，為股東創(chuàng)造價值，為社會提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品/服務(wù)。第六條公司營業(yè)期限：[XX年]（自公司成立之日起計算）；或“長期”（注：若選擇長期，需明確表述）。第七條公司股東：本章程所稱股東為簽署本章程的全體出資人，具體如下：1.[股東1名稱/姓名]（身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：[注：自然人填身份證號，法人填統(tǒng)一社會信用代碼]）；2.[股東2名稱/姓名]（身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：[同上]）；……（如有多個股東，依次列出）。第八條本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員）具有約束力。第二章公司經(jīng)營范圍第九條公司經(jīng)營范圍：[具體經(jīng)營范圍，如“計算機軟硬件開發(fā)、銷售；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；電子產(chǎn)品批發(fā)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，限制類項目取得許可后方可經(jīng)營）”]（注：以工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)）。第三章公司注冊資本與股東出資第十條公司注冊資本：人民幣[XX]萬元（注：需符合《公司法》對有限責(zé)任公司注冊資本的最低要求，現(xiàn)行無強制最低限額）。第十一條股東出資方式、出資額及出資時間：1.[股東1名稱/姓名]：以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等]出資，出資額為人民幣[XX]萬元，占注冊資本的[XX]%，出資時間為[XX年XX月XX日]前；2.[股東2名稱/姓名]：以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等]出資，出資額為人民幣[XX]萬元，占注冊資本的[XX]%，出資時間為[XX年XX月XX日]前；……（如有多個股東，依次列出）。第十二條股東義務(wù)：（一）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（二）以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（三）不得抽逃出資；（四）出資不足的，除向公司足額繳納外，還應(yīng)向已按期足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任（注：可約定具體違約責(zé)任，如按日萬分之五支付違約金）。第十三條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書，載明股東姓名/名稱、出資額、出資時間、公司名稱及成立日期等事項。第十四條公司增加注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳出資比例認(rèn)繳新增資本（注：可約定不按比例認(rèn)繳）；減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告（注：需符合《公司法》關(guān)于減資的程序要求）。第四章股東的權(quán)利與義務(wù)第十五條股東權(quán)利：（一）分紅權(quán)：按照實繳出資比例分取公司稅后利潤（注：可約定不按比例分紅）；（二）表決權(quán)：參加股東會會議，按實繳出資比例行使表決權(quán)（注：可約定不按比例表決）；（三）知情權(quán)：查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及財務(wù)會計報告；可以要求查閱公司會計賬簿（注：需向公司提出書面請求，說明目的）；（四）優(yōu)先購買權(quán)：股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下有權(quán)優(yōu)先購買（注：可約定放棄優(yōu)先購買權(quán)）；（五）剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司終止清算時，按實繳出資比例分得剩余財產(chǎn)（注：可約定不按比例分配）；（六）異議股東回購請求權(quán)：對股東會作出的公司合并、分立、解散或變更公司形式?jīng)Q議持異議的，可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)；（七）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十六條股東義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)及本章程；（二）不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；（三）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益；（四）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十七條股權(quán)變動：（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)（注：可約定限制條件）；（二）股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（注：可約定更高比例）；（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)注銷原股東出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改公司章程及股東名冊（注：章程修改無需股東會表決）。第五章公司機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié)股東會第十八條股東會由全體股東組成，是公司權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報酬；（三）審議批準(zhǔn)董事會報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會/監(jiān)事報告；（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）本章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：可約定其他職權(quán)，如審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)處置方案）。第十九條股東會會議類型：（一）定期會議：每年[XX月]召開一次（注：可約定具體時間）；（二）臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會/監(jiān)事提議時召開。第二十條股東會召集與主持：（一）定期會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；（二）董事會不能履行召集職責(zé)的，由監(jiān)事會召集主持；監(jiān)事會不召集的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集主持。第二十一條股東會會議通知：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東（注：可約定縮短通知期限）；通知應(yīng)載明會議時間、地點、審議事項等內(nèi)容（注：可約定以電子郵件、短信等方式通知）。第二十二條股東會決議：（一）一般事項：經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過（注：可約定更高比例）；（二）重大事項：修改公司章程、增加/減少注冊資本、公司合并/分立/解散/變更公司形式，需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（注：《公司法》強制性規(guī)定，不得修改）。第二十三條股東會會議記錄：應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)簽名（注：可約定委托代理人出席的，代理人應(yīng)簽名）。第二節(jié)董事會第二十四條公司設(shè)董事會，成員為[3-13]人（注：《公司法》規(guī)定的人數(shù)范圍），由股東會選舉產(chǎn)生（注：可約定職工代表董事由職工大會選舉產(chǎn)生）；董事會設(shè)董事長1人，副董事長[0-若干]人，由董事會選舉產(chǎn)生（注：可約定由股東會選舉）。第二十五條董事任期：每屆3年（注：可約定shorter期限，但不得超過3年），任期屆滿可連選連任；任期內(nèi)辭職的，應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，在改選出的董事就任前，原董事仍需履行職務(wù)（注：需符合《公司法》關(guān)于董事辭職的規(guī)定）。第二十六條董事會職權(quán)：（一）召集股東會會議，向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算/決算方案、利潤分配/彌補虧損方案、增減注冊資本/發(fā)行公司債券方案、合并/分立/解散/變更公司形式方案；（五）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；（六）決定聘任/解聘經(jīng)理及報酬，根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任/解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及報酬；（七）制定公司基本管理制度；（八）本章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：可約定具體職權(quán)）。第二十七條董事會會議：（一）召集與主持：由董事長召集主持；董事長不能履行職務(wù)的，由副董事長召集主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持；（二）會議通知：召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事（注：可約定縮短通知期限）；（三）出席要求：應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事出席方可舉行；（四）決議規(guī)則：經(jīng)全體董事過半數(shù)通過（注：可約定更高比例），實行一人一票；（五）會議記錄：應(yīng)當(dāng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)簽名（注：可約定委托代理人出席的，代理人應(yīng)簽名）。第二十八條董事責(zé)任：董事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任（注：經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可免除責(zé)任）。第三節(jié)監(jiān)事會第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[3-若干]人（注：《公司法》規(guī)定的人數(shù)范圍，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會），其中職工代表占[1/3以上]（注：《公司法》強制性規(guī)定，不得低于1/3）；監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生（注：可約定由股東會選舉）。第三十條監(jiān)事任期：每屆3年，任期屆滿可連選連任；任期內(nèi)辭職的，應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍需履行職務(wù)（注：需符合《公司法》關(guān)于監(jiān)事辭職的規(guī)定）。第三十一條監(jiān)事會職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）監(jiān)督董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；（三）要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不召集時召集主持股東會會議；（五）向股東會提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）本章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：可約定具體職權(quán)）。第三十二條監(jiān)事會會議：（一）召集與主持：由監(jiān)事會主席召集主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集主持；（二）會議頻率：每6個月至少召開一次（注：可約定增加會議次數(shù)）；（三）決議規(guī)則：經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過（注：可約定更高比例）；（四）會議記錄：應(yīng)當(dāng)作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽名（注：可約定委托代理人出席的，代理人應(yīng)簽名）。第四節(jié)經(jīng)理第三十三條公司設(shè)經(jīng)理1人，由董事會聘任/解聘（注：可約定由股東會聘任）；經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、基本管理制度；（四）制定公司具體規(guī)章；（五）提請聘任/解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（六）決定聘任/解聘除應(yīng)由董事會決定外的負(fù)責(zé)管理人員；（七）董事會授予的其他職權(quán)（注：可約定具體職權(quán)）。第三十四條經(jīng)理列席董事會會議（注：《公司法》規(guī)定的義務(wù)，不得免除）。第六章法定代表人第三十五條公司法定代表人由[董事長/經(jīng)理]擔(dān)任（注：《公司法》規(guī)定的人選范圍，不得選其他人員），并依法登記；法定代表人變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第三十六條法定代表人職權(quán)：（一）代表公司簽署法律文件；（二）代表公司參加民事訴訟活動；（三）本章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：可約定具體職權(quán)，如代表公司簽訂重大合同）。第七章財務(wù)會計制度第三十七條公司應(yīng)當(dāng)依照《會計法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等規(guī)定建立財務(wù)會計制度，編制財務(wù)會計報告（注：需符合國家統(tǒng)一的會計制度）。第三十八條財務(wù)會計報告：應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計（注：《公司法》強制性規(guī)定，不得免除）；應(yīng)當(dāng)向股東提供（注：可約定提供時間，如年度終了后3個月內(nèi)）。第三十九條利潤分配：（一）公司稅后利潤分配順序：彌補以前年度虧損→提取10%法定公積金（累計額達(dá)到注冊資本50%以上的，可不再提?。崛∪我夤e金（由股東會決議）→向股東分配利潤（注：《公司法》強制性規(guī)定，不得修改順序）；（二）股東分紅：按照實繳出資比例分配（注：可約定不按比例分配）；（三）禁止分配：公司在彌補虧損和提取法定公積金前，不得向股東分配利潤（注：《公司法》強制性規(guī)定，不得違反）。第四十條公積金用途：用于彌補公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本（注：資本公積金不得用于彌補虧損，《公司法》強制性規(guī)定）。第八章公司合并、分立、解散與清算第四十一條公司合并：應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告（注：《公司法》強制性規(guī)定）；合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)或新設(shè)的公司承繼（注：《公司法》強制性規(guī)定）。第四十二條公司分立：應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告（注：《公司法》強制性規(guī)定）；分立后，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任（注：可約定由分立后的公司按比例承擔(dān)，但不得對抗債權(quán)人）。第四十三條公司解散事由：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因合并/分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條規(guī)定解散（注：股東請求法院解散的情形）。第四十四條公司清算：（一）清算組組成：公司解散后，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組（注：《公司法》強制性規(guī)定）；有限責(zé)任公司清算組由股東組成（注：《公司法》規(guī)定，不得修改）；（二）清算組職權(quán)：清理公司財產(chǎn)、通知公告?zhèn)鶛?quán)人、處理未了結(jié)業(yè)務(wù)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)、處理剩余財產(chǎn)、代表公司參與訴訟等（注：《公司法》規(guī)定的職權(quán)，可補充）；（三）清算程序：應(yīng)當(dāng)按照《公司法》規(guī)定的程序進(jìn)行，包括通知債權(quán)人、申報債權(quán)、制定清算方案、清償債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)等（注：需符合《公司法》關(guān)于清算的規(guī)定）；（四）清算報告：清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記（注