2025年新公司法知識競賽題庫與答案一、單項選擇題1.根據(jù)2023年修訂的《中華人民共和國公司法》，有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起（）內繳足。A.3年B.5年C.10年D.無期限限制答案：B解析：新《公司法》第四十七條第一款規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。”2.公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和（）的規(guī)定制作。A.稅務部門B.國務院財政部門C.市場監(jiān)督管理部門D.證券監(jiān)督管理機構答案：B解析：新《公司法》第八十一條規(guī)定：“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作?！?.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)（）決議。A.董事會B.監(jiān)事會C.股東會或者股東大會D.職工代表大會答案：C解析：新《公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議?！?.股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出（）請求，說明目的。A.口頭B.書面C.電子D.公證答案：B解析：新《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的?！?.公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔（）責任。A.違約B.賠償C.連帶D.補充答案：B解析：新《公司法》第二十三條第二款規(guī)定：“違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?！?.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由（）承繼。A.合并后存續(xù)的公司B.合并后新設的公司C.原公司股東D.合并后存續(xù)的公司或者新設的公司答案：D解析：新《公司法》第二百一十九條規(guī)定：“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼?！?.公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由（）擔任。A.董事長B.經(jīng)理C.執(zhí)行董事D.董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理答案：D解析：新《公司法》第十三條規(guī)定：“公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任?！?.有限責任公司設董事會，其成員為（）人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。A.3至13B.5至19C.1至3D.無固定人數(shù)答案：A解析：新《公司法》第六十二條規(guī)定：“有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會?！?.公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛嗟膫鶛嗳擞袡嘁笠颜J繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。這一規(guī)定體現(xiàn)了（）。A.股東出資加速到期制度B.股東有限責任制度C.股東知情權制度D.股東代表訴訟制度答案：A解析：新《公司法》第五十四條規(guī)定：“公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”此為股東出資加速到期制度的核心內容。10.公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司債權人利益的，債權人可以主張（）。A.控股股東對公司債務承擔補充賠償責任B.控股股東對公司債務承擔連帶責任C.公司債務由控股股東單獨承擔D.公司債務與控股股東無關答案：B解析：新《公司法》第二十四條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！笨毓晒蓶|作為特殊股東，適用該規(guī)定。二、多項選擇題1.新《公司法》強化了股東出資責任，以下屬于股東出資責任的情形有（）。A.股東未按期足額繳納出資的，應當向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任B.股東抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款C.公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，已認繳出資但未屆出資期限的股東需提前繳納出資D.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，若出資財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額，由該股東補足差額，其他股東承擔連帶責任答案：ABC解析：D選項錯誤，新《公司法》第四十九條第三款規(guī)定：“股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務?！痹捌渌蓶|承擔連帶責任”的規(guī)定已修改為“設立時的其他股東或者發(fā)起人承擔連帶責任”（新《公司法》第四十九條第四款）。2.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反（）的，決議無效。A.法律B.行政法規(guī)C.公司章程D.部門規(guī)章答案：AB解析：新《公司法》第二十六條第一款規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。”3.以下屬于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務的有（）。A.不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入B.不得侵占公司的財產(chǎn)C.不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會D.不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務答案：ABCD解析：新《公司法》第一百八十條明確列舉了忠實義務的具體內容，包括禁止受賄、侵占財產(chǎn)、篡奪商業(yè)機會、同業(yè)競爭等。4.公司合并的形式包括（）。A.吸收合并B.新設合并C.控股合并D.資產(chǎn)合并答案：AB解析：新《公司法》第二百一十七條規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散?！?.有限責任公司股東可以用（）出資。A.貨幣B.實物C.知識產(chǎn)權D.土地使用權答案：ABCD解析：新《公司法》第四十八條第一款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”三、判斷題1.公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。（）答案：√解析：新《公司法》第十五條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人?！?.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但應當辦理變更登記。（）答案：√解析：新《公司法》第十二條規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記?！?.股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（）答案：√解析：新《公司法》第六十六條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外?！?.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，但無需對股東承擔義務。（）答案：×解析：新《公司法》第一百七十條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)?！蓖瑫r，第一百八十九條規(guī)定了股東可對董監(jiān)高提起訴訟，因此董監(jiān)高需對公司及股東間接負責。5.公司解散的，應當依法進行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。（）答案：√解析：新《公司法》第二百三十三條規(guī)定：“公司解散的，應當依法進行清算。清算期間，公司存續(xù)，但是不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！彼?、案例分析題案例1：甲、乙、丙三人于2024年1月共同設立A有限責任公司，公司章程規(guī)定注冊資本為100萬元，甲認繳40萬元（出資期限2024年12月），乙認繳30萬元（出資期限2025年6月），丙認繳30萬元（出資期限2026年1月）。2024年10月，A公司因經(jīng)營不善拖欠B公司貨款50萬元，經(jīng)B公司多次催告仍未支付。B公司調查發(fā)現(xiàn)A公司賬戶余額僅5萬元，且無其他可執(zhí)行財產(chǎn)。問題：B公司能否要求甲、乙、丙提前繳納未屆出資期限的出資？請說明法律依據(jù)。答案：B公司可以要求甲、乙提前繳納出資，但不能要求丙提前繳納。法律依據(jù)：根據(jù)新《公司法》第五十四條規(guī)定：“公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資?！北景钢校珹公司拖欠B公司的50萬元貨款已到期且無法清償，屬于“不能清償?shù)狡趥鶆铡钡那樾?。甲的出資期限為2024年12月，截至2024年10月債務發(fā)生時，甲的出資期限尚未屆滿但即將到期（剩余2個月）；乙的出資期限為2025年6月，尚未到期；丙的出資期限為2026年1月，也未到期。但根據(jù)該條款，只要股東已認繳出資且未屆出資期限，債權人即可要求提前繳納，不受出資期限剩余時間限制。因此，B公司有權要求甲、乙、丙提前繳納各自未繳的出資。但需注意，若股東已屆出資期限但未繳納的，適用第五十一條關于未按期出資的規(guī)定（如催繳、失權等）。案例2：2024年3月，C公司召開董事會，討論為股東D公司提供擔保的事項。董事會共有5名成員，其中3名董事與D公司存在關聯(lián)關系（分別為D公司派任的董事）。董事會會議由董事長主持，關聯(lián)董事未回避，最終以3票同意、2票反對通過擔保決議。隨后C公司與債權人簽訂擔保合同。問題：該董事會決議是否有效？擔保合同是否有效？請說明理由。答案：該董事會決議無效，擔保合同可能無效。法律依據(jù)：新《公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議?！币虼?，為股東提供擔保的決議權屬于股東會而非董事會，董事會無權作出此類決議。根據(jù)新《公司法》第二十六條第一款，決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效，因此該董事會決議無效。關于擔保合同的效力，根據(jù)《民法典》及相關司法解釋，若債權人明知或應知決議程序違法（如董事會越權決議），則擔保合同可能被認定為無效；若債權人善意（不知決議程序違法），則可能認定為有效，但C公司可向越權的董事追償。案例3：2024年5月，E公司股東張某發(fā)現(xiàn)公司2023年度財務會計報告存在虛假記載，可能涉及董事李某（財務負責人）故意隱瞞收入。張某向公司監(jiān)事會提出書面請求，要求監(jiān)事會對李某提起訴訟，但監(jiān)事會收到請求后30日內未予答復。問題：張某是否有權以自己名義對李某提起訴訟？需滿足哪些條件？答案：張某有權以自己名義對李某提起股東代表訴訟。法律依據(jù)：新《公司法》第一百八十九條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百九十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。”本案中，張某作為股東已書面請求監(jiān)事會起訴，監(jiān)事會30日內未答復，符合股東代表訴訟的條件，因此張某有權以自己名義起訴。五、簡答題1.新《公司法》對有限責任公司股東出資期限作了哪些限制？答案：新《公司法》第四十七條第一款規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足?！奔此杏邢挢熑喂竟蓶|的出資期限最長不得超過公司成立之日起5年，公司章程可規(guī)定短于5年的期限，但不得超過5年。2.簡述公司決議不成立的情形。答案：根據(jù)新《公司法》第二十七條，公司決議不成立的情形包括：（1）未召開股東會或者股東大會、董事會會議作出決議；（2）股東會或者股東大會、董事會會議未對決議事項進行表決；（3）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權不符合公司章程的規(guī)定；（4）會議的表決結果未達到公司章程規(guī)定的通過比例；（5）導致決議不成立的其他情形。3.新《公司法》對公司社會責任有哪些規(guī)定？答案：新《公司法》第五條新增規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利