公司金融第十九章并購與重組CorporateFinance學習目標1.掌握企業(yè)并購的基本概念和企業(yè)并購的類型和動因。了解企業(yè)并購的支付方式。22.掌握協(xié)同效應的概念及其來源。3.了解并購重組的會計處理方法以及法律規(guī)定，提升自身政治素養(yǎng)和法治意識。1案例引導2第一節(jié)公司并購的動機以及基本形式3第二節(jié)并購重組是否創(chuàng)造了價值

目錄Contents案例引導

2022年，中國快遞物流行業(yè)迎來了一次重大變革。京東物流，作為國內領先的供應鏈解決方案提供商，宣布以89.76億元人民幣的價格收購德邦股份66.5%的股權，這一舉措不僅刷新了中國快遞物流行業(yè)并購金額的記錄，更標志著京東物流在大件快遞和快運市場的深遠布局。此次收購背景與中共二十大報告中提出的高質量發(fā)展戰(zhàn)略不謀而合。報告強調了構建現(xiàn)代化經濟體系、推動經濟結構優(yōu)化升級的重要性，同時提出了加強國家戰(zhàn)略科技力量、增強產業(yè)鏈供應鏈自主可控能力的要求。京東物流的這一戰(zhàn)略舉措，正是對這些國家戰(zhàn)略的積極響應。收購過程充滿策略與智慧。從市場傳聞到最終公告，再到獲得監(jiān)管機構的批準，每一步都體現(xiàn)了企業(yè)在并購過程中的謹慎與精明。京東物流通過此次收購，不僅彌補了自身在快運網絡方面的不足，更通過德邦股份的專業(yè)能力和市場優(yōu)勢，加強了在供應鏈物流服務方面的核心競爭力。京東物流斥資近90億收購德邦物流是否合理?此次并購動機又是什么?CorporateFinanceCorporateFinance

第一節(jié)公司并購的動機以及基本形式一、并購重組的基本形式企業(yè)并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。公司合并：公司合并是指兩個或兩個以上的公司按照公司法所規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。資產收購：一個或幾個公司的資產和債務轉讓給一個新成立或收購前就存在的公司以取得各種形式的轉讓收入(包括股權、其他有價證券、現(xiàn)金、其他財產或債務的轉讓)。股權收購：以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。123CorporateFinance

二、并購重組的支付方式在并購中常用的支付方式有現(xiàn)金支付、證券支付和綜合支付幾種。在現(xiàn)實生活中，這幾種支付方式各有利弊，實際采用哪種支付方式要視實際情況而定。并購重組的支付方式

現(xiàn)金支付證券支付

綜合支付CorporateFinance

三、惡意接管與善意接管按照并購方和目標方的合作態(tài)度，即目標方的同意與否，并購可以分為善意接管和善意接管。2.惡意接管不是所有的并購都是善意的。目標方管理層可能拒絕并購，那么此時收購方就必須決定是否還要繼續(xù)收購，惡意接管就是指在目標管理層拒絕后，收購方依然仍以各式手段強行合并，例如收購委托書、收購股票等控制接管目標公司。1.善意接管大多數的并購都是善意接管，此時并購是在友好的氛圍中展開的，并購方選擇并購的策略，決策愿意支付的最高價格，制定初始標價，并與目標企業(yè)聯(lián)系，并購企業(yè)的執(zhí)行總裁一般會邀請目標方的執(zhí)行總裁并提出收購建議。如果目標方接受，那么并購將最終達成。CorporateFinance

第二節(jié)并購重組是否創(chuàng)造了價值一、協(xié)同效應

（一）概念

協(xié)同效應指的是并購后的公司競爭力增強，導致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預期現(xiàn)金流之和，或者合并后公司業(yè)績比兩個公司獨立存在時的預期業(yè)績高的情形。CorporateFinance（二）分類

經營協(xié)同效應管理協(xié)同效應財務協(xié)同效應經營協(xié)同效應是指實現(xiàn)協(xié)同后的企業(yè)生產經營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產生的效益，其含義為協(xié)同改善了公司的經營，從而提高了公司效益，包括產生的規(guī)模經濟、優(yōu)勢互補、成本降低、市場分額擴大、更全面的服務等。管理協(xié)同效應又稱差別效率理論。管理協(xié)同效應主要指的是協(xié)同給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化及因為效率的提高而產生的效益。財務協(xié)同效應是指協(xié)同的發(fā)生在財務方面

給協(xié)同公司帶來收益，包括財務能力提高、合理避稅和預期效應。CorporateFinance

稅收減免收入和成本（三）來源風險管理企業(yè)進行并購的一個重要原因在于聯(lián)合企業(yè)可能會比兩家單一企業(yè)產生更多的收入。通過并購，企業(yè)可以提高其經營效率，降低成本。某些并購發(fā)生的強大動力則在于可以獲得稅收利得。并購后也能對企業(yè)的風險進行轉移，從而消除掉一部分原有的風險。CorporateFinance二、非上市交易和杠桿收購非上市交易當一家非上市公司的管理層想要收購一家上市公司的股票時，這家上市公司就會轉為非上市公司，這家公司的股票也將會離開市場，不再進行交易。而將此次收購也稱為非上市交易。杠桿收購

杠桿收購又稱融資并購、舉債經營收購，是一種企業(yè)金融手段。杠桿收購一般是指公司利用收購目標的資產作為債務抵押，收購此公司的策略。CorporateFinance01020304三、杠桿收購的步驟1.杠桿收購的設計準備階段由企業(yè)的收購者制定收購方案，與被收購方進行談判，進行并購的融資安排，必要時以自有資金參股目標企業(yè)。2.集資階段并購方先通過企業(yè)管理層組成的集團籌集收購10%的資金，然后以準備收購的公司的資產為抵押，向銀行借入過渡性貸款。3.收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份。4.對并購的目標企業(yè)進行整改，以獲得并購時所形成負債的現(xiàn)金流量，降低債務風險。CorporateFinance企業(yè)并購重組的會計處理方法主要包括購買法和權益結合法。按照控制對象的劃分，企業(yè)并購可以分為同一控制下的企業(yè)并購和非同一控制下的企業(yè)并購兩種類型。同一控制下的企業(yè)并購，是指參與并購的企業(yè)在并購前后均受同一方或者受相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的，這種情況下一般采用權益結合法；非同一控制下的企業(yè)并購，是指參與并購的雙方在并購前后均不受同一方或相同的多方最終控制的并購，這種情況下一般運用購買法。四、并購重組的會計處理方法CorporateFinance（一）購買法和權益結合法的概念購買法是將企業(yè)的并購視為購買普通資產的交易。假定合并是一個企業(yè)取得其他被合并企業(yè)凈資產的一項交易,并按與購買普通資產相一致的原則,對企業(yè)并購的實施進行會計處理的方法。權益結合法是兩個或兩個以上參與并購的企業(yè)主體,將其資產和權益融合在一起,會計處理下不需要對資產、負債進行重新的確認和計量，只需要將參與并購的各有關企業(yè)的資產、負債、收入和費用按其賬面價值相加,構成新實體的資產和負債,并調整股東權益。CorporateFinance合并時發(fā)生的相關費用的處理:若以發(fā)行股票為代價,登記和發(fā)行成本直接沖銷股票的公允價值,即減少資本公積;法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用增加凈資產或投資的成本,合并的間接費用計入當期費用。

企業(yè)并購取得目標企業(yè)的資產和負債按照其公允價值記錄。1.3.2.（二）購買法的特點4.5.合并成本超過合并中所取得的被并購企業(yè)凈資產公允價值的部分作為商譽,視企業(yè)合并方式的不同,該商譽的列示不同。購買企業(yè)的利潤包括其本身當年實現(xiàn)的利潤及合并(購買)日后被合并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤。合并時被合并企業(yè)的留存收益不能轉入合并企業(yè),所以合并企業(yè)的留存收益有可能因為合并而減少。CorporateFinance合并企業(yè)應采用統(tǒng)一的會計政策,如果參與合并企業(yè)的會計政策及會計處理方法不一致,應予以追溯調整,以保持合并前后會計方法的一致性。參與合并的企業(yè)的凈資產按賬面價值計。1.3.2.（三）權益結合法的特點4.5.參與合并各個企業(yè)的當期以及需要披露的前期資產、負債及其各項入和費用，均應按賬面價值計價。企業(yè)合并所發(fā)生的所有相關費用，不論是直接的還是間接的，均應當確認為當期費用。不論該合并發(fā)生在會計年度的哪一個時間點，參與合并的各個企業(yè)整個年度的利潤要全部包括在合并后的企業(yè)當中。CorporateFinance五、公司并購重組的法律規(guī)定我國并購重組的法律規(guī)定主要包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件四個基本層次。（1）法律：《公司法》(2014年3月1日起施行)，是企業(yè)并購重組的基本法律，尤其第九章一公司合并、分立、增資、減資(第172-179條)是對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)等的基本規(guī)范?！蹲C券法》(2014年8月31日)，第二章證券發(fā)行(第10-36條)第四章一上市公司的收購(第85-101條)，是并購重組法律體系的基礎與核心?！斗磯艛喾ā?2008年8月1日起施行)，當企業(yè)并購重組后達到《反壟斷法》第四章一經營者集中(第20-31條)的規(guī)定標準時，需事先向商務部申報。《企業(yè)破產法》(2007年6月1日起施行)，第八章一破產重整制度(第70-94條)，為企業(yè)并購重組提供了新的法律路徑。CorporateFinance我國并購重組的法律規(guī)定主要包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件四個基本層次。（2）行政法規(guī)：《上市公司監(jiān)管條例(征求意見稿)》(已起草完畢)第六章-發(fā)行證券、收購、重大資產重組、合并及分立?！秶鴦赵恨k公廳關于當前金融促進經濟發(fā)展的若干意見》(2008年12月8日)支持有條件的企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進上市公司行業(yè)整合和產業(yè)升級，減少審批環(huán)節(jié)，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力；允許商業(yè)銀行對境內外企業(yè)發(fā)放并購貸款。研究完善企業(yè)并購稅收政策，積極推動企業(yè)兼并重組。五、公司并購重組的法律規(guī)定CorporateFinance我國并購重組的法律規(guī)定主要包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件四個基本層次。（3）部門規(guī)章：《上市公司收購管理辦法》(2008年8月27日修訂-證監(jiān)會令第56號)《辦法》第13條規(guī)定：“通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告：在上訴期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得