公司并購合同范本英語1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為【收購方公司名稱】，一家依據【注冊國家/地區(qū)】法律設立并合法存續(xù)的有限責任公司。甲方總部地址位于【收購方公司注冊地址】，法定代表人為【收購方公司法定代表人姓名】，持有有效營業(yè)執(zhí)照及相關經營許可證，具備完整的法人資格和履行本合同所必需的財力、物力及能力。甲方在【相關行業(yè)領域】擁有豐富的商業(yè)經驗和市場資源，且在本合同簽訂前已對目標公司進行了充分的盡職，確認其業(yè)務模式、財務狀況及法律合規(guī)性符合甲方戰(zhàn)略發(fā)展需求。

甲方的主要業(yè)務范圍涵蓋【收購方主營業(yè)務領域】，在行業(yè)內具備顯著的競爭優(yōu)勢，且已建立完善的并購整合管理體系。甲方承諾將按照本合同約定完成對乙方的收購，并確保交易過程符合相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求。甲方聯(lián)系人姓名為【收購方聯(lián)系人姓名】，職務為【收購方聯(lián)系人職務】，聯(lián)系方式包括電子郵箱【收購方聯(lián)系人郵箱】及辦公電話【收購方聯(lián)系人辦公電話】。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為【目標公司名稱】，一家依據【注冊國家/地區(qū)】法律設立并合法存續(xù)的股份有限公司。乙方總部地址位于【目標公司注冊地址】，法定代表人為【目標公司法定代表人姓名】，持有有效營業(yè)執(zhí)照及相關經營許可證，具備完整的法人資格和履行本合同所必需的財力、物力及能力。乙方在【相關行業(yè)領域】從事【目標公司主營業(yè)務領域】業(yè)務，擁有成熟的運營體系、穩(wěn)定的客戶基礎及較高的市場占有率。

乙方在本合同簽訂前已按照相關法律法規(guī)要求履行了信息披露義務，并提供了真實、準確、完整的財務報表及業(yè)務資料。乙方承諾將按照本合同約定向甲方轉讓其持有的目標公司全部或部分股權/資產，并配合甲方完成交割手續(xù)。乙方聯(lián)系人姓名為【目標公司聯(lián)系人姓名】，職務為【目標公司聯(lián)系人職務】，聯(lián)系方式包括電子郵箱【目標公司聯(lián)系人郵箱】及辦公電話【目標公司聯(lián)系人辦公電話】。

###合同簡介

本合同由甲方與乙方就目標公司的收購事宜達成一致，旨在明確雙方在交易過程中的權利義務，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。甲方基于對目標公司業(yè)務價值及發(fā)展前景的認可，決定通過股權/資產收購方式取得目標公司控制權；乙方基于【出售原因，如戰(zhàn)略調整、資金需求等】決定出售其持有的目標公司股權/資產。雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

交易背景方面，目標公司自【成立時間】成立以來，在【行業(yè)領域】取得了顯著的業(yè)績增長，但面臨【具體挑戰(zhàn)，如市場競爭加劇、技術迭代壓力等】。甲方通過盡職發(fā)現(xiàn)，目標公司的業(yè)務結構與甲方現(xiàn)有業(yè)務具有高度互補性，整合后可形成規(guī)模效應，提升整體競爭力。同時，甲方具備雄厚的資金實力和豐富的并購整合經驗，能夠為乙方提供合理的交易價格及后續(xù)發(fā)展支持。乙方亦認可甲方在行業(yè)內的領導地位及戰(zhàn)略協(xié)同價值，同意以本合同約定的條件完成出售。

雙方確認，本合同所涉交易涉及目標公司全部或部分股權/資產，具體范圍以附件一《收購標的清單》為準。甲方承諾在本合同生效后【具體時間】內完成交割，并按照約定支付收購價款。乙方承諾在本合同生效后積極配合甲方完成交割手續(xù)，并保證目標公司業(yè)務在交割前保持穩(wěn)定運營。雙方同意，本合同項下的權利義務受中華人民共和國法律管轄，并按照本合同約定的爭議解決機制處理潛在分歧。

本合同范本的制定基于雙方真實意愿及商業(yè)實踐，旨在為并購交易提供全面的法律保障，確保交易各環(huán)節(jié)清晰明確。雙方均確認已充分理解本合同條款，并自愿簽署以資共同遵守。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方收購乙方持有的目標公司【目標公司名稱】全部或部分股權/資產（以下簡稱“收購標的”）的各項權利義務，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。合同范圍涵蓋但不限于：收購標的的具體內容與價值評估；收購價格的確定方式與支付條件；雙方在盡職、信息披露、交割、整合等階段的合作事項；違約責任及爭議解決機制。本合同旨在為并購交易提供全面的法律框架，保障交易各方的合法權益，促進目標公司業(yè)務的平穩(wěn)過渡與持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

1.**收購方**：指本合同中的甲方【收購方公司名稱】，即購買目標公司股權/資產的主體。

2.**賣方**：指本合同中的乙方【目標公司名稱】，即出售目標公司股權/資產的主體。

3.**收購標的**：指乙方持有的目標公司全部或部分股權/資產，具體范圍以附件一《收購標的清單》為準。

4.**盡職**：指收購方在達成交易前對目標公司的財務、法律、業(yè)務等狀況進行的全面評估。

5.**交割**：指收購方支付收購價款、乙方轉移股權/資產權利的法定行為。

6.**整合**：指收購方在交割后對目標公司業(yè)務、架構等進行的整合優(yōu)化。

第三條雙方權利與義務

###1.甲方的權力和義務

**（1）權力**

甲方有權要求乙方按照本合同約定提供目標公司的真實、完整資料，并有權對收購標的進行盡職。若盡職發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大瑕疵，甲方有權根據約定調整收購價格或終止交易。甲方有權在交割前要求乙方保證目標公司業(yè)務的正常運營，不得實施損害甲方利益的行為。

**（2）義務**

甲方應在【具體時間】內完成收購價款的支付，并按照約定取得收購標的的所有權。甲方應承擔交割后目標公司的整合費用，并負責處理與收購標的相關的稅務、債務等法律事務。甲方應遵守相關法律法規(guī)，不得利用收購標的從事違法違規(guī)活動。若因甲方原因導致交割延遲，乙方有權要求賠償損失。

###2.乙方的權力和義務

**（1）權力**

乙方有權要求甲方按照本合同約定支付收購價款，并有權在甲方違反支付義務時要求違約金或解除合同。乙方有權要求甲方在交割后配合完成目標公司的業(yè)務交接，并提供必要的運營支持。若甲方在整合過程中損害乙方合法權益，乙方有權要求賠償。

**（2）義務**

乙方應按照本合同約定向甲方轉讓收購標的，并保證其擁有合法、完整的轉讓權。乙方應配合甲方完成盡職，并保證提供資料的真實性、準確性、完整性。乙方應在交割前清理目標公司的重大負債，并披露所有已知訴訟、仲裁等法律風險。若因乙方原因導致交割失敗，乙方應退還部分或全部收購價款，并承擔違約責任。

**重點詳細條款**

**股權/資產交割保障**：乙方應確保在交割日已完成收購標的的工商變更登記，并配合甲方辦理相關手續(xù)。若因乙方未履行配合義務導致交割延遲，每逾期一日，乙方應向甲方支付【具體金額】的違約金，但累計不超過收購價款的【百分比】。

**信息披露責任**：乙方承諾在本合同簽訂后【具體時間】內提供目標公司近三年的財務報表、審計報告、重大合同等資料，并保證不存在虛假陳述。若因乙方隱瞞重要信息導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。

**業(yè)務連續(xù)性保證**：乙方應在交割前確保目標公司核心業(yè)務的正常運營，不得擅自處置關鍵資產或解約重要合同。若交割后因乙方行為導致業(yè)務中斷，甲方有權要求乙方補償損失或解除合同。

**保密義務**：雙方應對本合同內容及交易細節(jié)保密，但法律規(guī)定或監(jiān)管要求披露的除外。保密期限自本合同簽訂之日起【具體年限】年，或在交易終止后持續(xù)有效。

**爭議解決優(yōu)先**：雙方應通過友好協(xié)商解決合同履行中的分歧，協(xié)商不成的，提交【仲裁機構名稱】仲裁或【法院名稱】訴訟。雙方均應配合爭議解決，并承擔自身費用。

本條款旨在全面規(guī)范雙方權利義務，確保交易各環(huán)節(jié)清晰可控，為并購交易的順利實施提供法律保障。

第四條價格與支付條件

1.**收購價格**：經雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣【具體金額】（大寫：【金額大寫】）作為收購標的的收購價款。該價格已考慮目標公司資產、負債、業(yè)務前景及市場估值等因素，并已包含【說明價格包含的具體內容，如股權對價、資產對價、承擔債務等】。

2.**支付方式**：收購價款采用一次性支付方式，通過銀行轉賬由甲方支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：【乙方開戶銀行名稱】

戶名：【乙方賬戶名稱】

賬號：【乙方銀行賬號】

3.**支付時間**：

（1）首付款：本合同經雙方授權代表簽署之日起【具體天數】個工作日內，甲方應支付收購價款總額的【百分比】作為首付款，即人民幣【具體金額】；

（2）尾款：剩余收購價款即人民幣【具體金額】（大寫：【金額大寫】），在滿足以下條件后【具體天數】個工作日內支付：

a.乙方提供目標公司交割前最終審計報告，且財務狀況符合約定；

b.目標公司股權/資產已完成過戶登記；

c.雙方確認無重大未解決法律或商業(yè)風險。

4.**價格調整**：除非本合同另有約定，收購價格不得因市場變動或政策調整而調整。若盡職發(fā)現(xiàn)目標公司存在未披露的重大負債或不利訴訟，經雙方確認后，甲方有權根據實際影響在尾款中扣除相應金額。

第五條履行期限

1.**合同有效期**：本合同自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，至收購標的交割完成之日起終止，但保密條款、爭議解決條款等持續(xù)有效。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

（1）盡職期：自本合同生效之日起【具體天數】日內完成。

（2）協(xié)議簽署：盡職結束后【具體天數】日內簽署正式收購協(xié)議。

（3）交割日：雙方完成所有交割前提條件后【具體日期或條件】。

（4）整合期：交割完成后，甲方應在【具體時間】內完成對目標公司的業(yè)務整合，具體方案另行協(xié)商。

3.**延期條款**：如遇不可抗力或經雙方書面同意，交割日可相應順延，但延期超過【具體天數】的，任何一方均有權解除合同并要求賠償。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）未按時支付首付款：每逾期一日，甲方應向乙方支付首付款總額【百分比】的違約金，但累計不超過收購價款總額的【百分比】。逾期超過【具體天數】的，乙方有權解除合同，甲方已支付款項不予退還，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）未按時支付尾款：每逾期一日，甲方應向乙方支付尾款總額【百分比】的違約金。若因甲方原因導致交割無法完成，乙方有權要求甲方退還全部已付款項，并賠償損失。

（3）虛假陳述：若甲方以欺詐手段隱瞞重大風險導致乙方損失，甲方應雙倍賠償損失，并承擔全部訴訟/仲裁費用。

2.**乙方違約責任**

（1）未按時支付尾款：每逾期一日，乙方應向甲方支付尾款總額【百分比】的違約金。若因乙方原因導致交割無法完成，甲方有權解除合同，乙方應退還已收款項并賠償損失。

（2）信息披露不實：若盡職發(fā)現(xiàn)乙方存在重大虛假陳述或隱瞞，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于：退還收購價款、賠償甲方直接損失（上限為收購價款總額的【倍數】倍）、并承擔全部法律費用。

（3）違反交割義務：若乙方未按約定完成股權/資產交割或提供必要文件，每延遲一日，應向甲方支付收購價款總額【百分比】的違約金。逾期超過【具體天數】的，甲方有權解除合同并要求賠償。

（4）損害收購利益：交割后若乙方惡意損害目標公司資產或業(yè)務連續(xù)性，甲方有權要求停止違約行為、賠償損失，并有權要求調整收購價格或解除合同。

3.**違約金上限與調整**：雙方確認違約金條款是為彌補損失而設定，非懲罰性條款。如違約金不足以覆蓋實際損失，違約方應補足差額。雙方同意在簽訂本合同時，已充分評估風險并確定違約金比例合理。

4.**不可抗力免責**：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導致違約的，違約方可部分或全部免除責任，但應及時通知對方并提供證明。

5.**責任競合**：若同一違約行為同時觸發(fā)多項責任，守約方有權選擇最有利于自身的救濟方式。所有違約責任均不影響守約方要求繼續(xù)履行合同的權利。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調整、禁令等）、疫情及其防控措施、網絡攻擊、極端天氣等。任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本合同義務時，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后【具體天數】日內通知對方，并提供有效證明文件。

2.**責任免除**：

（1）因不可抗力導致合同部分或全部不能履行的，雙方應根據不可抗力的影響程度協(xié)商調整履行期限或解除合同。若不可抗力持續(xù)超過【具體天數】，雙方均有權解除合同，已產生的費用按實際貢獻比例分擔。

（2）因不可抗力造成的直接損失，由各方自行承擔，但雙方均應采取合理措施減少損失擴大部分。

（3）不可抗力消除后，受影響方應在合理期限內恢復履行合同，并通知對方更新計劃。若不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)，雙方均有權解除合同并要求賠償。

3.**通知與證明**：不可抗力通知應包含事件發(fā)生時間、影響范圍、預計持續(xù)時間及對合同履行的具體影響，并附相關官方公告或報告。若對方對不可抗力認定有異議，可申請第三方專業(yè)機構鑒定。

4.**不可抗力免責不適用情形**：本條款不免除因一方故意或重大過失導致不可抗力發(fā)生后的責任，也不免除違反保密條款、競業(yè)禁止條款等的責任。

第八條爭議解決

1.**爭議解決方式**：因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第【選擇序號，如1或2】種方式解決：

（1）提交【具體仲裁機構名稱，如中國國際經濟貿易仲裁委員會】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）依法向【具體法院名稱，如目標公司所在地有管轄權的中級人民法院】提起訴訟。

2.**適用法律**：爭議解決適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

3.**仲裁/訴訟程序**：

（1）仲裁程序：仲裁庭由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，仲裁長由仲裁機構主席指定。仲裁語言為中文。一方申請仲裁前，應書面通知對方爭議事項及要求；仲裁期間，未經對方書面同意，任何一方不得單方面變更爭議內容。

（2）訴訟程序：訴訟期間，除法律另有規(guī)定外，任何一方不得擅自變更訴訟請求或申請財產保全，但應及時提供證據材料。訴訟費用（包括律師費、保全費等）由敗訴方承擔，仲裁費用按仲裁機構規(guī)則分擔。

4.**管轄排他性**：除非本合同另有明確約定，任何一方在本合同履行期間或爭議解決過程中，不得就同一事項向第三方提訴訟或仲裁，亦不得以其他方式尋求救濟。

5.**爭議前置程序**：若選擇訴訟，任何一方在提起訴訟前，應先向【指定機構，如合同簽署地調解委員會】申請調解，調解不成方得提起訴訟。調解協(xié)議經雙方簽字后具有法律效力。

6.**結果效力**：仲裁裁決或法院判決生效后，雙方應在【具體天數】內履行。拒不履行的，對方可向人民法院申請強制執(zhí)行。爭議解決結果不影響合同其他條款的繼續(xù)履行。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本合同項下的所有通知、請求、文件等均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前【具體天數】日書面通知對方。郵件通知以進入對方指定郵箱時視為送達，快遞以簽收日視為送達。

2.**合同變更**：對本合同的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產生合同約束力。

3.**完整協(xié)議**：本合同及其附件構成雙方就本合同標的達成的完整協(xié)議