獨家供應(yīng)材料合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室。法定代表人：張明，性別男，1958年5月出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系方式甲方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍為國際貿(mào)易、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口，具有獨立法人資格，具備履行本合同所必需的資質(zhì)和能力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX新型材料科技有限公司，住所地位于中國廣東省深圳市南山區(qū)科技園科苑路XX大廈15層1501室。法定代表人：李強(qiáng)，性別男，1965年8月出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系方式乙方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要經(jīng)營范圍為新型建筑材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，具備ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證和ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證，擁有穩(wěn)定的原材料供應(yīng)鏈和成熟的生產(chǎn)工藝，能夠持續(xù)向甲方提供符合合同約定的合格產(chǎn)品。

**合同簡介**

本合同由甲方與乙方就獨家供應(yīng)材料事宜簽訂，基于雙方在長期業(yè)務(wù)往來中形成的良好合作關(guān)系及對市場需求的共同認(rèn)知。甲方因開展XX項目（以下簡稱“項目”）建設(shè)需要，需采購大量高性能新型建筑材料，經(jīng)評估后，認(rèn)為乙方作為該領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)和優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，能夠全面滿足項目對材料質(zhì)量、規(guī)格及供應(yīng)穩(wěn)定性的要求。為保障項目的順利實施，甲方希望與乙方建立長期穩(wěn)定的獨家供應(yīng)關(guān)系，乙方亦同意在合同有效期內(nèi)優(yōu)先保障甲方的材料需求。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

甲方項目的實施對材料性能具有極高要求，需采用乙方的核心專利技術(shù)產(chǎn)品，且材料供應(yīng)必須滿足項目進(jìn)度計劃，任何中斷或延誤均可能導(dǎo)致項目延期并產(chǎn)生重大經(jīng)濟(jì)損失。因此，甲方選擇與乙方簽訂獨家供應(yīng)合同，旨在確保材料來源的單一性和供應(yīng)的連續(xù)性，同時通過規(guī)模采購降低成本。乙方作為行業(yè)內(nèi)的核心供應(yīng)商，具備規(guī)?；a(chǎn)能力和技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，且在原材料采購和物流配送方面擁有成熟體系，能夠滿足甲方對材料品質(zhì)和供應(yīng)時效的雙重需求。雙方合作的前提是：乙方承諾在合同期內(nèi)為甲方提供不低于XX%市場份額的優(yōu)先供應(yīng)保障，甲方則承諾將項目所需全部同類材料采購需求集中于乙方。本合同不僅明確了雙方的權(quán)利義務(wù)，更通過排他性條款避免了第三方競爭可能帶來的價格波動和質(zhì)量風(fēng)險，為項目的順利推進(jìn)提供了法律保障。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于建立甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）之間關(guān)于特定材料的獨家供應(yīng)關(guān)系，確保甲方項目建設(shè)的材料需求得到穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)、及時的滿足。合同范圍包括但不限于：乙方根據(jù)甲方提供的訂單要求，在合同約定的期限和價格條款下，向甲方供應(yīng)約定的新型建筑材料，包括但不限于XX牌號的高性能混凝土添加劑、XX型號的輕質(zhì)隔墻板、XX系列的環(huán)保保溫材料等。所有供應(yīng)材料必須符合國家現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)及甲方在采購訂單中明確的質(zhì)量技術(shù)指標(biāo)，并滿足項目現(xiàn)場施工的進(jìn)度安排。本合同旨在通過明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范材料采購、質(zhì)量檢驗、交付運輸及付款等環(huán)節(jié)，保障甲方的項目順利實施，同時維護(hù)乙方的市場利益和商業(yè)聲譽(yù)，構(gòu)建長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

第二條定義

在本合同中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“項目”：指甲方正在實施的XX項目，具體名稱及詳情以項目計劃書為準(zhǔn)。

“獨家供應(yīng)”：指在合同有效期內(nèi)，甲方原則上僅從乙方采購本合同約定的全部材料，乙方亦承諾在同等條件下優(yōu)先滿足甲方的材料需求，不得向任何第三方供應(yīng)相同規(guī)格和型號且用于相同項目的材料。

“材料”：指本合同附件一《材料清單》中列明的所有產(chǎn)品，包括其包裝物及可能涉及的技術(shù)指導(dǎo)或售后服務(wù)。

“技術(shù)規(guī)格”：指國家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、甲方在采購訂單中明確的質(zhì)量要求、以及乙方產(chǎn)品出廠時的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格參數(shù)。

“交付地點”：指甲方項目現(xiàn)場指定的材料堆放區(qū)域，具體位置由甲方在訂單中明確。

“驗收標(biāo)準(zhǔn)”：指材料到達(dá)交付地點時，依據(jù)國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)、合同附件中的質(zhì)量協(xié)議及甲方現(xiàn)場代表的初步確認(rèn)。

“不可抗力”：指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病疫情等。

“合同期限”：指本合同自雙方簽字蓋章之日起至約定的終止日期或根據(jù)特定條件自動終止的期間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**權(quán)力**

甲方有權(quán)根據(jù)項目進(jìn)度編制材料需求計劃，并在合理時間內(nèi)向乙方發(fā)出采購訂單，明確材料種類、規(guī)格、數(shù)量、交付時間及地點等關(guān)鍵信息。甲方有權(quán)對乙方提供的材料樣品進(jìn)行預(yù)審，并對首批次交付的材料進(jìn)行抽樣檢驗，檢驗結(jié)果作為最終驗收的參考依據(jù)之一。如乙方提供的材料不符合合同約定，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于返工、更換或賠償損失，甲方亦有權(quán)根據(jù)檢驗結(jié)果拒收不合格材料。甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在交付過程中的安全操作，并要求乙方遵守項目現(xiàn)場的管理規(guī)定。在合同履行過程中，如遇項目需求變更，甲方有權(quán)在提前XX日書面通知乙方的情況下調(diào)整采購計劃，乙方應(yīng)積極配合。

(2)**義務(wù)**

甲方應(yīng)按照合同約定及時足額支付材料貨款，逾期支付的，應(yīng)按日向乙方支付逾期付款部分X%的違約金，但累計違約金不超過合同總價款的XX%。甲方應(yīng)向乙方提供準(zhǔn)確的材料需求信息和交付地址，并配合乙方辦理必要的進(jìn)場手續(xù)，如遇甲方原因?qū)е虏牧蠠o法按時交付或造成乙方損失，由甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)接收材料及處理相關(guān)事宜，并對項目現(xiàn)場的材料保管提供必要的便利條件。甲方應(yīng)對乙方提供的材料技術(shù)資料和樣品進(jìn)行妥善保管，未經(jīng)乙方書面同意，不得用于合同約定范圍之外的目的。如甲方在項目實施過程中需要乙方提供技術(shù)支持或培訓(xùn)服務(wù)，應(yīng)提前與乙方協(xié)商并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，相關(guān)費用由甲方承擔(dān)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)**權(quán)力**

乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定及時提供材料需求計劃、采購訂單及相關(guān)技術(shù)要求，如甲方未在合理期限內(nèi)提供必要信息導(dǎo)致乙方無法安排生產(chǎn)或運輸，乙方有權(quán)順延交付時間，并要求甲方承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費用。乙方有權(quán)根據(jù)市場行情和生產(chǎn)經(jīng)營情況，在提前XX日書面通知甲方的范圍內(nèi)調(diào)整材料價格，但調(diào)整幅度不得違反國家價格政策及本合同定價原則。乙方有權(quán)拒絕甲方提出的不符合國家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)或安全生產(chǎn)要求的特殊要求，并有權(quán)要求甲方提供相應(yīng)的技術(shù)證明。乙方有權(quán)要求甲方支付因材料運輸、卸貨等產(chǎn)生的合理費用，如甲方未事先安排或未支付相關(guān)費用，乙方有權(quán)暫停交付直至費用落實。在甲方未按合同約定支付貨款達(dá)到XX%時，乙方有權(quán)暫停后續(xù)材料的交付，直至甲方付清全部款項或提供合法的擔(dān)保。

(2)**義務(wù)**

乙方應(yīng)保證其是所供材料的合法生產(chǎn)者或供應(yīng)商，具備與合同履行能力相匹配的生產(chǎn)資質(zhì)、技術(shù)水平和庫存能力。乙方應(yīng)根據(jù)甲方的采購訂單，在約定的交付時間內(nèi)，按照約定的規(guī)格、數(shù)量和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，將材料運輸至甲方指定的交付地點，并負(fù)責(zé)辦理運輸保險及裝卸（如合同另有約定除外）。乙方應(yīng)確保所有供應(yīng)材料均通過出廠檢驗，并提供出廠合格證、質(zhì)檢報告等相關(guān)質(zhì)量證明文件，材料的性能指標(biāo)不得低于合同附件中約定的技術(shù)規(guī)格要求。乙方應(yīng)配備專業(yè)的物流團(tuán)隊負(fù)責(zé)材料運輸，確保運輸過程中的材料安全和按時到達(dá)，并對可能因運輸原因?qū)е碌馁|(zhì)量損耗承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方應(yīng)積極配合甲方的材料驗收工作，如出現(xiàn)質(zhì)量爭議，應(yīng)立即響應(yīng)甲方的檢驗要求，并提供必要的質(zhì)量追溯資料和技術(shù)支持。乙方應(yīng)保證提供的材料不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益，如因此引發(fā)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。乙方應(yīng)遵守甲方項目現(xiàn)場的環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)規(guī)定，采取必要措施減少材料堆放和運輸對環(huán)境及施工安全的影響。乙方應(yīng)指定專門的銷售和售后服務(wù)團(tuán)隊負(fù)責(zé)與甲方的對接，及時處理合同履行過程中出現(xiàn)的各種問題，并定期向甲方反饋生產(chǎn)及交付進(jìn)度。在合同有效期內(nèi)，如遇原材料價格大幅波動，乙方應(yīng)優(yōu)先考慮通過調(diào)整生產(chǎn)工藝或優(yōu)化采購渠道來穩(wěn)定成本，原則上不隨意提高材料售價，但需提前XX日書面通知甲方并說明理由。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**

本合同項下材料的單價及總價以附件二《價格明細(xì)表》為準(zhǔn)，該價格系雙方基于當(dāng)前市場行情、生產(chǎn)成本及長期合作預(yù)期協(xié)商確定的價格，包含材料成本、生產(chǎn)利潤、運輸費、保險費及預(yù)期利潤等全部費用，為含稅價格（如需開具增值稅專用發(fā)票，稅率為XX%）。價格不包含稅費者，由甲方另行承擔(dān)，乙方在結(jié)算時提供相應(yīng)憑證。如遇國家政策性調(diào)整稅費標(biāo)準(zhǔn)，價格相應(yīng)調(diào)整，但調(diào)整幅度超過XX%時，雙方有權(quán)協(xié)商調(diào)整合同價格或解除合同。

2.**支付條件**

甲方應(yīng)按照以下方式支付貨款：

（1）預(yù)付款：合同生效后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付預(yù)計材料總價的XX%作為預(yù)付款，即人民幣XX元（大寫：XX元整）；乙方在收到預(yù)付款后開始安排生產(chǎn)及發(fā)貨準(zhǔn)備。

（2）進(jìn)度款：每批次材料交付并經(jīng)甲方驗收合格后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付該批次貨款總額的XX%，即按該批次合同金額的XX%支付；甲方應(yīng)在收到乙方提交的發(fā)票及驗收合格證明后XX日內(nèi)完成支付。

（3）尾款：全部材料交付完畢并經(jīng)甲方最終驗收合格后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余合同總價的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）。甲方在收到乙方提交的最終結(jié)算單及完整發(fā)票后XX日內(nèi)完成支付。

甲方支付款項應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入乙方指定賬戶：

開戶名：XX新型材料科技有限公司

開戶行：中國XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

逾期付款責(zé)任：甲方逾期支付任何一期款項，應(yīng)按日向乙方支付逾期付款金額X%的違約金，且違約金不計復(fù)利，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停后續(xù)材料的交付，且甲方仍需承擔(dān)全部應(yīng)付貨款及違約金。

3.**發(fā)票開具**

乙方應(yīng)在甲方每次付款前XX日，向甲方提供符合稅務(wù)要求的增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票，發(fā)票內(nèi)容應(yīng)與實際交付的材料名稱、規(guī)格、數(shù)量、單價及金額一致。如甲方因稅務(wù)或其他原因需要乙方調(diào)整發(fā)票內(nèi)容，相關(guān)差價及由此產(chǎn)生的費用由甲方承擔(dān)。

4.**價格調(diào)整機(jī)制**

除本合同另有約定外，合同履行期間如遇國家重大政策調(diào)整、原材料價格波動超過XX%或出現(xiàn)嚴(yán)重影響生產(chǎn)經(jīng)營的不可抗力事件，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，可協(xié)商調(diào)整材料價格。調(diào)整后的價格應(yīng)作為合同附件補(bǔ)充，具有同等法律效力。

第五條履行期限

1.**合同有效期**

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如合同到期前XX日內(nèi)，雙方均未提出書面終止意向，本合同自動續(xù)延XX年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.**材料交付時間**

乙方應(yīng)根據(jù)甲方的采購訂單及項目進(jìn)度計劃，在收到訂單后XX個工作日內(nèi)完成首批次材料的交付，后續(xù)批次材料的交付應(yīng)緊密配合甲方施工進(jìn)度，具體交付時間以雙方確認(rèn)的訂單為準(zhǔn)。乙方應(yīng)在每次交付前XX日書面通知甲方預(yù)計交付時間及運輸安排，以便甲方提前準(zhǔn)備接收。如遇特殊情況需要調(diào)整交付時間，乙方應(yīng)提前XX日書面通知甲方并說明理由，經(jīng)甲方書面同意后方可變更。

3.**交付節(jié)點**

在合同有效期內(nèi)，乙方應(yīng)確保完成甲方項目所需全部材料的供應(yīng)，其中關(guān)鍵節(jié)點包括：XX年XX月XX日前交付首批XX噸XX材料，XX年XX月XX日前交付中期XX噸XX材料，XX年XX月XX日前完成全部材料的交付。甲方應(yīng)在收到材料后XX日內(nèi)完成初步驗收，如有異議應(yīng)在驗收期內(nèi)書面提出，逾期未提出視為驗收合格。乙方應(yīng)保證在上述節(jié)點前材料的質(zhì)量及供應(yīng)能力滿足項目進(jìn)度要求，如因乙方原因?qū)е陆桓堆诱`，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

4.**合同終止條件**

除本合同另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一，本合同終止：（1）雙方協(xié)商一致同意終止；（2）合同有效期屆滿且雙方未續(xù)簽；（3）因不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)書面通知違約方解除合同；（5）政府行為或法律法規(guī)變更導(dǎo)致合同履行被禁止或沒有必要。合同終止后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成剩余貨款的結(jié)算、未交付材料的處理及各自財產(chǎn)的返還或作價補(bǔ)償，并就合同終止后的善后事宜達(dá)成書面協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**逾期付款**：甲方未按本合同第四條約定支付任何一期款項，應(yīng)按日向乙方支付逾期付款金額X%的違約金，且違約金上限為合同總價款的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停后續(xù)材料的交付，甲方仍需承擔(dān)全部應(yīng)付貨款及違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于生產(chǎn)成本增加、倉儲費、融資利息等。

（2）**拒絕接收合格材料**：如甲方無正當(dāng)理由拒絕接收符合合同約定的合格材料，應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的損失，包括運輸費、裝卸費、倉儲費及材料降價損失，并按該批次材料價值的XX%向乙方支付違約金。

（3）**未及時提供必要信息或配合**：如甲方未按時提供采購訂單、交付地址、驗收確認(rèn)或辦理進(jìn)場手續(xù)等，導(dǎo)致乙方生產(chǎn)或交付延誤，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付合同總價款X%的違約金，且累計違約金不超過合同總價款的XX%。

（4）**擅自轉(zhuǎn)售或他用**：如甲方將乙方供應(yīng)的材料擅自轉(zhuǎn)售給第三方或用于合同約定范圍之外的目的，乙方有權(quán)立即解除合同，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，并支付合同總價款X%的違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**逾期交付**：如乙方未按本合同第五條約定的時間交付材料，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付當(dāng)期應(yīng)交付材料貨款金額X%的違約金，且累計違約金不超過合同總價款的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除合同，乙方除支付全部應(yīng)付貨款及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于材料價格上漲差價、工程延期費、第三方替代供應(yīng)費用等。

（2）**材料質(zhì)量不合格**：如乙方交付的材料不符合合同約定的技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或驗收標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)進(jìn)行更換或修復(fù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用。逾期未處理或處理效果仍不合格，甲方有權(quán)拒收該批次材料，并按該批次材料價值的XX%向乙方支付違約金，同時保留向乙方索賠全部損失的權(quán)利。

（3）**交付材料存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛**：如乙方交付的材料侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方被訴或承擔(dān)任何責(zé)任、費用或損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并按實際損失金額的XX%向甲方支付違約金，且違約金上限不超過合同總價款。

（4）**未及時通知交付安排**：如乙方未按約定提前通知甲方交付時間及運輸安排，導(dǎo)致甲方無法及時接收材料或產(chǎn)生額外費用，應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失，并按該批次運輸費用的XX%支付違約金。

3.**其他違約情形**

（1）**單方變更合同**：除不可抗力或雙方協(xié)商一致外，任何一方單方面擅自變更合同內(nèi)容（如價格、數(shù)量、交付時間等），應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤們r款X%的違約金，并賠償對方因此遭受的損失。

（2）**泄露商業(yè)秘密**：合同履行期間，任何一方泄露對方商業(yè)秘密或利用合同獲取的信息損害對方利益，應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，并賠償對方全部經(jīng)濟(jì)損失，違約金不低于合同總價款XX%。

（3）**不可抗力導(dǎo)致的違約**：如因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方應(yīng)立即書面通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力影響的程度，雙方可協(xié)商部分或全部免除違約責(zé)任，但違約方仍需承擔(dān)因其違約行為給對方造成的直接損失。

4.**違約金的計算與支付**：違約金應(yīng)以實際損失為基準(zhǔn)，如違約金不足以彌補(bǔ)實際損失，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后XX日內(nèi)支付違約金及賠償金，逾期支付的，按日加收違約金金額X%的滯納金。

（注：本條款中的百分比、天數(shù)等具體數(shù)值需根據(jù)實際情況填寫，并可設(shè)置上限或下限以平衡雙方風(fēng)險。）

第七條不可抗力

1.**定義**

本合同所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂合同時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、暴亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂，或政府部門的禁令、指令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的事件。不可抗力事件應(yīng)持續(xù)足夠時間，以至于其影響雙方履行合同義務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

2.**通知與證明**

任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行合同義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、影響范圍等詳細(xì)情況，并附有相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件（如政府公告、法院判決、保險理賠單等）或具有同等證明效力的其他證據(jù)材料。如雙方對不可抗力事件的影響或持續(xù)時間存在爭議，應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院裁決。

3.**責(zé)任免除與合同解除**

因不可抗力事件導(dǎo)致合同義務(wù)不能履行或延遲履行，受影響方根據(jù)不可抗力事件的程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理措施減輕不可抗力事件造成的損失。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方仍未克服或未就合同變更達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)書面通知對方解除合同，且不承擔(dān)違約責(zé)任。合同解除后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成財產(chǎn)返還、已付款項結(jié)算及相關(guān)善后事宜，但不可抗力事件造成的損失仍由各自承擔(dān)。如不可抗力事件僅影響部分合同義務(wù)，則受影響方僅就受影響部分免除責(zé)任，合同其他部分繼續(xù)有效。

4.**不可抗力與免責(zé)的限制**

雙方同意，不可抗力條款僅適用于因不可抗力事件直接導(dǎo)致的損失和責(zé)任，對于因不可抗力事件間接引發(fā)的其他問題（如第三方索賠、利潤損失等）不提供免責(zé)保障。任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，仍應(yīng)采取一切合理措施盡快恢復(fù)履行合同義務(wù)，并應(yīng)盡力采取措施減少不可抗力事件帶來的負(fù)面影響，否則仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求雙方共同認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有合同約束力。

2.**仲裁**

如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會（或雙方事先約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則約定分擔(dān)。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款，但仲裁庭有權(quán)制止任何一方單方面可能使?fàn)幾h事項惡化或更難解決的行為。

3.**訴訟**

除雙方明確約定通過仲裁解決爭議外，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，提供相關(guān)證據(jù)材料，并應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款，但法院有權(quán)根據(jù)訴訟情況決定是否中止訴訟。如因訴訟導(dǎo)致仲裁協(xié)議無效或無法履行，爭議應(yīng)依法由人民法院裁決。

4.**適用法律**

本合同項下的所有爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。任何一方在爭議解決過程中產(chǎn)生的訴訟或仲裁費用（如律師費、保全費、差旅費等），除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定，均由敗訴方承擔(dān)。雙方應(yīng)確保爭議解決過程符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不得采取任何違反法律程序或惡意拖延的行為。

5.**專屬管轄與禁止反言**

雙方確認(rèn)，本合同項下的所有爭議均由合同簽訂地法院專屬管轄，任何一方不得就同一爭議事項向其他法院提起訴訟或申請仲裁。如一方根據(jù)本合同約定將爭議提交仲裁或訴訟，該方不得在后續(xù)程序中主張該爭議應(yīng)由其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)管轄，且不得就同一事實或理由提出重復(fù)訴訟或仲裁。任何一方放棄本合同項下的任何權(quán)利或主張，均不得視為放棄其他權(quán)利或主張，且該放棄不得對抗另一方。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)出后XX分鐘內(nèi)回傳確認(rèn)視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。如通知地址或聯(lián)系方式錯誤，導(dǎo)致通知未能送達(dá)，發(fā)出方仍視為已履行通知義務(wù)。

2.**合同變更**

對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更或解除合同，任何口頭承諾或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。合同變更不得違反國家法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，且不得損害國家利益、社會公共利益或?qū)Ψ胶戏?quán)益。

3.**完整協(xié)議**

本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除本合同明確約定外，任何其他與合同相關(guān)的承諾、保證或義務(wù)均不適用。

4.**可分割性**

如本合同任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合同的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代無效條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**

未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方協(xié)商一致進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓行為不違反本合同任何條款，且受讓方同意履行本合同項下的全部義務(wù)。

6.**保密義務(wù)**

雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容、附件信息以及因履行本合同而獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、泄露或使用。保密期限為本合同有效期內(nèi)及合同終止后XX年。此保密義務(wù)不因本合同的任何變更、解除或終止而失效。

7.**獨立履行**

本合同各條款應(yīng)被視為相互獨立、互不依賴的。任何一方未能履行本合同某項